Рішення

від 19.07.2011 по справі 31/253

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 31/253 19.07.11

За позовом Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Центр-Інвест", м. Київ

До Товариства з об меженою відповідальністю "Ви робничий вектор", м. Київ

про визнання догов ору недійсним

Суддя Качан Н.І.

Представники:

Від позивача ОСОБА _1. - пред. по довір.

Від відповідача О СОБА_2. - пред. по довір.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання н едійсним Договору про пайов у участь у будівництві об'єкт а від 28 липня 2010 року, укладеног о між Товариством з обмежено ю відповідальністю «Центр-Ін вест»та Товариством з обмеже ною відповідальністю «Вироб ничий вектор»за підстав неві дповідності вимогам Статуту та чинному законодавству .

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 24.06.2011р. поруш ено провадження у справі та п ризначено судове засідання н а 08.07.2011р.

В судовому засіданні 08.07.2011р. б уло оголошено перерву до 19.07.2011р ., відповідно до ст. 77 ГПК Україн и.

В судовому засіданні пред ставник позивача позов підтр имав в повному обсязі.

Представник відповідача н адав суду відзив на позовну з аяву, в якому проти задоволен ня вимог заперечував, посила ючись на те, що директором поз ивача не порушено статутні в имоги та Договір укладено, ві дповідно до вимог законодавс тва. Представник відповідача просив суд залишити позов бе з розгляду на підставі ст. 81 ГП К України.

Представник позивача нада в письмові заперечення на ві дзив відповідача, які долуче ні до матеріалів справи. Щодо залишення позову без розгля ду позивач пояснив, що позовн а заява, була підписана дирек тором ТОВ «Центр-Інвест»ОС ОБА_3., який підписував спір ний Договір. Відповідач безп ідставно вважає, що директор ОСОБА_3. не мав права підпи сувати позовну заяву, оскіль ки: Статутом Товариства, пере дбачено право директора діят и від імені Товариства, в межа х повноважень, наданих йому С татутом. Законодавство Украї ни та Статут ТОВ «Центр-Інвес т»не передбачають подібних о бмежень, щодо підписання под ібних документів, внаслідок обставин, що виникли. Тим біль ше, директору ТОВ «Центр-Інве ст»була винесена догана за у кладання договору з перевище нням повноважень. Директор з алишився працювати на даній посаді, маючи весь обсяг повн оважень, що і раніше, тому пози вач вважає, що доводи відпові дача є безпідставними.

В судовому засіданні 19.07.2011р. б уло оголошено вступну та рез олютивну частини рішення, ві дповідно до ст. 85 ГПК України.

Судом, у відповідності до в имог ст. 81-1 ГПК України, складал ися протоколи судових засіда нь, які долучені до матеріалі в справи.

Розглянувши подані сторо нами документи і матеріали, в себічно і повно з' ясувавши фактичні обставини, на яких ґ рунтується позов, об' єктивн о оцінивши докази, які мають ю ридичне значення для розгляд у справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення п редставників учасників проц есу, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

28 липня 2010 року між стор онами було укладено Договір про пайову участь у будівниц тві об'єкта.

Позивач зазначає, що Догові р було укладено директором Т ОВ «Центр-Інвест»ОСОБА_3 с амовільно, без згоди загальн их зборів учасників всупереч підпункту і) п. 13.3 Статуту Това риства з обмеженою відповіда льністю «Центр-Інвест»в реда кції від 31.03.2010р., що діяла на пері од укладення договору, яким в становлено обмеження діяльн ості директора, а саме укладе ння договорів понад 800 000 грн. ма є бути зі згоди загальних збо рів учасників.

Про факт перевищення повно важень при укладання Догово ру дізнався з претензії відп овідача № 9 від 19.01.2011р.

Директору позивачу було ог олошено догану, що підтвердж ується протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Центр -Інвест»№ 1/2011 від 10.02.2011р., належним чином засвідчена копія яког о долучена до матеріалів спр ави.

Позивач направив відповід ачу відповідь на претензію в их. № 10 від 16.02.2010р., в якій повідоми в про порушення допущені дир ектором при укладенні спірн ого Договору.

На даний час господарська с права № 8/116 за позовом Товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Виробничий вектор»до То вариства з обмеженою відпові дальністю "Центр-Інвест" розг лядається Господарським суд ом міста Києва (суддя Катрич В .С.) про стягнення 1642823,63 грн. по сп ірному договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 43 та ч.ч. 2, 3 ст. 145 ЦК України устан овчим документом товариства з обмеженою відповідальніст ю є статут. У товаристві з обме женою відповідальністю ство рюється виконавчий орган (ко легіальний або одноособовий ), який здійснює поточне керів ництво його діяльністю і є пі дзвітним загальним зборам йо го учасників. Компетенція ви конавчого органу товариства з обмеженою відповідальніст ю, порядок ухвалення ним ріше нь і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюю ться цим Кодексом, іншим зако ном і статутом товариства.

Відповідно до вимог п.п. 1-5 с т. 65 ГК України управління під приємством здійснюється від повідно до його установчих д окументів на основі поєднанн я прав власника щодо господа рського використання свого м айна і участі в управлінні тр удового колективу. Власник з дійснює свої права щодо упра вління підприємством безпос ередньо або через уповноваже ні ним органи відповідно до с татуту підприємства чи інших установчих документів. Для к ерівництва господарською ді яльністю підприємства власн ик (власники) або уповноважен ий ним орган призначає (обира є) керівника підприємства. У р азі найму керівника підприєм ства з ним укладається догов ір (контракт), в якому визначаю ться строк найму, права, обов'я зки і відповідальність керів ника, умови його матеріально го забезпечення, умови звіль нення його з посади, інші умов и найму за погодженням сторі н. Керівник підприємства без доручення діє від імені підп риємства, представляє його і нтереси в органах державної влади і органах місцевого са моврядування, інших організа ціях, у відносинах з юридични ми особами та громадянами, фо рмує адміністрацію підприєм ства і вирішує питання діяль ності підприємства в межах т а порядку, визначених устано вчими документами.

Згідно п. 14.4 Статуту позивач а Директор має право укладат и від імені Товариства різно манітні угоди, договори, у том у числі зовнішньоекономічні контракти, з попереднім узго дженням Загальними зборами, у випадку і порядку, передбач ених даним Статутом.

П. 2 ст. 203 ЦК України встановлю є одну і загальних вимог, доде ржання якої є необхідним для чинності правочину: особа, як а вчиняє правочин, повинна ма ти необхідний обсяг цивільно ї дієздатності. Відсутність необхідного обсягу цивільно ї дієздатності, згідно п. 1 ст. 21 5 ЦК України, є підставою недій сності правочину.

Згідно п. 14.2. Статуту позивач а Директор вирішує усі питан ня діяльності Товариства, кр ім тих, що відносяться до виня ткової компетенції Загальни х зборів.

Згідно підпункту «і»п. 13.3. до компетенції Загальних зборі в належить затвердження дого ворів, укладених на суму, що пе ревищує 800 000 (вісімсот тисяч) гр н.

Доказами по справі підтвер джено, що згода на укладання с пірного Договору Загальними зборами директору не надава лась.

Договір підписаний директ ором з перевищенням наданих йому повноважень без погодже ння Загальних зборів учасник ів, в порушення інтересів Тов ариства, оскільки Технічні у мови будівництва об'єкту за а дресою: АДРЕСА_1, переклад ення водопровідної мережі не передбачають.

Згідно ч. 1 ст. 241 ЦК України пр авочин, вчинений представник ом з перевищенням повноважен ь, створює, змінює, припиняє ци вільні права та обов'язки осо би, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення п равочину цією особою. Правоч ин вважається схваленим зокр ема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що с відчать про прийняття його д о виконання. Позивачем не бул о вчинено ніяких дій, які б сві дчили про схвалення правочи ну.

Суд погоджується із запереченнями на відзив, які надані позивачем, виходячи з наступного.

Відповідач посилаєт ься на п. 9.4. Роз'яснення Вищого арбітражного суду, від 12.03.1999р., № 02-5/111 "Про деякі питання практик и вирішення спорів, пов'язани х з визнанням угод недійсним и" в якому йде посилання на ст. 41 Закону України «Про господа рські товариства»(1576-12). Даний п ункт роз'яснює, що відповідно до статті 41 Закону України "Пр о господарські товариства" д о компетенції загальних збор ів акціонерного товариства в іднесено затвердження догов орів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в стату ті товариства.

Цією нормою передбач ено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо ус тановчими документами право директора цього товариства на укладення договору не обм ежено, тобто директор підпис ав договір без порушення над аних йому повноважень, то сам лише факт незатвердження до говору після його підписання не може бути підставою для ви знання договору недійсним. Т аким чином, дана норма визнач ає необов'язковість затвердж ення укладених договорів заг альними зборами, лише у разі в ідсутності в установчих доку ментах обмежень повноважень директора.

Згідно п. 1 Листа Вищог о спеціалізованого суду Укра їни з розгляду цивільних і кр имінальних справ, від 06.06.2011р., "Пр о обов'язкові для усіх судів У країни правові позиції" для п одальшого визнання товарист вом договорів, укладених з пе ревищенням повноважень, дійс ними, необхідно було їх затве рдження саме зборами учасник ів товариства.

В матеріалах справи з находиться копія Статуту ТОВ «Центр-Інвест»в редакції ві д 30.03.2010р., яка завірена належним чином, оригінал даної редакц ії Статуту досліджувався в с удовому засіданні.

Відповідно до ст. 33 ГПК Укр аїни кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ви своїх вимог чи заперечень .

Відповідно до ст. 34 ГПК Укр аїни господарський суд прийм ає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відпо відно до законодавства повин ні бути підтверджені певними засобами доказування, не мож уть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідач не надав суду належних та допустимих доказ ів, які б спростовували довод и позивача та підтверджували заперечення проти задоволен ня позовних вимог.

За таких обставин, позов ви знається судом доведеним, об ґрунтованим та таким, що підл ягає задоволенню.

Враховуючи, що відповідно д о ст. 44 ГПК України позивачем п онесені судові витрати, пов' язані з розглядом справи, зок рема витрати на оплату інфор маційно-технічного забезпеч ення судового процесу та спл ати державного мита, то зазна чені витрати відшкодовуютьс я за рахунок відповідача (ст. 4 9 ГПК України).

Керуючись ст. 173 ГК України, с т.ст.203,215,241 ЦК України . ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, Господарський с уд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольн ити.

2. Визнати недійсним До говір про пайову участь у буд івництві об'єкта від 28 липня 2010 року, який укладено між Товар иством з обмеженою відповіда льністю «Центр-Інвест»та Тов ариством з обмеженою відпові дальністю «Виробничий векто р».

3. Стягнути з Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Виробничий вектор»(02230, м. К иїв, вул. Боженка, 2, код ЄДРПОУ 3 1776046) на користь Товариства з об меженою відповідальністю «Ц ентр-Інвест»(юридична адреса : 03124, м. Київ, вул. Миколи Василен ка, 7-А; поштова адреса: 01004, м. Київ , вул. Червоноармійська, 9/2, оф. 1, код ЄДРПОУ 32820420), - з будь-якого ра хунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, державне м ито в розмірі 85 (вісімдесят п' ять) грн. та 236 (двісті тридцять шість) грн. - витрат на інформа ційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Видати наказ після на брання рішенням законної сил и.

Рішення господарського суду набирає законної сили п ісля закінчення 10-денного стр оку з дня його підписання.

Суддя Н. І. Качан

Повне рішення складено 25 ли пня 2011 року.