Постанова

від 18.10.2011 по справі 7/166-09

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" жовтня 2011 р. Справа № 7/166-09

Вищий господарський су д України у складі колегії су ддів:

головуючого - Панової І.Ю.,

суддів - Білошкап О.В.,

Хандуріна М.І.,

за участю представникі в сторін:

Генеральної прокуратури У країни - Шокіної Т.В.,

ТОВ "Феррекспо" - Лози Д.О. ,

Міністерства енергетики т а вугільної промисловості Ук раїни - Поповіченка О.М.,

ДП "Придніпровський гідром еталургійний завод" - Були гіної А.В.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні в м. Києві к асаційні скарги заступника п рокурора Дніпропетровської області на рішення господар ського суду Дніпропетровськ ої області від 21.02.2011р. та постан ову Дніпропетровського апел яційного господарського суд у від 08.06.2011р. та Товариства з обм еженою відповідальністю "Фер рекспо" на постанову Дніпроп етровського апеляційного го сподарського суду від 08.06.2011р. по справі №7/166-09 за позовом Прокур ора Баглійського району м. Дн іпродзержинська в інтересах держави в особі Міністерств а палива та енергетики Украї ни, Державного підприємства "Придніпровський гідрометал ургійний завод" до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Феррекспо", третя особа - Фо нд державного майна України про визнання недійсним догов ору купівлі-продажу та зобов 'язання повернути майно, -

в с т а н о в и в:

Рішенням господарського с уду Дніпропетровської облас ті від 21.02.2011р. відмовлено в позо ві Прокурору Баглійського ра йону м. Дніпродзержинська в і нтересах держави в особі Мін істерства палива та енергети ки України, Державного підпр иємства "Придніпровський гід рометалургійний завод" до То вариства з обмеженою відпові дальністю "Феррекспо", третя о соба - Фонд державного майна У країни про визнання недійсни м договору купівлі-продажу т а зобов'язання повернути май но.

Постановою Дніпропетровсь кого апеляційного господарс ького суду від 08.06.2011р. апеляційн у скаргу заступника прокурор а Дніпропетровської області задоволено частково. Рішенн я господарського суду Дніпро петровської області від 21.02.2011р . скасовано. Провадження у спр аві припинено.

Заступник прокурора Дніпр опетровської області зверну вся до Вищого господарського суду України з касаційною ск аргою, в якій просить рішення господарського суду Дніпроп етровської області від 21.02.2011р. т а постанову Дніпропетровськ ого апеляційного господарсь кого суду від 08.06.2011р. скасувати та прийняти нове рішення, яки м задовольнити позовні вимог и у повному обсязі, посилаючи сь на порушення та неправиль не застосування судами попер едніх інстанцій норм матеріа льного та процесуального пра ва.

В судовому засіданні 18.10.2011р. п редставник Генеральної прок уратури України уточнив вимо ги своєї касаційної скарги т а просив суд касаційної інст анції рішення господарськог о суду Дніпропетровської обл асті від 21.02.2011р. та постанову Дн іпропетровського апеляційн ого господарського суду від 08.06.2011р. скасувати, а справу напр авити на розгляд до суду перш ої інстанції.

Товариство з обмеженою від повідальністю "Феррекспо" зв ернулось до Вищого господарс ького суду України з касацій ною скаргою, в якій просить по станову Дніпропетровського апеляційного господарськог о суду від 08.06.2011р. скасувати та з алишити в силі рішення госпо дарського суду Дніпропетров ської області від 21.02.2011р., посил аючись на порушення та непра вильне застосування судом ап еляційної інстанції норм мат еріального та процесуальног о права.

Ухвалою Вищого господарсь кого суду України від 04.10.2011р. ро згляд справи було відкладено на 18.10.2011р.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояс нення представників сторін, перевіривши матеріали справ и та обговоривши доводи каса ційних скарг, колегія суддів прийшла до висновку, що касац ійна скарга заступника проку рора Дніпропетровської обла сті підлягає задоволенню, ка саційна скарга ТОВ "Феррексп о" підлягає частковому задов оленню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарськ ого суду Дніпропетровської області від 17.08.2009р. порушено пр овадження по справі за позов ом Прокурора Баглійського ра йону м. Дніпродзержинська в і нтересах держави в особі Мін істерства палива та енергети ки України, Державного підпр иємства "Придніпровський гід рометалургійний завод", трет я особа - Фонд державного майн а України до Товариства з обм еженою відповідальністю "Фер рекспо" про визнання недійсн им договору купівлі-продажу та зобов'язання повернути ма йно.

Відмовляючи в позові проку рору Баглійського району м. Д ніпродзержинська в інтереса х держави в особі Міністерст ва палива та енергетики Укра їни, Державного підприємства "Придніпровський гідрометал ургійний завод", третя особа - Фонд державного майна Україн и до ТОВ "Феррекспо" про визнан ня недійсним договору купівл і-продажу та зобов'язання пов ернути майно, суд першої інст анції виходив з того, що спірн ий договір купівлі - продажу від 26.12.2007р. був укладений під ча с процедури санації і згідно плану санації ДП "Придніпров ський гідрометалургійний за вод", а тому спір про визнання недійсним договору купівлі-п родажу від 26.12.2007р. повинен розгл ядатись в процедурі провадже ння у справі про банкрутство ДП "Придніпровський гідроме талургійний завод" у відпові дності до п. 8. ст. 18 Закону Украї ни "Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом" .

Суд апеляційної інстанції , скасовуючи рішення суду від 21.02.2011р. та припиняючи провадже ння по справі, послався на те, що суд першої інстанції дійш ов обґрунтованого висновку п ро необхідність розгляду зая ви про недійсність договору купівлі-продажу від 26.12.2007р. в ме жах справи про банкрутство, п роте висновок про відмову в п озові є невірним.

На думку суду апеляційної і нстанції, провадження по спр аві в даному випадку слід при пинити на підставі п.1 ст. 80 ГПК України.

Однак, з такими висновками с удів попередніх інстанцій по годитися не можна з наступни х підстав.

Згідно ст. 43 ГПК України госп одарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім перекона нням, що ґрунтується на всебі чному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сук упності, керуючись законом.

Відповідно до діючого зако нодавства обґрунтованим виз нається рішення, в якому повн о відображені обставини, які мають значення для даної спр ави, висновки суду про встано влені обставини і правові на слідки є вичерпними, відпові дають дійсності і підтверджу ються достовірними доказами , дослідженими в судовому зас іданні.

Оскаржувані судові рішенн я вказаним вимогам закону не відповідають.

Згідно зі ст.41 ГПК України го сподарські суди розглядають справи про банкрутство у пор ядку провадження, передбачен ому цим Кодексом, з урахуванн ям особливостей, встановлени х Законом України "Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом".

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарськ ого суду Дніпропетровської області від 08.04.2002р. порушено пр овадження у справі №Б 15/48/02 про б анкрутство ДП "Придніпровськ ий гідрометалургійний завод ".

Ухвалою суду від 28.12.2002р. відкр ито процедуру санації ДП "При дніпровський гідрометалург ійний завод" строком до 28.12.200 3р. В подальшому ухвалами гос подарського суду Дніпропетр овської області строк санаці ї продовжувався.

27.08.2004р. судом першої інстанці ї затверджено план санації б оржника, згідно з яким інвест ором стає ТОВ "Феррекспо".

26.12.2007р. керуючим санацією ДП "П ридніпровський гідрометалу ргійний завод" укладено дого вір купівлі-продажу цілісног о майнового комплексу ДП "При дніпровський гідрометалург ійний завод", відповідно до як ого майно підприємства, за ад ресою: місто Дніпродзержинсь к, пр. Аношкіна, 179/245, пр. Аношкіна , 179/234, пр. Аношкіна, 179/3, пр. Аношкін а, 179/11, пр. Аношкіна, 179/26, пр. Аношкі на, 179/1, пр. Аношкіна, 179/217, пр. Аношк іна, 179/41, пр. Аношкіна, 179/28, пр. Анош кіна, 179/4-5, пр. Аношкіна, 179/2, пр. Ано шкіна, 179/6, пр. Аношкіна, 179/9, пр. Ано шкіна, 179/10, було продано ТОВ "Фе ррекспо" за ціною 8780181 грн. 78 коп.

Договором купівлі - продажу від 26.12.2007 р. передбачено, що акти ви ДП "Придніпровський гідро металургійний завод" згідно додатку № 2 перейшли до інвест ора ТОВ "Феррекспо".

Прокурор Баглійського рай ону м. Дніпродзержинська в ін тересах Міністерства палива та енергетики України, Держа вного підприємства "Придніпр овський гідрометалургійний завод" звернувся до суду з поз овом до ТОВ "Феррекспо" про виз нання недійсним договору куп івлі-продажу від 26.12.2007р., укладе ним між ДП "Придніпровський г ідрометалургійний завод" та ТОВ "Феррекспо", посилаючись н а те, що при укладенні спірно го договору не дотримано умо в плану санації щодо узгодже ння експертної оцінки з Фонд ом державного майна України, що майно державного підприє мства "Придніпровський гідро металургійний завод" було пр одано 26.12.2007р. за оцінкою майна п ідприємства, виконаної стано м на 01.09.2005р., в порушення п.23 Поста нови КМУ "Про затвердження ме тодики оцінки майна №1891 від 10.12.2 003р., відповідно до якого висно вок про вартість майна, склад ений для цілей приватизації майна шляхом викупу або прод ажу конкурентними способами дійсний протягом шестимісяч ного строку від дати його зат вердження. Крім того, відпові дно до змін до плану санації Д П "Придніпровський гідромета лургійний завод", погоджених з Міністерством палива та ен ергетики України 18.08.2005 року, в р азі невиконання взятих на се бе зобов'язань згідно з плано м санації та змінами до нього , інвестор ТОВ "Феррекспо" не м оже набувати майнових прав н а окремо визначене майно згі дно з додатком № 2.

Відповідно до п. 11 ст. 17 Закон у України "Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом" уг ода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення гос подарським судом ухвали про санацію, може бути визнана го сподарським судом за заявою керуючого санацією відповід но до цивільного законодавст ва недійсною, якщо: угода укла дена боржником із заінтересо ваними особами і в результат і якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки; у года укладена боржником з ок ремим кредитором чи іншою ос обою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає пе ревагу одному кредитору пере д іншими або пов'язана з випла тою (видачею) частки (паю) в май ні боржника у зв'язку з його ви ходом зі складу учасників бо ржника. Все отримане за такою угодою повертається сторона м. Розгляд заяв керуючого сан ацією про визнання угод неді йсними і повернення всього о триманого за такою угодою зд ійснюється господарським су дом у процедурі провадження у справі про банкрутство.

Даною нормою передбачений вичерпний перелік підстав в изнання угод недійсними, які розглядаються у процедурі п ровадження у справі про банк рутство.

Як пояснив заявник касацій ної скарги та вбачається з ма теріалів справи, підставою д ля визнання недійсною угоди у даній справі є порушення ви мог чинного законодавства п ри її укладанні, що не відноси ться до переліку, встановлен ому п. 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом".

Крім того, предметом даного спору не є порушення умов уг оди, укладеної згідно з плано м санації, а визнання угоди не дійсною.

Відповідно до ч.8 ст. 18 Закону України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у ра зі порушення сторонами умов угод, укладених згідно з план ом санації, під час проведенн я процедури санації захист п орушеного права, що виникло у зв'язку з проведенням процед ури санації, здійснюється в п роцедурі провадження у справ і про банкрутство.

Закон не містить обмежень щ одо права звернення особи до суду в позовному провадженн і з відповідними вимогами пр о визнання недійсною угоди в ідповідно до цивільного зако нодавства або норм спеціальн ого законодавства.

Тому до даних правовідноси н не підлягають застосуванню положення ч.8 ст. 18 Закону Укра їни "Про відновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом" і даний с пір підлягає розгляду у поз овному провадженні.

Таким чином, висновки судів попередніх інстанцій про те , що спір про визнання недійсн им договору купівлі-продажу від 26.12.2007р. повинен розглядатис ь в процедурі провадження у с праві про банкрутство ДП "При дніпровський гідрометалург ійний завод" є помилковим і т аким, що не відповідає вимога м закону.

Відповідно до ст. 111-7 ГПК Укра їни касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставин и, що не були встановлені у рі шенні або постанові господа рського суду чи відхилені ни м, вирішувати питання про дос товірність того чи іншого до казу, про перевагу одних дока зів над іншими, збирати нові д окази або додатково перевіря ти докази.

За таких обставин, враховую чи межі перегляду справи у ка саційному порядку, визначені ст. 1117 ГПК України, рішення гос подарського суду Дніпропетр овської області від 21.02.2011р. та п останова Дніпропетровськог о апеляційного господарсько го суду від 08.06.2011р. підлягають с касуванню, а справа - направ ленню на розгляд до господар ського суду Дніпропетровськ ої області .

На підставі викладеного, ке руючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Госпо дарського процесуального ко дексу України, Вищий господа рський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу за ступника прокурора Дніпропе тровської області задовольн ити.

Касаційну скаргу Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Феррекспо" задовольнити частково.

Рішення господарського су ду Дніпропетровської област і від 21.02.2011р. та постанову Дніпр опетровського апеляційного господарського суду від 08.06.2011р . по справі № 7/166-09 скасувати.

Справу № 7/166-09 направити на ро згляд до господарського суду Дніпропетровської області .

Головуючий: Панова І.Ю.

Судді: Білошкап О.В.

Хандурін М.І.