Рішеннявід 23.07.2008 по справі 7/6-08ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
7/6-08
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
22.07.08р.
Справа № 7/6-08
За позовом Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром", м. Дніпропетровськ
до
Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехніка", м. Донецьк
Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар`єр", м. Дніпропетровськ
Відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз", м. Київ
Про визнання недійсними договорів, актів про звернення стягнення на заставлене майно та спонукання до повернення майна
Суддя Коваль Л.А.
Представники:
від позивача: представник Новікова Л.О. дов. № 5/08-н від 07.05.2008р.;
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: Бєлік С.П. дов. № 02 від 14.04.2008р., юрисконсульт;
від відповідача-2: Гришко С.Ю. дов. № б/н від 15.05.2008р., представник;
від відповідача-2: Скуридін В.Г., дов. № б/н від 10.04.2008р., представник;
від відповідача-3: не з'явився.
СУТЬ СПОРУ:
Відкрите акціонерне товариство „Южнерудпром” (м. Дніпропетровськ) згідно заяв про уточнення позовних вимог, що надійшли до господарського суду Дніпропетровської області 27.05.2008 року та 22.07.2008р., просить:
- визнати недійсним договір позики № Fin 01/03 від 29.01.2004 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" (м. Київ) та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром";
- визнати недійсним в цілому договір застави майна № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004 р. із додатком № 1 на суму 1 070 000, 00 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром";
- визнати недійсним акт про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004 р. із додатком № 1, укладений 07.04.2004 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром";
- визнати в цілому недійсним договір застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004 р. на суму 50 000, 00 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром";
- визнати недійсним акт про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004 р. із додатком № 1, укладений 07.04.2004 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром";
- визнати недійсним договір № SP 34/03 від 30.04.2004 р. на суму 1 120 000, 00 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" (м. Дніпропетровськ);
- визнати недійсним договір № SP 47/09 від 10.05.2004 р. на суму 1 020 000, 00 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром";
- визнати недійсним договір купівлі-продажу КП 01/04 від 23.06.2004 р. виробничого та допоміжного обладнання, а також автотранспортні засоби на суму 2 107 494 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" (м. Дніпропетровськ);
- визнати недійсним договір купівлі-продажу № КП 01/09 від 01.09.2004 р. про продаж техніки, автотранспорту, комунікацій на суму 22 563, 18 грн., згідно з актом прийому-передачі від 06.09.2008 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр";
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" повернути Відкритому акціонерному товариству "Южнерудпром" безпідставно отримане майно:
11600Вентилятор ВМ-61989
21837Вентилятор ВЦП-81994
3941Вимикач ВПК-351980
41426Гидроустаткування УЗГ1988
51880Двигун 18-367 ХТКМ1998
61883Двигун 250 квт1998
71881Двигун 250/60001998
81897Двигун ЯП-522002
91898Дроб. конус ДМО 506012002
101354Дробилка ком ДКТ1986
111532Конденсатор ЦКА-651987
121460Кран мостовий1990
13243Молот ковальсько-пневматичний1967
141767Насос ком 2К6 К-81993, листопад
151782Насос ком 2К6 К-81993, листопад
166013Опорний вузол1969
17121П/ст 35/101969
181657Питатель 1-18-901990
191671Подогрев ЦЗ-7501991
201476Профильно-строгальний верстат1987
211856Верстат відрізний1995
22226Верстат обрез. с нож. пил.1961
231211Трансф п/ст ВПТСМ1984
240246сТрансформатор ТМ6-041977
251005Устаткування конд ЦН-61981
261899Ел.дв. 75 квт 980об/мин1993
271725Бойлер 103750 63р-91к1992
281728Бойлер 103750 63р-91 к1992
291606Бойлер ИЗ-7501989
301455Бойлер ИЗ-7501989
311457Бойлер ИЗ-7501989
321456Бойлер ИЗ-7501989
331454Бойлер ИЗ-7501989
341453Бойлер ИЗ-7501989
351654Бульдозер ДЗ-171990
361635Бульдозер Т- 1701990
371658Буровий верстат СБШ 2501990
381730Грохот ГИЛ-521992
391731Грохот ГИЛ-521992
401579Грохот ГИЛ-521989
411656Грохот ГИЛ-521990
421706Грохот ГИЛ-521991
431750Грохот ГИЛ-521992
441712Грохот ГИТ-521991
451816Домкрат 50 т.1994
461819Домкрат 50 т.1994
471582Домкрат с руч гидроп1989
481237Гидродомкрат1984
491356Вентилятор Ц-7-741986
501811Випрямляч зварювальний ВС-6321994
511469Апарат АЗУР-31989
521815Агрегат ел. насос ЦН-1001994
531844Агрегат ел насос.1994
546021Компресор37622
551153Масловик ВМП-101983
561882Насос ЦНС 180/2201998
571769Насос ЦНС 300/1801993
581768Насос ЦНС 300/1801993
591871Насос ЦНС 320/4801996
601491Дробилка1987
611687Дробилка КМД- 17501991
621180Дробилка КМД-22001983
63539Дробилка КСД-22001979
641263Дробилка КСД-22001984
651422Дробилка КСД-22001988
66504Дробилка щек 15001964
67338Конв лента № 111963
68341Конв лента № 131963
69342Конв лента № 161963
70329Конв лента № 21964
71348Конв лента № 241963
72330Конв лента № 31963
73355Конв лента № 51964
74334Конв лента № 71963
75336Конв лента № 91963
76488Конв лента №21979
77322Конв. лента №101968
78317Конв.лента №51967
79318Конв.лента №61967
80319Конв.лента №71968
81320Конв.лента №81968
82321Конв.лента №91968
83306Кран мост 20/5 т1965
84305Кран мост 30/5 т1965
851274Кран мост г/п 20,51985
86244Пресс-ножиці С-299-А1967
871887Редуктор КЦ-4-22801998
881643Зварювальний апарт ТДМ-4011990
891360Зварювальний аппарат1986
901561Зварювальний аппарат ТДМ-4 ПС УСКТО061987
911692Зварювальний випрямляч ВС-61991
921640Зварювальний апарат ТДМ 4011990
931787Зварювальний апарат 34274
941642Зварювальний апарат ТДМ-4011990
951788Зварювальний апарат 1993
961800Зварювальний апарат 1993
971863Зварювальний апарат 1995
981786Зварювальний апарат 1993
991873Зварювальний апарат Медаком1997
1001812Зварювальний перетворювач1994
1010217Верстат-Бертан1937
1020223Верстат верт сверл. 2-41970
1030218Верстат гориз. розточ.1944
1041683Верстат карус. 1 53 11991
105219Верстат рад. сверлильн1970
106215Верстат токар-винторез1970
107897Верстат токарно-винтор1986
108228Верстат фрез. универ. 61970
1091682Верстат заточ.ток.Зв 62201991
110233Верстат прод. срог. 76-351970
111238Верстат ток. карусельний1977
1121464Верстат токар-винторез1989
1130753Верстат токарно-винтор.1984
1140236Верстат токарний М-1631972
1151607Стіл ел. монтажний1989
1161608Стіл ел. монтажний1989
1171609Стіл ел. монтажний1989
1181254П/ст ПКТ-250/6-041984
1191185ПКТПН-400-6/04с тран1983
1201186КТПП-2 5 0-6/04-011983
1210249сТрансф 400 квт КТПИ1977
122883Трансф п/ст 6/04квт 21979
123882Трансф п/ст 6/04квт 11979
1241165Трансф п/ст КТП 400/61983
1251281Трансф п/ст КТП-2501985
1261002Трансф ТМН-6300/351980
1274986Трансфер ТСЗ-50/5037288
1281472Трансформатор силов1989
129199Шкаф силовий РПС-20531978
130206Шкаф силовий ШХ-41978
131532Екскаватор 43211978
1321471Екскаватор ЭКГ-4,61989
1331637Екскаватор ЭКГ-5А1981
1341672Екскаватор ЭКГ-5А1989
1351613Ел таль.1989
1361421Ел таль г/п 5 т1988
1371344Ел. Метал. Иск ЗМИ1988
1381428Ел. Таль г/п 5т1988
1391685Ел.ТальТЭ-1013/101991
1401735Ел. таль ТЭ-500 5т1992
1411544Ел. Тельфер ТЭП-501987
1421550аЕл.таль ТЭ-1014-171987
1431727Ел.Таль ТЭ-500 Ют.1992
1441736Ел.Таль ТЭ-500 5т.1992
1451463Ячейка КРУН-61991
1461462Ячейка ЯК-101990
1471564Ячейка ЯКНО1989
1481452сЯчейка ЯКНО1990
1491243Ячейка ЯКНО-61984
1501695Ячейка ЯКНО-61991
1511696Ячейка ЯКНО-61991
1521307Ячейка ЯКНО-61985
1531327Ячейка ЯКНО-61986
1541524Апарат 43т-1011987
1551338Автомат газводи1986
1561492Апарат газводи1987
1571585Апарат Іскра1989
1581525Апарат Тонус-21987
1591584Апарат УВЧ1989
1601287Бензоколонка1988
1611766Бензоколонкаянв.93
162776Бормашина БЭС1978
1631385Вентотсоси1987
164621Важелі автомоб РС-601972
165646Важелі РП-251-5131978
1661886Важелі тензом вагон КТУсен.98
167144Важелі ЕГВ-120-31988
1681526Важелі ЕГВ-1401987
169897Дизпаливна колонка1985
1701694Інгалятор1991
1711562Іскра-1111979
1721752Калькулятор1992
1731756Калькулятор1992
1741754Калькулятор1992
1751755Калькулятор1992
1761850Калькулятор А1ЖОКА34639
1771851Калькулятор А1ЖОКА34639
1784997Клапан 1501988
1794998Клапан 1501988
1801163Кондиціонер БК-151983
1811161Кондиціонер БК-151983
1821162Кондиціонер БК-151983
1831160Кондиціонер БК-151983
1841318Кондиціонер БК-151986
1851406Кондиціонер БК-151988
1861231Кондиціонер БК-151984
1871895Кондиціонер Фунаї Р\Уиюл.01
1880856Лінійки АБГ1975
1891581Магнітофон1989
1901896Міні-АТС-ШЕЗ-АЗ-МО2001
191б/нНівелір
1921729Персональний ЕВМ1992
1931631Піш.маш. Ятрань32933
1941632Піш.маш. Ятрань32964
1951894Піш.маш. Optima SP-502001
1961872Піш.маш. ЕММ А35247
1971858Причеп ГКБ-83281995
1981753Прог-техн ком ПЕВМ3861992
1994992Респіратор УРАЛ-71986
2001849Пральна маш. Мрія34639
2011586Стіл1989
2021486Стіл 2-х тумбовий1987
2031І487Стіл 2-х тумбовий1987
2041195Стіл 7204-0023-011983
205ИЗОСтіл для засідань1982
2061523Стомат. улаштування УС-301987
2071262Рах. маш. ЕЛКА-501984
2081825Тел. апарат Тесла34425
2091779Телевізор Весна33970
2101262Теодоліт1987
2111789Тепловоз1993
2121197Тиски 7200-02291983
2131196Тиски 7200-02291983
2141893Факс 266Р-11102000
215579Холодильник Апшерон1978
216б/нХолодильник Апшерон1979
2171691Холодильник Днепр1991
2181690Холодильник Днепр1991
219573Холодильник Кодри1978
220б/нХолодильник Саратов1987
221961Холодильник Саратов1980
2221330Холодильник Снайге1986
2231113Холодильник Снайге1982
2241688Цистерна 2шт.1991
2251670Цистерна 3 шт.1991
2261488Шафа карткова1987
2271583Шафа платтяна1989
2281522Шафа сушильна1987
229612Щит управління к41970
2301492ЕВМ Іскра1987
231998ЕВМ Електронік БЗ-051980
232995ЕВМ Електроніка1980
2331565ЕВМ ЕЛКА-501980
2341484Ел.друк. маш Україна1987
2351485Ел.друк. маш Ятрань1987
2361219Ел.друк. маш. Ятрань1989
2371572А/кран КС-256 00-741989
2381888А/маш Белаз шас 208851999
2391887А/маш Белаз шас 208891999
2401857А/маш ГАЗ-5312 № 48-24 ЯАА, шасі № 1055991995
2411804А/маш ЗАЗ-1102 Таврія1993
2421570А/маш ЗИЛ-130 62-471989
2431686А/маш ЗИЛ-131 91-631991
2441810А/маш КАМАЗ-5320 № 05-99 ЯАА, шасі № 1055022, дв. № 2700931994
2451865А/маш КРАЗ 6510 181-641995
2461183А/маш КРАЗ-256 Б-1 № 07-66 ДНЛ, шасі № 477076, дв. № 8261851983
2470761А/маш КРАЗ-256 № 65-14 ДНН, шасі № 278799, дв. № 5051761976
2485025А/маш КРАЗ-6510 65-131995
2491708Автобус КАВЗ 04-801991
2501461Автозаправник 87-101989
2511402Автоприцеп 1-р51988
2521455Автоприцеп 51с312,51988
253б/н Вантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузова 552200, номер двигуна 1303114, номерний знак 77-85 ДП1988
254 б/нВантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузова 0007352 номер двигуна 14452, номерний знак 77-86 ДП1988
255
Модем Zyxel duo
256
Внутрішній зв'язок
257
Кондиціноре LG
258
Монітор LG 17 FLATRON
259
Перфоратор ПР-27В
260
Системний блок
261
Кігті монтерські ЛМ-2
261
Лази мотерські Лм.-3М
Позовні вимоги мотивовані тим, що договір позики № Fin 01/03 від 29.01.2004 р., договір застави майна № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004р., договір застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р. підписані від імені позивача з порушенням господарської компетенції та не уповноваженою особою: відчужене майно на загальну вартість, що перевищує 50% розміру статутного капіталу без рішення загальних зборів акціонерів позивача, в подальшому позивач зазначив, що відчужене майно на загальну вартість, що перевищує 50% вартості майна товариства без рішення загальних зборів акціонерів позивача. Так, позивач посилається на ті обставини, що для укладення договору застави № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004р., договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р. необхідне було прийняття рішення загальними зборами акціонерів позивача відповідно до ч.2 ст. 98 ЦК України. Рішення спостережної ради позивача про надання згоди на укладення правочинів та призначення виконуючим обов'язки голови правління Смирнова О.К. є незаконними. Правлінням позивача, як колегіальним органом, рішення про укладення позивачем оспорюваних угод не приймалося. Крім того, рішення спостережною радою приймалося за участю двох членів спостережної ради: Черноусова В.О. та Смирнової Е.К. Позивач вважає, що Черноусов В.О. не мав права голосувати та приймати участь у засіданнях спостережної ради через те, що виконував функції посадової особи –директора позивача. Законодавство встановлює заборону суміщення посад члена наглядової ради та члена виконавчого органу акціонерного товариства. Як вважає позивач, фактично законодавство забороняє виконувати функції члена спостережної ради одночасно з функціями іншої посади, перебування на якій визначається як посадова особа, керівник. Незаконність рішення спостережної ради позивач мотивує також не дотриманням порядку скликання засідань спостережної ради. В засіданнях спостережної ради не брав участь голова спостережної ради Александров О.М., який не був повідомлений про їх проведення. За відсутності рішень загальних зборів акціонерів, рішень правління та обставин незаконності рішень наглядової ради позивач вважає, що при укладенні оспорюваних договорів головою правління перевищені його повноваження, визначені законом та відповідними положеннями статуту та положення про правління позивача. Зазначаючи, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи управління, які діють відповідно до установчих документів та закону, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язані діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, позивач вважає, що при укладенні оспорюваних договорів з перевищенням компетенції виконуючого обов'язки голови правління та перевищенні компетенції спостережною радою порушено вимоги ч.1 ст. 92, ч.1 ст. 203, ч.1 ст. 215, ст. 228 ЦК України, тому договори мають бути визнані недійсними і не можуть породжувати наслідків щодо передачі майна від власника іншій особі.
Також, позивач вважає, що означені договори укладені позивачем за наявності обставин накладення арешту на заставлене майно та оголошення заборони на його відчуження в процедурі примусового виконання судових рішень. Заходи щодо арешту майна позивача оформлені актами опису та арешту від 21.09.2000р., 11.12.2003р., 13.04.2004р. та постановою про накладення арешту та оголошення заборони відчуження від 19.12.2002р. Укладення договорів застави за таких обставин є порушенням ч.2 ст. 4 Закону України „Про заставу”. На думку позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” знало про незаконність придбання арештованого майна, оскільки в травні 2004 року зверталося до господарського суду Дніпропетровської області з позовами про визнання права власності на арештоване майно та звільнення його з-під арешту.
Як на самостійну підставу визнання приведених вище оспорюваних договорів недійсними позивач посилається на ті обставини, що оспорювані правочини вчинені під впливом тяжкої обставини для позивача –наявність податкової заборгованості та відкритих виконавчих проваджень за 11 рішеннями суду та іншими виконавчими документами. Оспорювані договори укладені на вкрай невигідних умовах: передача в заставу майна за ціною на 65% нижчою ринкової вартості майна, кабальні умови позики, що полягають в короткому строку користування позикою, розмір пені 0,5% за порушення строку повернення позики. За приведених обставин оспорювані правочини мають ваду волі позивача.
На думку позивача, недійсність основного зобов'язання –договору позики спричиняє недійсність похідних від нього договорів застави майна. Крім того, позивач посилається на продаж активів позивача під час податкової застави без погодження з податковим органом.
Позивач вважає, що договори № SP 34/03 від 30.04.2004р. та № SP 47/09 від 10.05.2004р. мають бути визнані недійсними з тих підстав, що угоди, на підставі яких виникло право власності Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”, є недійсними та не можуть породжувати наслідків щодо передачі Товариством з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” майна іншому власнику; предметом продажу є майно, на яке накладено арешт та оголошено заборону відчуження в процедурі примусового виконання судових рішень, про що продавцю - Товариству з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” було достовірно відомо.
Аналогічні підстави, на думку позивача, для визнання недійсними договорів № КП 01/04 від 23.06.2004р. та № КП 01/09 від 01.09.2004р.
Передача майна за недійсними договорами є свідченням порушення волі відчужувача. Тому підлягають застосовуванню норми ст. 1212 ЦК України задля задоволення позовної вимоги про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю „Рибальський кар'єр” повернути позивачу безпідставно отримане майно, тобто про витребування майна власником із чужого незаконного володіння.
09.07.2008р. позивач подав заяву про об'єднання судових справ № 7/6-08 та № 7/7-08 в одне провадження з огляду на їх однорідність.
Відповідач-1 відзив на позов не надав, явку повноважного представника в судове засідання не забезпечив. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 06.05.2008р. та станом на 27.05.2008р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Промтехніка" (м. Донецьк) припинене як юридична особа.
Відповідач-2 позов не визнає. Відповідач-2 посилається на неправомірність відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців позивача в грудні 2007 року, оскільки на той час та на даний час є чинною ухвала Хмельницького міськрайонного суду Вінницької області від 11.10.2007р. по справі № 2-а-541, якою заборонено здійснювати будь-які дії по внесенню записів стосовно позивача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Відповідач-2 стверджує про факт підробки печатки позивача, якою завірена позовна заява та по якому Шевченківським РУ ГУ МВС України в м. Києві порушено кримінальну справу № 10-14533. Відповідач-2 заперечує повноваження особи, що підписала позов. На думку відповідача-2, збори від 06.03.2008р., на яких начебто обраний головою правління позивача Бєлозеров С.М., не проводилися. Відповідач-2 просить викликати в судове засідання громадянина Бєлозерова С.М., оскільки мають місце дані про те, що вказаного громадянина взагалі не існує.
Відповідач-2 заперечує проти зміни підстав та предмету позову позивачем, в зв'язку з поданням до суду 27.05.2008 року заяви про уточнення позовних вимог. Відповідач-2 вважає, що позивач одночасно змінив підстави та предмет позову, що є за межами процесуальних прав позивача. Заявою про уточнення позовних вимог позивач фактично не уточнює позовні вимоги, заявлені в позовній заяві, а висуває нові вимоги до особи, яка не була відповідачем у цій справі. Відповідно, позивач змінює предмет позову. Посилаючись на підписання договорів №№ Fin 01/03, Fin 03/03-2004, № Fin 05/03-2004 нібито не уповноваженою особою, а також під впливом тяжкої обставини, відчуження майна за договорами № № SP 34/03 та SP 47/09, яке нібито було під арештом, позивач змінює і підстави свого позову.
Відповідач-2 заперечує по суті спору. Відповідач-2 вважає, що спостережна рада не допустила перевищення своєї компетенції при наданні згоди на укладення правочинів. Статут позивача передбачає, що спостережна рада погоджує договори на суму, що перевищує еквівалент 7 000 доларів США за курсом НБУ на день погодження договору. Члени спостережної ради не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії. Черноусов В.О., будучи членом спостережної ради, не був членом виконавчого органу - правління позивача. За положеннями, закріпленими в статуті позивача, засідання спостережної ради є правомочними, якщо в них беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів. Рішення приймається, якщо за нього проголосувало більше половини членів спостережної ради, присутніх на засіданні. На засіданнях спостережної ради, на які посилається позивач, присутні два із трьох її членів, тобто засідання є правомочними. Рішення спостережної ради засвідчені печаткою позивача. Крім того, відповідач-2 посилається на рішення Димитрівського міського суду від 10.12.2004р. по справі № 2-3135/2004р., яким, на думку відповідача-2, встановлено, що виконуючий обов'язки голови правління позивача Смирнов О.К. при укладенні спірних угод діяв в межах наданих йому повноважень. Відповідач-2 вважає, що не мало місце порушення норм, закріплених в ч.2 ст. 98 ЦК України, оскільки майно, яке було предметом застави за оспорюваними договорами, не перевищувало 50% майна позивача. В подальшому, відповідач-2 зазначив що ч.2 ст. 98 ЦК України не визначає компетенцію загальних зборів, а лише встановлює процедуру. Компетенція загальних зборів акціонерів позивача визначена Законом України „Про господарські товариства” та статутом позивача. Відповідач-2 не погоджується з доводами позивача про арешт майна позивача, яке було предметом застави, та з доводами позивача, що відчуження активів позивача було здійснено під час дії податкової застави. Укладення оспорюваного договору позики не потребувало узгодження платника податків з податковим органом. Надалі, тобто на момент укладення оспорюваного договору застави (03.02.2004р.), податковий борг позивача був відсутній, що підтверджується повідомленням Лівобережної МДПІ від 31.01.2004р. № 1082/10/24-1-18, згідно якого всі активи позивача звільнені від податкової застави. Зазначені обставини також підтверджені постановою господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2006р. та ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.03.2007р. по справі № А27/268 за позовом Лівобережної МДПІ м. Дніпропетровська до ВАТ „Южнерудпром” та ТОВ „Укрєврогаз”. На думку відповідача-2, податкова застава активів позивача не мала місця з 31.01.2004р. по 02.12.2004р. (протягом всього періоду укладення спірних угод). Посилання позивача, що постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 20.12.2004р. по справі № 17/185 та від 02.12.2004р. по справі № 27/163 були встановлені податкові зобов'язання позивача, не можуть бути прийняті, оскільки, на думку відповідача-2, до набрання законної сили цими судовими рішеннями податкові зобов'язання позивача не були узгодженими, відповідно, не мав місця податковий борг платника податків –позивача та не могла мати місце податкова застава активів позивача. Відповідач-2 не погоджується з доводами позивача, що майно, на яке було звернене стягнення, перебувало під арештом відповідно до акту опису та арешту майна від 13.04.2004р., оскільки акт звернення стягнення на заставлене майно та акт прийому-передачі майна складені 07.04.2004р., тобто до складення акту опису та арешту майна від 13.04.2004р. Відповідач-2 заперечує посилання позивача щодо відчуження екскаваторів позивача, арештованих виконавчою службою відповідно до акту опису і арешту майна від 11.12.2003р., оскільки акт опису і арешту майна та акт звернення стягнення на заставлене майно містять перелік не тотожних екскаваторів. Не погоджується відповідач-2 і з доводами позивача про арешт екскаваторів, переданих за актом звернення стягнення на заставлене майно, на підставі постанови виконавчої служби від 12.12.2002р., якою накладено арешт на весь автотранспорт позивача, оскільки не відносить екскаватори до автотранспорту. Крім того, протягом 2004 року в Єдиному реєстрі обтяжень не було зазначено про наявність заборони відчуження майна позивача. За приписами ст. 10 Закону України „Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрації обтяжень” у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження цього рухомого майна. Добросовісний набувач набуває право власності на таке рухоме майно без обтяжень. Відповідач-2 зазначає, що позивач не надав жодних доказів існування тяжких обставин, під впливом яких, за посиланнями позивача, вчинено оспорюваний правочин. Оскільки, на думку відповідача-2, ТОВ „Укрєврогаз” на законних підставах отримав у власність майно за оспорюваними правочинами, інші договори, за якими відбувалося подальше відчуження майна, також є законними. Крім того, майно, яке передавалося за договором КП 01/09 від 01.09.2004р., не має жодного зв'язку з заставленим майном, а з наданих позивачем доказів не зрозуміло, яке саме майно передавалося за договором КП 01/04 від 23.06.2004р.
Відповідач-2 заявив про застосування позовної давності, посилаючись на те, що спірні угоди укладені з січня по жовтень 2004 року, на момент звернення позивача з позовом позовна давність сплила.
Відповідач-2 заявив клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду господарським судом Дніпропетровської області справи про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів позивача, на яких начебто обрано головою правління Бєлозерова С.М.
Також, відповідач-2 просить залишити позов без розгляду, оскільки позивач не надав витребувані судом матеріали, необхідні для вирішення спору.
Відповідач-2 заперечує проти об'єднання справ № 7/6-08 та № 7/7-08 в одне провадження, вбачає при цьому недобросовісність позивача в користуванні наданими йому процесуальними правами.
Згідно ухвали господарського суду від 27.05.2008р. до участі в справі в якості відповідача (відповідач-3) залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" (м. Київ).
Відповідач-3 позов не визнає. Відповідач-3 заперечує доводи про недійсність договору позики та договору застави майна тим, що на його думку, виконуючий обов'язки голови правління Смирнов О.К. при укладенні оспорюваних договорів діяв в межах наданих йому повноважень. У відповідності з положеннями статуту позивача спостережна рада погодила оспорювані договори, дозволила виконуючому обов'язки голови правління Смирнову О.К. отримати позику та укласти договір застави майна, що вбачається зі змісту протоколу № 8 від 20.01.2004р. Відповідач-3 заперечує проти доводів позивача щодо неправомочного складу спостережної ради позивача та щодо не дотримання порядку скликання засідання спостережної ради. Члени спостережної ради не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії. Черноусов В.О., будучи членом спостережної ради, не був членом виконавчого органу - правління позивача. За положеннями, закріпленими в статуті позивача, засідання спостережної ради є правомочними, якщо в них беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів. Рішення приймається, якщо за нього проголосувало більше половини членів спостережної ради, присутніх на засіданні. На засіданнях спостережної ради, на які посилається позивач, присутні два із трьох її членів, тобто засідання є правомочними. Рішення спостережної ради засвідчені печаткою позивача. Крім того, відповідач-3 посилається на рішення Димитрівського міського суду від 10.12.2004р. по справі № 2-3135/2004р., яким, на думку відповідача-3, встановлено, що виконуючий обов'язки голови правління позивача Смирнов О.К. при укладенні спірних угод діяв в межах наданих йому повноважень. Відповідач-3 вважає, що не мало місце порушення норм, закріплених в ч.2 ст. 98 ЦК України, оскільки майно, яке було предметом застави за оспорюваними договорами, не перевищувало 50% майна позивача. В 2004 році вартість самих лише оборотних активів позивача становила 8 098 900, 00 грн., що підтверджується постановою Вищого господарського суду України від 31.10.2007р. по справі № Б26/29/209/04. Згідно балансу позивача станом на 30.09.2004р. загальна вартість майна товариства станом на 31.12.2003р. складала 7 461 100, 00 грн. Станом на кінець третього кварталу 2004 року вона лише виросла і становила 11 341 100, 00 грн. Відповідач-3 не погоджується з доводами позивача про те, що відчуження активів позивача здійснено під час дії податкової застави, перебувало під арештом відповідно до акту опису та арешту майна від 13.04.2004р. та приводить в спростування доводів позивача заперечення аналогічні запереченням відповідача-2. Відповідач-3 зазначає, що позивач не надав жодних доказів існування тяжких обставин, під впливом яких, за посиланнями позивача, вчинено оспорюваний правочин.
Розгляд справи відкладався з 15.04.2008р. на 13.05.2008р., з 13.05.2008р. на 27.05.2008р.
27.05.2008р. до участі в справі в якості відповідача-3 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”, розгляд справи призначено в судове засідання на 19.06.2008р.
В судовому засіданні 19.06.2008р. оголошено перерву на 20.06.2008р.
Розгляд справи відкладався з 20.06.2008р. на 02.07.2008р., з 02.07.2008р. на 09.07.2008р., з 09.07.2008р. на 16.07.2008р.
В судовому засіданні 16.07.2008р. оголошено перерву на 22.07.2008р.
Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу „Діловодство суду”, для архівного оригіналу звукозапису надано диск СД-R, серійний номер N1311D0230803682В2.
Дослідивши матеріали справи, вислухавши доводи представників сторін, господарський суд, -
ВСТАНОВИВ:
Згідно договору позики № Fin 01/03 від 29.01.2004р., укладеного Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром" (м. Дніпропетровськ) в особі виконуючого обов'язки голови правління Смирнова О.К., який діє на підставі протоколу спільного засідання спостережної ради та правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" № 1 від 06.11.2003р. та статуту, як позичальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” (м. Київ), як позикодавцем, Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” надає Відкритому акціонерному товариству "Южнерудпром" зворотну фінансову допомогу на безвідсотковій основі на загальну суму 1 034 000, 00 грн., без ПДВ (п.1.1. договору позики).
Згідно п.1.2. названого договору позики позичальник зобов'язався повернути грошові кошти через сім днів з моменту зарахування вказаної у п.1.1. цього договору суми позики на розрахунковий рахунок позичальника.
Додатковою угодою від 02.02.2004р. до договору позики № Fin 01/03 від 29.01.2004р. сторони домовилися, що позикодавець додатково надає позичальнику зворотну фінансову допомогу в сумі 4 200, 00 грн., без ПДВ, а позичальник зобов'язується повернути позичені кошти в термін не пізніше 5 лютого 2004 року.
Отже загальна сума позики за договором позики № Fin 01/03 від 29.01.2004р. становить 1 038 200, 00 грн.
Договір позики передбачає відповідальність позичальника (позивача) за порушення строків повернення фінансової допомоги у вигляді пені в розмірі 0,5% від суми непогашеної заборгованості за кожний день прострочення.
На підставі договору позики № Fin 01/03 від 29.01.2004р. відповідач-3 перерахував позивачу 29.01.2004р. - 1 034 000, 00 грн. Інших доказів в підтвердження надання позики матеріали справи не містять.
03.02.2004р. Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" в особі виконуючого обов'язки голови правління Смирнова О.К., який діє на підставі протоколу спільного засідання спостережної ради та правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" № 1 від 06.11.2003р. та статуту, як заставодавець, та Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”, як заставодержатель, уклали договір застави майна № Fin 03/03-2004, згідно умов якого цим договором забезпечили вимоги застводержателя, що випливають з договору позики № Fin 01/03 від 29.01.2004р. (а також усіх додаткових угод до нього), за умовами якого Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" зобов'язалося повернути Товариству з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” позику у розмірі 1 034 000, 00 грн. в строк протягом семи днів після отримання суми позики, а також сплатити неустойку (пеню, штрафи) і відшкодувати всі збитки, понесені внаслідок невиконання заставодавцем умов договору позики.
Згідно п.1.3. договору застави предметом застави є основні фонди, що належать заставодавцю: виробниче та допоміжне обладнання, а також автотранспортні засоби, перелічені в додатку № 1 до договору застави.
Додатком № 1 до договору застави є перелік майна, переданого в заставу: в кількості 252 одиниці, ринковою вартістю 3 102 258, 00 грн.
Договір застави (п.1.5.) містить посилання на звіт про оцінку основних засобів підприємства ВАТ „Южнерудпром”, складений незалежним експертом –Товариством з обмеженою відповідальністю Консалтинговий центр „Алеана” 10.11.2003р., згідно якого вартість заставленого майна складає 3 102 258, 00 грн. Сторони договору застави оцінили майно, що передається в заставу, на суму 1 070 000, 00 грн. (п.1.6. договору застави).
Згідно п.2.1.8 договору застави в разі, коли в момент настання терміну виконання заставодавцем будь-якого зобов'язання, що випливає з договору позики, вказане зобов'язання заставодавцем не буде виконане, а також у разі виникнення інших підстав, передбачених цим договором, для звернення стягнення на майно заставодержатель отримає право звернути стягнення на майно, його реалізувати та одержати задоволення своїх вимог з вартості майна на свій розсуд (з урахуванням умов договору) переважно перед іншими кредиторами заставодавця.
07.04.2004р., як сторони за договором застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" (заставодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” (заставодержатель) склали Акт про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., в якому зазначили, зокрема:
- на день підписання цього Акту заставодавець не виконав зобов'язання по поверненню позики, передбаченого договором позики № Fin 01/03 від 29.01.2004 р., в забезпечення якого між сторонами був укладений договір застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р.;
- виходячи з нижченаведеного і з пункту 2.1.8. договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. заставодержатель набув право звернути стягнення на майно, що було заставлено за договором застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р.;
- відповідно до розділу 5 „Порядок звернення стягнення на майно та його реалізації” заставодавець та заставодержатель досягли згоди щодо звернення стягнення на майно і визначили наступний спосіб звернення стягнення;
- заставодавець передає, а заставодержатель приймає у власність виробниче та допоміжне обладнання, а також автотранспортні засоби відповідну до переліку об'єктів майна, що є додатком № 1 до цього акту;
- сторони визначили, що заставодавець передає, а заставодержатель приймає виробниче та допоміжне обладнання, а також автотранспортні засоби загальною вартістю 1 070 000, 00 грн. Із зазначеної вартості майна заставодержатель задовольняє свої вимоги щодо повернення суми основного боргу 1 034 000, 00 грн., щодо стягнення пені за несвоєчасне повернення позики в сумі 36 000, 00 грн.
Додатком до Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. є перелік об'єктів майна, який відповідає переліку майна, переданого в заставу за договором застави № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004р. Вартість майна згідно з Актом про звернення стягнення на заставлене майно –1 070 000, 00 грн.
Також, 07.04.2004р. Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" (заставодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” (заставодержатель) склали Акт прийомки-передачі згідно Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., згідно з яким Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" передало Товариству з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” у власність виробниче та допоміжне обладнання, а також автотранспортні засоби. Перелік цього майна відповідає переліку майна, переданого в заставу за договором застави № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004р., та переліку майна, приведеному в додатку до Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р.
Отже, з часу складення Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. та Акту прийомки-передачі згідно Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. перелічене в додатках до цих актів майно перейшло від позивача до відповідача-3.
08.04.2004р. Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром", як охоронець, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз", як майнодавець, уклали договір № St 01/04 про відповідальний схов, за умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" передало Відкритому акціонерному товариству "Южнерудпром" на зберігання майно, отримане Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" згідно Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. та Акту прийомки-передачі згідно Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. Передача майна на зберігання підтверджується Актом прийому-передачі на відповідальний схов від 08.04.2004р.
Також, 09.02.2004р. Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" в особі тимчасово виконуючого обов'язки голови правління Смирнова О.К., який діє на підставі протоколу спільного засідання спостережної ради та правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" № 1 від 06.11.2003р. та статуту, як заставодавець, та Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”, як заставодержатель, уклали договір застави майна № Fin 05/03-2004, згідно умов якого цим договором частково забезпечили вимоги заставодержателя, що випливають з договору позики № Fin 02/03 від 29.01.2004р., укладеного між заставодержателем та заставодавцем, за умовами якого Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" зобов'язалося повернути Товариству з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” позику у розмірі 1 086 000, 00 грн. в строк, обумовлений умовами договору позики, а також сплатити неустойку (пеню, штрафи) і відшкодувати всі збитки, понесені внаслідок невиконання заставодавцем умов договору позики.
Згідно п.1.3. договору застави № Fin 05/03-2004 предметом застави є технологічне обладнання, що належать заставодавцю, перелічене в додатку № 1 до цього договору.
Додатком № 1 до договору застави № Fin 05/03-2004 є перелік майна, переданого в заставу: вантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузову 552200, номер двигуна 1303114, номерний знак 77-85 ДП; вантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузову 0007352, номер двигуна 14452, номерний знак 77-86 ДП.
Сторони договору застави № Fin 05/03-2004 оцінили назване майно на суму 50 000, 00 грн. (п.1.4. договору).
07.04.2004р., як сторони за договором застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р., Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" (заставодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” (заставодержатель) склали Акт про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р., в якому зазначили, зокрема:
- на день підписання цього Акту заставодавець не виконав зобов'язання по поверненню позики, передбаченого договором позики № Fin 02/03 від 29.01.2004 р., в часткове забезпечення якого між сторонами був укладений договір застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р.;
- виходячи з нижченаведеного і з пункту 2.1.8. договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р. заставодержатель набув право звернути стягнення на майно, що було заставлено за договором застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р.;
- відповідно до розділу 5 „Порядок звернення стягнення на майно та його реалізації” заставодавець та заставодержатель досягли згоди щодо звернення стягнення на майно і визначили наступний спосіб звернення стягнення;
- заставодавець передає, а заставодержатель приймає у власність технологічні автотранспортні засоби відповідну до додатку № 1 до цього акту;
- сторони визначили, що заставодавець передає, а заставодержатель приймає технологічні автотранспортні засоби загальною вартістю 50 000, 00 грн. Із зазначеної вартості майна заставодержатель задовольняє свої вимоги щодо часткового повернення суми основного боргу в сумі 50 000, 00 грн.
Додатком № 1 до Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р. є перелік об'єктів майна (вантажних автомобілів), який відповідає переліку майна, переданого в заставу за договором застави № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р. Вартість майна згідно з Актом про звернення стягнення на заставлене майно –50 000, 00 грн.
07.04.2004р. Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" (заставодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” (заставодержатель) склали Акт прийомки-передачі, згідно якого Відкрите акціонерне товариство "Южнерудпром" передає Товариству з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”, а останнє приймає у власність виробниче та допоміжне обладнання, а також автотранспортні засоби згідно переліку, а саме: вантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузову 552200, номер двигуна 1303114, номерний знак 77-85 ДП; вантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузову 0007352, номер двигуна 14452, номерний знак 77-86 ДП. Загальна вартість обладнання без ПДВ 41 666, 67 грн., з урахуванням ПДВ – 50 000, 00 грн.
Слід зазначити, що згідно договору позики № Fin 02/03 від 29.01.2004р., укладеного Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром" (м. Дніпропетровськ) в особі виконуючого обов'язки голови правління Смирнова О.К., який діє на підставі протоколу спільного засідання спостережної ради та правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" № 1 від 06.11.2003р. та статуту, як позичальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”, як позикодавцем, з урахуванням додаткових угод до нього від 02.02.2004 р., 06.02.2004р., 02.03.2004р., 23.03.2004р., 24.03.2004р., 05.04.2004 р., Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” зобов'язалося надати Відкритому акціонерному товариству "Южнерудпром" зворотну фінансову допомогу на безвідсотковій основі в загальній сумі 1 200 349, 40 грн., кінцевий строк повернення якої 05.05.2004р.
Однак, до того як сплив кінцевий строк повернення позики за договором позики № Fin 02/03 від 29.01.2004р., а отже і за відсутності прострочення зобов'язання по поверненню позики, 07.04.2004р. було звернено стягнення на заставлене майно з посиланням саме на невиконання зобов'язань по поверненню позики.
30.04.2004р. Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”, як продавець, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром", як покупець, уклали договір купівлі-продажу № 34/03 обладнання, переліченого в специфікації № 1, що є невід'ємною частиною договору, вартістю з урахуванням ПДВ 1 120 000, 00 грн.
В специфікації до договору від 30.04.2004р. договір зазначено під № SP 34/03, вартість майна за специфікацією з урахуванням ПДВ 1 120 000, 00 грн. З посиланням на номер договору SP 34/03 та з переліком майна, яке вказано в специфікації до договору № SP 34/03, Товариством з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” складена податкова накладна, що дозволяє дійти висновку про наявність одного і того ж договору, який в самому договорі позначений номером 34/03, а в специфікації до договору, акті прийомки-передачі до договору –під номером SP 34/03.
Специфікація до договору купівлі-продажу від 30.04.2004р. включає перелік майна із 254 порядкових номерів, яке є виключно майном, отриманим Товариством з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” від Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" за Актом від 07.04.2004р. про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. та Актом від 07.04.2004р. про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р.
Про передачу майна згідно договору № SP 34/03 від 30.04.2004р. складено акт від 30.04.2004р.
Отже, майно, яке було предметом застави за оспорюваними договорами застави № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004р. та № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р. повністю перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром".
10.05.2004р. Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”, як продавець, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром", як покупець, уклали договір купівлі-продажу № SP 47/09 про продаж наступного товару: екскаватор ЕКГ-4,6 в кількості 2 одиниці, екскаватор ЕКГ-5А в кількості 1 одиниця, фронтальний навантажник ТО-18 в кількості 1 одиниця, питатель пластинчатий 1-15 в кількості 1 одиниця, загальною вартістю з урахуванням ПДВ 1 020 000, 00 грн.
Згідно видаткової накладної № РН-0000005 від 12.05.2004р. та акту прийомо-передачі від 12.05.2004р. перелічене в договорі купівлі-продажу № SP 47/09 майно перейшло від Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” до Товариства з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром".
Додатковою угодою від 11.06.2004р. до договору купівлі-продажу № SP 47/09 сторони договору домовилися про те, що покупець (Товариство з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром") в частковий розрахунок за поставлене продавцем (Товариством з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”) обладнання передає продавцю промислове обладнання загальною вартістю з урахуванням ПДВ 131 868, 40 грн. З специфікації до названої додаткової угоди вбачається, що предметом передачі від покупця до продавця було промислове обладнання в кількості 139 одиниць, яке за найменуваннями відповідає найменуванням майна, вказаного в Акті про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., Акті прийомки-передачі згідно Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., договорі № SP 34/03 від 30.04.2004р. та Акті від 30.04.2004р. прийомки-передачі згідно договору № SP 34/03 від 30.04.2004р.
Передача обладнання від покупця до продавця підтверджується видатковою накладною № ЛНА-000001 від 11.06.2004р.
В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” передало зазначене вище обладнання Відкритому акціонерному товариству „Южнерудпром” на відповідальне зберігання за договором зберігання № 11/06-04 від 11.06.2004р.
23.06.2004р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром", як продавець, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" (м. Дніпропетровськ), як покупець, уклали договір купівлі-продажу № КП 01/04, згідно умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" зобов'язалося передати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" обладнання, а також транспортні засоби. Сума договору 2 107 494, 74 грн.
В матеріалах справи відсутні, незважаючи на вимоги суду, не надані сторонами додатки чи додаткові угоди до договору купівлі-продажу № КП 01/04, акти приймання-передачі майна, які б визначали склад майна, що відчужувалося.
01.09.2004р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром", як продавець, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр", як покупець, уклали договір купівлі-продажу № КП 01/09, згідно умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" зобов'язалося передати у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" товар, номенклатура, ціна та кількість якого встановлюються у додатках до договору. Сума договору 22 563, 18 грн.
В додатку № 1 до договору купівлі-продажу № КП 01/09 від 01.09.2004р. приведене найменування товару, що є предметом купівлі-продажу: Модем Zyxel duo (1 шт.), внутрішній зв'язок (1 шт.), кондиціонер LG (1 шт.), монітор LG 17 FLATRON (1 шт.), перфоратор ПР-27В (1 шт.), системний блок (1 шт.), А/маш КРАЗ-6510 65-13 (1 шт.), ячейка ЯКНО-6 (1 шт.), кігті монтерські ЛМ-2 (1 шт.), лази монтерські ЛМ-3М (1 шт.).
Актом приймання-передачі від 06.09.2004р. підтверджується передача від Товариства з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" Товариству з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" названого майна.
Слід зазначити, що А/маш КРАЗ-6510 65-13, яка передана від Товариства з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" Товариству з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр", значилася в переліку заставленого майна до договору застави № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004р., Акті про звернення стягнення на заставлене майно від 07.04.2004р. відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. та Акті прийомки-передачі від 07.04.2004р. згідно Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., специфікації та акті приймання-передачі до договору № SP 34/03.
Позивач посилається на неправомірність укладення перелічених вище договорів, що і є причиною спору.
Згідно протоколу № 7 спостережної ради Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" від 06.11.2003р., проведеного за участю членів спостережної ради Смирнова Е.К. та Черноусов В.О., за відсутності голови спостережної ради Александрова О.М., повідомленого про час і місце проведення спільного засідання спостережної ради та правління, як зазначено в протоколі, тимчасово виконуючим обов'язки голови правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" призначено Смирнова Олександра Костянтиновича, якому доручено виконувати всі без винятку функціональні обов'язки голови правління з правами, передбаченими пунктом 8.16. статуту Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром".
Також, згідно протоколу № 1 спільного засідання спостережної ради та правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" від 06.11.2003р., поведеного за участю членів спостережної ради Смирнова Е.К. та Черноусов В.О., за відсутності голови спостережної ради Александрова О.М., повідомленого про час і місце проведення спільного засідання, як зазначено в протоколі, за участю заступника голови правління та членів правління в кількості 6 осіб, тимчасово виконуючим обов'язки голови правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" призначено Смирнова Олександра Костянтиновича, якому доручено виконувати всі без винятку функціональні обов'язки голови правління з правами, передбаченими пунктом 8.16. статуту Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром".
Згідно п.8.12. статуту Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром", затвердженого установчими зборами акціонерів ВАТ „Южнерудпром”, протокол № 1 від 30.09.1999р., перереєстрованого виконкомом Дніпропетровської міської ради 15.10.1999р., реєстраційна справа № 04052092Ю0010785, виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління, яке очолює голова, затверджений загальними зборами акціонерів терміном на три роки.
Між тим, Положенням про правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" (п.2.4.), затвердженим загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром", протокол № 1 від 30.09.1999р., передбачено, що правління обирається загальними зборами акціонерів як із числа акціонерів, так і не з числа акціонерів у кількості 9 осіб терміном на один рік. Функція для обрання правління може бути делегована загальними зборами акціонерів спостережній раді товариства. Відповідно до п.4.1. цього ж Положення голова правління товариства обирається загальними зборами акціонерів на термін три роки.
Згідно п.8.8. та п. 8.13. статуту рішенням загальних зборів акціонерів на спостережну раду, правління може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів товариства. Однак рішення загальних зборів акціонерів щодо покладення на інші органи повноважень по обранню, затвердженню голови правління не приймалися (протилежне сторонами не доведено).
Також Положенням про правління передбачено, що спостережна рада може обрати виконуючого обов'язки члена правління, який працює у складі правління до проведення загальних зборів акціонерів. Відповідними повноваженнями щодо голови правління спостережна рада не наділена.
Слід також зазначити, що загальними зборами акціонерів рішення про припинення повноважень раніше обраного голови правління не приймалося, як того вимагає п.4.9. Положення про правління.
Отже, всупереч положенням статуту та Положення про правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" за наявності обраного голови правління 06.11.2003р. не загальним зборами акціонерів, а рішенням, прийнятим на засіданні спостережної ради та на спільному засіданні спостережної ради та правління виконуючим обов'язки голови правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" призначено Смирнова Олександра Костянтиновича, якому доручено виконувати всі без винятку функціональні обов'язки голови правління.
Саме діючи на підставі протоколу спільного засідання спостережної ради та правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" № 1 від 06.11.2003р., виконуючим обов'язки голови правління Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" від імені Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" укладені оспорювані правочини позики, застави, акти про звернення стягнення на заставлене майно.
Згідно п.8.8. статуту до повноважень спостережної ради віднесено, зокрема, погодження договорів на суму, що перевищує еквівалент 7 000 доларів США за курсом НБУ на день погодження зазначеного договору.
До компетенції правління належить укладення договорів на суму, що не перевищує еквівалент 7 000 доларів США за курсом НБУ на день складення договору (п.8.13 статуту).
Згідно п.8.16 статуту голова правління, зокрема, укладає договори, контракти, угоди і здійснює інші юридичні угоди від імені товариства, розпоряджається майном і коштами товариства згідно з правами, наданими йому статутом та Положенням про правління.
Згідно п.5.3. Положення про правління останнє вирішує усі питання поточної діяльності товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та спостережної ради.
Голова правління має право розпоряджатися коштами та майном товариства в межах, визначених статутом товариства, рішеннями загальних зборів акціонерів та спостережної ради (п.5.1. Положення про правління).
До компетенції правління належить укладання договорів (угод) на суму, що не перевищує еквівалент 7 000 доларів США за курсом НБУ на день укладення договорів, прийняття рішень щодо отримання довгострокових позик (п.5.5. Положення про правління).
Приведені вище положення статуту, Положення про правління щодо компетенції спостережної ради, правління, голови правління підтверджують доводи позивача про те, що погодженню спостережною радою договорів на суму, що перевищує еквівалент 7 000 доларів США за курсом НБУ на день погодження зазначеного договору має передувати прийняття рішення колегіальним органом –правлінням позивача про укладення таких договорів, оскільки компетенція спостережної ради зводиться лише до погодження таких договорів, яке може як передувати укладенню договорів, так і прийматися в подальшому щодо погодження уже укладених договорів.
Згідно протоколу № 8 засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" від 20.01.2004р., поведеного за участю Смирнова Е.К. –секретар спостережної ради, Черноусов В.О. –член спостережної ради, за відсутності голови спостережної ради Александрова О.М., повідомленого про час і місце проведення спільного засідання, як зазначено в протоколі № 8, спостережна рада прийняла рішення про:
- надання дозволу тимчасово виконуючому обов'язки голови правління Смирнову О.К. укласти договори позики з ТОВ „Укрєврогаз” на отримання ВАТ „Южнерудпром” позики в загальній сумі 2 120 000, 00 грн.; погодження проектів договорів позики;
- надання дозволу тимчасово виконуючому обов'язки голови правління Смирнову О.К. укласти договір поставки каменедробильного обладнання на загальну суму, що не перевищує 2 120 000, 00 грн., з Товариством з обмеженою відповідальністю „Промтехніка”; погодження проекту вказаного договору;
- надання дозволу тимчасово виконуючому обов'язки голови правління Смирнову О.К. укласти договір застави, за яким передати Товариству з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” всі балансові основні фонди Відкритого акціонерного товариства „Южнерудпром”, а саме: основне промислове і допоміжне обладнання загальною вартістю 919 983, 00 грн., будівлі, споруди та автотранспортні засоби загальною вартістю 2 702 324, 23 грн. в забезпечення зобов'язань Відкритого акціонерного товариства „Южнерудпром” перед Товариством з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” по поверненню позики.
Не лише погоджуючи проекти договорів позики, але і надаючи дозвіл на їх укладення, надаючи дозвіл на укладення договору застави, спостережна рада підмінила компетенцію правління щодо прийняття відповідних рішень.
Слід також зазначити, що зміст названого протоколу не відтворює умови, на яких відбулося погодження договорів позики (короткострокова, довгострокова позика, строк повернення позики, санкції за невиконання умов договору позики тощо), чим фактично неналежним чином реалізувала свої повноваження. Договір застави всіх балансових основних фондів Відкритого акціонерного товариства „Южнерудпром”, а саме: основного промислового і допоміжного обладнання загальною вартістю 919 983, 00 грн., будівель, споруд та автотранспортних засобів загальною вартістю 2 702 324, 23 грн. в забезпечення зобов'язань Відкритого акціонерного товариства „Южнерудпром” перед Товариством з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” по поверненню позики спостережна рада взагалі не погодила.
На підставі рішення спостережної ради від 20.01.2004р. позивач та відповідач-3 уклали оспорюваний договір позики № Fin 01/03 від 29.01.2004р. на загальну суму з урахуванням додаткової угоди до договору 1 038 200 грн., а також договір позики № Fin 02/03 від 29.01.2004р. на загальну суму з урахуванням додаткових угод до договору від 02.02.2004р., 02.03.2004р., 23.03.2004р., 24.03.2004р. 1 200 349, 40 грн., що разом складає 2 238 549, 00 грн. та перевищує, відповідно, суму позики, на отримання якої існував дозвіл спостережної ради.
Також, надаючи дозвіл на укладення договору застави всіх балансових основних фондів Відкритого акціонерного товариства „Южнерудпром”, а саме: основного промислового і допоміжного обладнання загальною вартістю 919 983, 00 грн., будівель, споруд та автотранспортних засобів загальною вартістю 2 702 324, 23 грн., спостережна рада вийшла за межі своїх повноважень, обмеження щодо яких встановлені законом.
Так, відповідно до Звіту про оцінку основних засобів підприємства ВАТ „Южнерудпром”, виконаного Товариством з обмеженою відповідальністю Консалтинговим центром „Алеана” (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності № 1713/03 від 21.03.2003р., виданий Фондом державного майна України), дата оцінки - 06.11.2003р., дата Звіту –10.11.2003р., на підставі договору № 348 від 06.11.2003р., укладеного з позивачем на проведення незалежної оцінки з визначення ринкової вартості основних засобів позивача, ринкова вартість об'єкта оцінки без ПДВ 5 297 272 грн. За визначеннями, приведеними в Звіті, об'єкт оцінки –основні засоби підприємства, які складаються з будівель та споруд згідно переліку (таблиця 1 розділу 3), основного обладнання згідно переліку (таблиця 2 розділу 3), транспорту та допоміжного обладнання згідно переліку (таблиця 3 розділу 3). Вартість нерухомого майна в складі об'єкта оцінки становить (з ПДВ) 3 254 468, 00 грн. Вартість обладнання (основного та допоміжного, автотранспорту) в складі об'єкта оцінки становить (з ПДВ) 3 102 258, 00 грн. Сумарна вартість (з ПДВ) –6 356 726 грн., (без ПДВ) - 5 297 272 грн.
Згідно балансу позивача станом на 30.09.2004р., наявного в матеріалах справи, на початок звітного періоду, тобто на початок 2004 року, вартість активів позивача становила 7 461 100, 00 грн.
Відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 98 ЦК України рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.
Отже, закон відносить вирішення питання про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків його майна, до компетенції загальних зборів акціонерів, рішення з зазначеного питання приймається кваліфікованою більшістю.
Спостережна рада при прийнятті 20.01.2004р. рішення про надання дозволу на укладення договору застави, за яким визначила передати Товариству з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” всі балансові основні фонди Відкритого акціонерного товариства „Южнерудпром”, а саме: основне промислове і допоміжне обладнання та будівлі, споруди, автотранспортні засоби, порушила приписи ч.2 ст. 98 ЦК України, вийшла за межі своїх повноважень.
Загальні збори акціонерів для вирішення названого питання не скликалися, рішення ними не приймалося.
Рішення спостережної ради від 20.01.2004р. щодо застави майна були реалізовані шляхом укладення оспорюваних договорів застави майна № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004р. та № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р. в забезпечення виконання зобов'язань позивача по поверненню позики за договором позики № Fin 01/03 від 29.01.2004р. з додатковими угодами та за договором позики № Fin 02/03 від 29.01.2004р. з додатковими угодами відповідно (заставлене майно ринковою вартістю 3 102 258, 00 грн.), а також шляхом укладення договору іпотеки від 28.04.2004р. та договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 18.05.2004р. (в іпотеку передане майно ринковою вартістю 3 254 468, 00 грн.).
Отже, фактично в зв'язку з забезпеченням виконання зобов'язань по поверненню позики за договорами позики № Fin 01/03 від 29.01.2004р. на загальну суму з урахуванням додаткової угоди до договору 1 038 200 грн. та № Fin 02/03 від 29.01.2004р. на загальну суму з урахуванням додаткових угод до договору від 02.02.2004р., 02.03.2004р., 23.03.2004р., 24.03.2004р. 1 200 349, 40 грн., що разом складає 2 238 549, 00 грн., позивач втратив право власності на майно, ринкова вартість якого становить 5 297 272 грн., та яке складало всі балансові основні фонди Відкритого акціонерного товариства „Южнерудпром”.
Згідно ч.1, ч.3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Ст. 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, серед яких: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч.1), особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2), волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3).
Згідно ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
За відсутності рішення загальних зборів акціонерів позивача на відчуження майна позивач не набув цивільних прав та обов'язків, що виникають з оспорюваних правочинів –договорів застави, оскільки органи управління позивача (спостережна рада та виконуючий обов'язки голови правління) при здійсненні дій, направлених на укладення оспорюваних правочинів, діяли не у відповідності з повноваженнями, визначеним установчими документами та законом.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч.3 ст. 92 ЦК України).
Оскільки обмеження повноважень щодо представництва у спірних правовідносинах встановлено законом, відповідач-3 повинен бути знати про такі обмеження.
Також, за викладених обставин дії органів управління позивача по укладенню оспорюваних правочинів не відповідали волі позивача, яка мала бути виражена прийняттям правлінням та загальними зборами акціонерів позивача відповідного рішення.
Суд враховує також ті обставини, що Відкрите акціонерне товариство „Южнерудпром” було боржником за зведеним виконавчим провадженням та не могло вільно на свій розсуд розпоряджатися арештованим майном. Постановою про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження від 19.12.2002р. накладено арешт на весь автотранспорт позивача. Частково майно, яке було предметом застави, описано та нього накладено арешт відповідно до акту опису й арешту майна від 11.12.2003р. та від 21.09.2000р. В липні 2004 року відповідач-3 звертався до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання за ним права на майно, на яке накладено арешт відповідно до акту від 11.12.2003р., та просив звільнити його з-під арешту, який повернуто судом без розгляду.
Арешт майна позивача обмежував дієздатність позивача у вільному розпорядженні на свій розсуд арештованим майном.
Позивач звернувся з позовом до господарського суду за захистом своїх порушених прав 25.03.2008р., тоді як просить визнати недійсними договори, укладені в 2004 році, тобто за межами позовної давності, встановленої ст. 257 ЦК України. Відповідач-2 заявив про застосування позовної давності.
Між тим, суд визнає поважність причин пропущення позовної давності позивачем.
Так, з 25.11.2004р. в провадженні господарського суду Дніпропетровської області щодо позивача існувала порушена справа про банкрутство № Б26/29/209/04, провадження по якій припинено 31.10.2007р. постановою Вищого господарського суду України з тих підстав, що господарським судом безпідставно, за відсутності ознак неплатоспроможності боржника, передбачених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, порушено справу про банкрутство. З 19.05.2005р. позивача визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора, в зв'язку з чим були припинені повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом відповідно до ч.2 ст. 23 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Отже, з 19.05.2005р. по 31.10.2007р. позивач в особі органів управління, сформованих відповідно до положень статуту позивача, був позбавлений можливості звернутися до суду за захистом порушених прав. 06.11.2006р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис про припинення юридичної особи –позивача в зв'язку з визнанням її банкрутом. Відновлено запис про державну реєстрацію позивача в Єдиному державному реєстрі лише 21.12.2007р.
З огляду на встановлені вище обставини справи, керуючись ст. 43 ГПК України та оцінюючи докази в їх сукупності, господарський суд вважає правомірними та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги позивача про визнання недійсними договору позики № Fin 01/03 від 29.01.2004р., договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004 р. із додатком № 1 на суму 1 070 000, 00 грн., акту від 07.04.2004р. про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., про визнання недійсним договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р., акту від 07.04.2004р. про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р.
Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсним акту від 07.04.2004р. про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. та акту від 07.04.2004р. про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р., суд враховує також ті обставини, що названі акти мають ознаки правочину, а також те, що акт від 07.04.2004р. про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. складено до договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., тоді як майно, зазначене в цьому акті, передавалося в заставу за договором застави № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004р., а не від 29.01.2004р.
В зв'язку з недійсністю оспорюваних договору позики з додатковими угодами, договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004 р., акту від 07.04.2004р. про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р., акту від 07.04.2004р. про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р., суд вбачає підстави для визнання недійсним оспорюваного договору № SP 34/03 від 30.04.2004р., оскільки за недійсними договорами застави та актами про звернення стягнення на заставлене майно право власності на майно не перейшло до особи, яка в подальшому здійснила його відчуження. При цьому суд враховує відсутність волі позивача на укладення спірних договорів застави та актів про звернення стягнення на заставлене майно.
Суд вбачає підстави для визнання недійсним договору № КП 01/09 від 01.09.2004р. в частині відчуження за названим договором А/маш КРАЗ-6510 65-13 (вартість 6 827, 59 грн.), оскільки названий автотранспорт, переданий від Товариства з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" Товариству з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр", значився в переліку заставленого майна до договору застави № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004р., Акті про звернення стягнення на заставлене майно від 07.04.2004р. відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. та Акті прийомки-передачі від 07.04.2004р. згідно Акту про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р., специфікації та акті приймання-передачі до договору купівлі-продажу № SP 34/03.
Щодо решти договору № КП 01/09 від 01.09.2004р. позовні вимоги про визнання його недійсним задоволенню не підлягають, оскільки матеріалами справи не підтверджується застава решти майна за оспорюваними договорами застави, що відчужувалося за названим договором.
Суд не вбачає підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу № SP 47/09 від 10.05.2004р. з огляду на заявлені позивачем підстави позову, оскільки з матеріалів справи не вбачається, що майно, яке відчувалося за названим договором, є тим майном, яке передано в заставу за договором застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. Як раніше встановлено судом, все майно, що було предметом застави за договорами застави № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004р. та № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004р. перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю „Южнерудпром” на підставі договору купівлі-продажу № SP 34/03 від 30.04.2004р. Також, згідно матеріалів справи майно: екскаватор ЕКГ-4,6 в кількості 2 одиниці, екскаватор ЕКГ-5А в кількості 1 одиниця, фронтальний навантажник ТО-18 в кількості 1 одиниця, питатель пластинчатий 1-15 в кількості 1 одиниця Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” придбало у Товариства з обмеженою відповідальністю „Промтехніка” за договором купівлі-продажу № SP 46/09.
На підставі п.5 ч.1 ст. 81 ГПК України господарський суд залишає без розгляду позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу № КП 01/04 від 23.06.2004р., оскільки матеріали справи не містять договору купівлі-продажу № КП 01/04 від 23.06.2004р. з додатками, які б визначали номенклатуру, ціну та кількість товару, на що йде посилання в договорі, інші матеріали, що підтверджують його виконання в частині передачі майна та якого саме, матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували перехід до відповідача-2 майна, яке позивач просить зобов'язати відповідача-2 повернути як безпідставно отримане.
Названі матеріали не надані сторонами, в тому числі позивачем, який їх оспорює, в матеріали справи на вимогу суду.
Згідно ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про витребування майна власником із чужого незаконного володіння.
За договором оренди № 01/06/04 промислового обладнання від 24.06.2004р., укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю „Рибальський кар'єр”, як орендодавцем, та Відкритим акціонерним товариством „Южнерудпром”, як орендарем, орендодавець передав в оренду орендарю за актом від 24.06.2004р. промислове обладнання та транспортні засоби, яке за найменуваннями частково відповідає найменуванням майна, що було предметом застави за оспорюваними договорами застави та предметом купівлі-продажу за договором № SP 34/03 від 30.04.2004р. 31.12.2004р. орендоване майно повернене з оренди позивачем відповідачу-2.
Отже, частина майна, яке було предметом застави за оспорюваними договорами застави, а в подальшому право на яке набуло за оспорюваним договором купівлі-продажу Товариство з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз”, перейшла до Товариства з обмеженою відповідальністю „Рибальський кар'єр”.
Оскільки суд вбачає підстави для визнання недійсними договорів застави, в тому числі як укладених з вадою волі, договору купівлі-продажу № SP 34/03 від 30.04.2004р., відповідач-2 неправмірно утримує майно, яке було предметом оренди за договором оренди № 01/06/04 від 24.06.2004р.
Є правомірними та підлягають задоволенню позовні вимоги про зобов'язання відповідача-2 повернути позивачу безпідставно отримане майно, а саме: Вимикач ВПК-35 1980 рік випуску, Двигун 18-367 ХТКМ 1998 рік випуску, Двигун 250 квт 1998 рік випуску, Двигун 250/6000 1998 рік випуску, Дроб. конус ДМО 50601 2002 рік випуску, Молот ковальсько-пневматичний 1967 рік випуску, П/ст 35/10 1969 рік випуску, Питатель 1-18-90 1990 рік випуску, Профильно-строгальний верстат 1987 рік випуску, Верстат відрізний 1995 рік випуску, Верстат обрез. с нож. пил. 1961 рік випуску, Трансформатор ТМ6-04 1977 рік випуску, Бульдозер ДЗ-17 1990 рік випуску, Бульдозер Т- 170 1990 рік випуску, Буровий верстат СБШ 250 1990 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1992 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1992 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1989 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1990 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1991 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1992 рік випуску, Грохот ГИТ-52 1991 рік випуску, Випрямляч зварювальний ВС-632 1994 рік випуску, Агрегат ел насос. 1994 рік випуску, Насос ЦНС 300/180 1993 рік випуску, Насос ЦНС 300/180 1993 рік випуску, Дробилка 1987 рік випуску, Дробилка КМД- 1750 1991 рік випуску, Дробилка КМД-2200 1983 рік випуску, Дробилка КСД-2200 1979 рік випуску, Дробилка КСД-2200 1984 рік випуску, Дробилка КСД-2200 1988 рік випуску, Дробилка щек 1500 1964 рік випуску, Конв лента № 11 1963 рік випуску, Конв лента № 13 1963 рік випуску, Конв лента № 16 1963 рік випуску, Конв лента № 2 1964 рік випуску, Конв лента № 24 1963 рік випуску, Конв лента № 3 1963 рік випуску, Конв лента № 5 1964 рік випуску, Конв лента № 7 1963 рік випуску, Конв лента № 9 1963 рік випуску, Конв лента №2 1979 рік випуску, Конв. лента №10 1968 рік випуску, Конв.лента №5 1967 рік випуску, Конв.лента №6 1967 рік випуску, Конв.лента №7 1968 рік випуску, Конв.лента №8 1968 рік випуску, Конв.лента №9 1968 рік випуску, Кран мост 20/5 т 1965 рік випуску, Кран мост 30/5 т 1965 рік випуску, Кран мост г/п 20,5 1985 рік випуску, Редуктор КЦ-4-2280 1998 рік випуску, Зварювальний апарт ТДМ-401 1990 рік випуску, Зварювальний випрямляч ВС-6 1991 рік випуску, Зварювальний апарат ТДМ 401 1990 рік випуску, Зварювальний апарат ТДМ-401 1990 рік випуску, Зварювальний апарат 1993 рік випуску, Зварювальний апарат 1993 рік випуску, Зварювальний апарат 1995 рік випуску, Зварювальний апарат 1993 рік випуску, Зварювальний перетворювач 1994 рік випуску, Верстат-Бертан 1937 рік випуску, Верстат верт сверл. 2-4 1970 рік випуску, Верстат гориз. розточ. 1944 рік випуску, Верстат карус. 1 53 1 1991 рік випуску, Верстат рад. Сверлильн 1970 рік випуску, Верстат токар-винторез 1970 рік випуску, Верстат токарно-винтор 1986 рік випуску, Верстат фрез. универ. 6 1970 рік випуску, Верстат заточ.ток.Зв 6220 1991 рік випуску, Верстат прод. срог. 76-35 1970 рік випуску, Верстат ток. Карусельний 1977 рік випуску, Верстат токар-винторез 1989 рік випуску, Верстат токарно-винтор. 1984 рік випуску, Верстат токарний М-163 1972 рік випуску, Стіл ел. Монтажний 1989 рік випуску, ПКТПН-400-6/04с тран 1983 рік випуску, КТПП-2 5 0-6/04-01 1983 рік випуску, Трансф п/ст КТП 400/6 рік 1983випуску, Трансформатор силов 1989 рік випуску, Екскаватор 4321 1978 рік випуску, Екскаватор ЭКГ-4,6 1989 рік випуску, Екскаватор ЭКГ-5А 1981 рік випуску, Екскаватор ЭКГ-5А 1989 рік випуску, Ел.ТальТЭ-1013/10 1991 рік випуску, Ел. таль ТЭ-500 5т 1992 рік випуску, Ячейка КРУН-6 1991 рік випуску, Ячейка ЯК-10 1990 рік випуску, Ячейка ЯКНО 1989 рік випуску, Ячейка ЯКНО 1990 рік випуску, Ячейка ЯКНО-6 1991 рік випуску, Автомат газводи 1986 рік випуску, Апарат газводи 1987 рік випуску, Бензоколонка янв.93 рік випуску, Важелі автомоб РС-60 1972 рік випуску, Важелі тензом вагон КТУ сен.98 рік випуску, Дизпаливна колонка 1985 рік випуску, Кондиціонер БК-15 1988 рік випуску, Кондиціонер БК-15 1984 рік випуску, Кондиціонер Фунаї Р\У июл.01 рік випуску, Тепловоз 1993 рік випуску, Факс 266Р-1110 2000 рік випуску, Цистерна 3 шт. 1991 рік випуску, А/маш Белаз шас 20885 1999 рік випуску, А/маш Белаз шас 20889 1999 рік випуску, А/маш ГАЗ-5312 № 48-24 ЯАА, шасі № 105599 1995 рік випуску, А/маш ЗАЗ-1102 Таврія 1993 рік випуску, А/маш КАМАЗ-5320 № 05-99 ЯАА, шасі № 1055022, дв. № 270093 1994 рік випуску, А/маш КРАЗ 6510 181-64 1995 рік випуску, А/маш КРАЗ-256 Б-1 № 07-66 ДНЛ, шасі № 477076, дв. № 826185 1983 рік випуску, А/маш КРАЗ-256 № 65-14 ДНН, шасі № 278799, дв. № 505176 1976 рік випуску, А/маш КРАЗ-6510 65-13 1995 рік випуску, Вантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузова 552200, номер двигуна 1303114, номерний знак 77-85 ДП 1988 рік випуску, Вантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузова 0007352 номер двигуна 14452, номерний знак 77-86 ДП 1988 рік випуску.
Задовольняючи позовні вимоги в названій частині суд застосовує положення п.3 ч.1 ст. 388 ЦК України.
Не підлягають задоволенню позовні вимоги про зобов'язання відповідача-2 повернути позивачу наступне майно: Модем Zyxel duo (1 шт.), внутрішній зв'язок (1 шт.), кондиціонер LG (1 шт.), монітор LG 17 FLATRON (1 шт.), перфоратор ПР-27В (1 шт.), системний блок (1 шт.), кігті монтерські ЛМ-2 (1 шт.), лази монтерські ЛМ-3М (1 шт.), оскільки матеріалами справи не підтверджується передача названого майна в заставу за оспорюваними договорами застави.
Суд залишає без розгляду решту позовних вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" повернути Відкритому акціонерному товариству "Южнерудпром" майно, оскільки матеріали справи не містять договору купівлі-продажу № КП 01/04 від 23.06.2004р. з додатками, які б визначали номенклатуру, ціну та кількість товару, на що йде посилання в договорі, інші матеріали, що підтверджують його виконання в частині передачі майна та якого саме, матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували перехід до відповідача-2 майна, яке позивач просить зобов'язати відповідача-2 повернути як безпідставно отримане.
З огляду на встановлені обставини справи, суд не вбачає підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів, укладених за участю позивача, з підстав їх укладення під впливом тяжкої для позивача обставини та на вкрай невигідних умовах (ст. 233 ЦК України), оскільки наявність тяжкої для позивача обставини при їх укладенні позивачем не доведена та оскільки встановлені обставини укладення договорів органом управління позивача без належних на то повноваження та за відсутності належним чином вираженої волі позивача на їх укладення.
Провадження у справі щодо відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехніка" підлягає припиненню на підставі п. 6 ч.1 ст. 80 ГПК України, оскільки згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 06.05.2008р. та станом на 27.05.2008р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Промтехніка" (м. Донецьк) припинене як юридична особа.
Суд відхиляє доводи відповідача-2 щодо неправомірності відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців позивача в грудні 2007 року, оскільки питання відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців позивача є за межами предмету даного спору, а за приписами ч.1 ст. 18 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.
Суд відхиляє доводи відповідача-2 щодо факту підробки печатки позивача, якою завірена позовна заява, оскільки такий факт на час вирішення спору судом належними доказами не підтверджується.
Не надані відповідачем-2 також докази, які спростовують посадове становище та повноваження особи, що підписала позов.
Суд відхиляє заперечення відповідачів, пов'язані з прийняттям до розгляду заяви позивача про уточнення позовних вимог. Змінивши предмет позову у даній справі, позивач залишив попереднє обґрунтування позовних вимог (підстави позову).
З огляду на встановлені судом обставини справи, суд відхиляє доводи відповідачів, приведені в обґрунтування заперечень на позов по суті спору. При цьому, суд відхиляє посилання відповідачів на рішення Димитрівського міського суду Донецької області від 10.12.2004р. по справі № 2-3135/2004р., яким, на їх думку, встановлено, що виконуючий обов'язки голови правління позивача Смирнов О.К. при укладенні спірних угод діяв в межах наданих йому повноважень, оскільки вбачає, що спостережна рада вийшла за межі своїх повноважень, обмеження щодо яких встановлені законом.
Суд відхиляє доводи відповідача-2 з приводу того, що компетенція загальних зборів учасників товариства визначається лише статутом та Законом України „Про господарські товариства” та не визначається ч.2 ст. 98 ЦК України. Передбачивши, що рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства приймається загальними зборами учасників та кваліфікованою більшістю, закон тим самим встановив відповідну компетенцію загальних зборів учасників товариства. Крім того, Цивільний кодекс України набрав чинності у часі пізніше, ніж Закон України „Про господарські товариства”.
Не підлягає задоволенню клопотання відповідача-2 про виклик в судове засідання громадянина Бєлозерова С.М., оскільки підстави для виклику у статусі особи (громадянина), зазначені позивачем, не узгоджуються з приписами ст. 30 ГПК України.
Не підлягає задоволенню клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у справі до розгляду господарським судом Дніпропетровської області справи про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів позивача, на яких начебто обрано головою правління Бєлозерова С.М., оскільки суд не вбачає ознак неможливості розгляду даної справи до вирішення справи № К30/40-08.
Суд не задовольняє заяву позивача про об'єднання судових справ № 7/6-08 та № 7/7-08 в одне провадження з огляду на те, що за приписами ст. 58 ГПК України об'єднання справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, є правом, а не обов'язком суду. Суд також враховує терміни розгляду справ на час звернення позивача з заявою та вважає, що об'єднання справ утруднить вирішення спору.
Керуючись ст.ст. 1, 22, 33, 34, 30, 43, 44, 49, 79, 80 (п.6 ч.1), 81 (п.5 ч.1), 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
ВИРІШИВ:
Припинити провадження у справі щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехніка" (м. Донецьк, ідентифікаційний номер 32289785).
Визнати недійсним договір позики № Fin 01/03 від 29.01.2004 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром".
Визнати недійсним договір застави майна № Fin 03/03-2004 від 03.02.2004 р. із додатком № 1 на суму 1 070 000, 00 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром".
Визнати недійсним акт про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 03/03-2004 від 29.01.2004 р. із додатком № 1, укладений 07.04.2004 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром".
Визнати в цілому недійсним договір застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004 р. на суму 50 000, 00 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром".
Визнати недійсним акт про звернення стягнення на заставлене майно відповідно до договору застави майна № Fin 05/03-2004 від 09.02.2004 р. із додатком № 1, укладений 07.04.2004 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Відкритим акціонерним товариством "Южнерудпром".
Визнати недійсним договір № SP 34/03 від 30.04.2004 р. на суму 1 120 000, 00 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром".
Визнати недійсним договір купівлі-продажу № КП 01/09 від 01.09.2004 р. про продаж техніки, автотранспорту, комунікацій на суму 22 563, 18 грн., згідно з актом прийому-передачі від 06.09.2008р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр", в частині відчуження за названим договором А/маш КРАЗ-6510 65-13 (вартість без ПДВ 6 827, 59 грн.).
Щодо решти договору купівлі-продажу № КП 01/09 від 01.09.2004р. в задоволенні позовних про визнання його недійсним –відмовити.
Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр" (49117, м. Дніпропетровськ, вул. Томська, 283, ідентифікаційний номер 32990050) повернути Відкритому акціонерному товариству "Южнерудпром" (49117, м. Дніпропетровськ, вул. Базова, 8, ідентифікаційний номер 05467518) безпідставно отримане майно, яке розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Томська, 283, а саме: Вимикач ВПК-35 1980 рік випуску, Двигун 18-367 ХТКМ 1998 рік випуску, Двигун 250 квт 1998 рік випуску, Двигун 250/6000 1998 рік випуску, Дроб. конус ДМО 50601 2002 рік випуску, Молот ковальсько-пневматичний 1967 рік випуску, П/ст 35/10 1969 рік випуску, Питатель 1-18-90 1990 рік випуску, Профильно-строгальний верстат 1987 рік випуску, Верстат відрізний 1995 рік випуску, Верстат обрез. с нож. пил. 1961 рік випуску, Трансформатор ТМ6-04 1977 рік випуску, Бульдозер ДЗ-17 1990 рік випуску, Бульдозер Т- 170 1990 рік випуску, Буровий верстат СБШ 250 1990 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1992 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1992 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1989 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1990 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1991 рік випуску, Грохот ГИЛ-52 1992 рік випуску, Грохот ГИТ-52 1991 рік випуску, Випрямляч зварювальний ВС-632 1994 рік випуску, Агрегат ел насос. 1994 рік випуску, Насос ЦНС 300/180 1993 рік випуску, Насос ЦНС 300/180 1993 рік випуску, Дробилка 1987 рік випуску, Дробилка КМД- 1750 1991 рік випуску, Дробилка КМД-2200 1983 рік випуску, Дробилка КСД-2200 1979 рік випуску, Дробилка КСД-2200 1984 рік випуску, Дробилка КСД-2200 1988 рік випуску, Дробилка щек 1500 1964 рік випуску, Конв лента № 11 1963 рік випуску, Конв лента № 13 1963 рік випуску, Конв лента № 16 1963 рік випуску, Конв лента № 2 1964 рік випуску, Конв лента № 24 1963 рік випуску, Конв лента № 3 1963 рік випуску, Конв лента № 5 1964 рік випуску, Конв лента № 7 1963 рік випуску, Конв лента № 9 1963 рік випуску, Конв лента №2 1979 рік випуску, Конв. лента №10 1968 рік випуску, Конв.лента №5 1967 рік випуску, Конв.лента №6 1967 рік випуску, Конв.лента №7 1968 рік випуску, Конв.лента №8 1968 рік випуску, Конв.лента №9 1968 рік випуску, Кран мост 20/5 т 1965 рік випуску, Кран мост 30/5 т 1965 рік випуску, Кран мост г/п 20,5 1985 рік випуску, Редуктор КЦ-4-2280 1998 рік випуску, Зварювальний апарт ТДМ-401 1990 рік випуску, Зварювальний випрямляч ВС-6 1991 рік випуску, Зварювальний апарат ТДМ 401 1990 рік випуску, Зварювальний апарат ТДМ-401 1990 рік випуску, Зварювальний апарат 1993 рік випуску, Зварювальний апарат 1993 рік випуску, Зварювальний апарат 1995 рік випуску, Зварювальний апарат 1993 рік випуску, Зварювальний перетворювач 1994 рік випуску, Верстат-Бертан 1937 рік випуску, Верстат верт сверл. 2-4 1970 рік випуску, Верстат гориз. розточ. 1944 рік випуску, Верстат карус. 1 53 1 1991 рік випуску, Верстат рад. Сверлильн 1970 рік випуску, Верстат токар-винторез 1970 рік випуску, Верстат токарно-винтор 1986 рік випуску, Верстат фрез. универ. 6 1970 рік випуску, Верстат заточ.ток.Зв 6220 1991 рік випуску, Верстат прод. срог. 76-35 1970 рік випуску, Верстат ток. Карусельний 1977 рік випуску, Верстат токар-винторез 1989 рік випуску, Верстат токарно-винтор. 1984 рік випуску, Верстат токарний М-163 1972 рік випуску, Стіл ел. Монтажний 1989 рік випуску, ПКТПН-400-6/04с тран 1983 рік випуску, КТПП-2 5 0-6/04-01 1983 рік випуску, Трансф п/ст КТП 400/6 рік 1983випуску, Трансформатор силов 1989 рік випуску, Екскаватор 4321 1978 рік випуску, Екскаватор ЭКГ-4,6 1989 рік випуску, Екскаватор ЭКГ-5А 1981 рік випуску, Екскаватор ЭКГ-5А 1989 рік випуску, Ел.ТальТЭ-1013/10 1991 рік випуску, Ел. таль ТЭ-500 5т 1992 рік випуску, Ячейка КРУН-6 1991 рік випуску, Ячейка ЯК-10 1990 рік випуску, Ячейка ЯКНО 1989 рік випуску, Ячейка ЯКНО 1990 рік випуску, Ячейка ЯКНО-6 1991 рік випуску, Автомат газводи 1986 рік випуску, Апарат газводи 1987 рік випуску, Бензоколонка янв.93 рік випуску, Важелі автомоб РС-60 1972 рік випуску, Важелі тензом вагон КТУ сен.98 рік випуску, Дизпаливна колонка 1985 рік випуску, Кондиціонер БК-15 1988 рік випуску, Кондиціонер БК-15 1984 рік випуску, Кондиціонер Фунаї Р\У июл.01 рік випуску, Тепловоз 1993 рік випуску, Факс 266Р-1110 2000 рік випуску, Цистерна 3 шт. 1991 рік випуску, А/маш Белаз шас 20885 1999 рік випуску, А/маш Белаз шас 20889 1999 рік випуску, А/маш ГАЗ-5312 № 48-24 ЯАА, шасі № 105599 1995 рік випуску, А/маш ЗАЗ-1102 Таврія 1993 рік випуску, А/маш КАМАЗ-5320 № 05-99 ЯАА, шасі № 1055022, дв. № 270093 1994 рік випуску, А/маш КРАЗ 6510 181-64 1995 рік випуску, А/маш КРАЗ-256 Б-1 № 07-66 ДНЛ, шасі № 477076, дв. № 826185 1983 рік випуску, А/маш КРАЗ-256 № 65-14 ДНН, шасі № 278799, дв. № 505176 1976 рік випуску, А/маш КРАЗ-6510 65-13 1995 рік випуску, Вантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузова 552200, номер двигуна 1303114, номерний знак 77-85 ДП 1988 рік випуску, Вантажний автомобіль БелАЗ-7522, номер кузова 0007352 номер двигуна 14452, номерний знак 77-86 ДП 1988 рік випуску,
про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Відмовити в позові в частині позовних вимог про визнання недійсним договору № SP 47/09 від 10.05.2004 р. на суму 1 020 000, 00 грн., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрєврогаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром".
Відмовити в позові в частині позовних вимог зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю „Рибальський кар'єр” повернути Відкритому акціонерному товариству „Южнерудпром” наступне майно: Модем Zyxel duo (1 шт.), внутрішній зв'язок (1 шт.), кондиціонер LG (1 шт.), монітор LG 17 FLATRON (1 шт.), перфоратор ПР-27В (1 шт.), системний блок (1 шт.), кігті монтерські ЛМ-2 (1 шт.), лази монтерські ЛМ-3М (1 шт.).
Решту позовних вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю „Рибальський кар'єр” повернути Відкритому акціонерному товариству „Южнерудпром” майно залишити без розгляду.
Залишити без розгляду позов в частині позовних вимог визнати недійсним договір купівлі-продажу КП 01/04 від 23.06.2004 р. виробничого та допоміжного обладнання, а також автотранспортні засоби на суму 2 107 494 грн., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Южнерудпром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рибальський кар'єр".
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрєврогаз” (юридична адреса: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 13, поштова адреса: 01000, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, б.7, оф. 211, ідентифікаційний номер 32045440) на користь Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" (49117, м. Дніпропетровськ, вул. Базова, 8, ідентифікаційний номер 05467518) витрати на оплату державного мита в сумі 28 (двадцять вісім) грн. 33 коп., витрати на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового процесу в сумі 39 (тридцять дев'ять) грн. 33 коп.,
про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Рибальський кар'єр” (49117, м. Дніпропетровськ, вул. Томська, 283, ідентифікаційний номер 32990050) на користь Відкритого акціонерного товариства "Южнерудпром" (49117, м. Дніпропетровськ, вул. Базова, 8, ідентифікаційний номер 05467518) витрати на оплату державного мита в сумі 28 (двадцять вісім) грн. 33 коп., витрати на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового процесу в сумі 39 (тридцять дев'ять) грн. 33 коп.,
про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя Л.А.Коваль
Дата підписання рішення,
оформленого відповідно до вимог ст. 84 ГПК України, - 23.07.2008р.
| Суд | Господарський суд Дніпропетровської області |
| Дата ухвалення рішення | 23.07.2008 |
| Оприлюднено | 02.09.2008 |
| Номер документу | 1952768 |
| Судочинство | Господарське |
Судовий реєстр по справі —7/6-08
Постанова від 16.08.2012
Господарське
Дніпропетровський апеляційний господарський суд
Павловський Павло Павлович
Ухвала від 18.07.2012
Господарське
Господарський суд Дніпропетровської області
Соловйова Анастасія Євгенівна
'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c-.52 0-.43-.19-.61-.69l-1.53-5.01 11.74-6.96' fill='%23c8daea'/%3e%3cpath d='M13.07 23.33c.4 0 .57-.18.8-.4.14-.13.85-.83 2.13-2.07l-2.66-1.61' fill='%23a9c9dd'/%3e%3cpath d='M13.34 19.25c3.87 2.86 6.02 4.45 6.45 4.77.73.4 1.26.19 1.45-.68.26-1.24 2.36-11.14 2.62-12.37.27-1.08-.41-1.57-1.11-1.25-1.54.59-13.87 5.35-15.42 5.94-1.05.43-1.04 1.01-.19 1.27.27.09 1.59.5 3.96 1.24 5.49-3.47 8.54-5.39 9.15-5.78.44-.26.83-.12.51.17' fill='url(%23b)'/%3e%3c/svg%3e){kind=small}
 --%3e%3c!DOCTYPE svg PUBLIC '-//W3C//DTD SVG 1.1//EN' 'http://www.w3.org/Graphics/SVG/1.1/DTD/svg11.dtd'%3e%3csvg version='1.1' id='US_UK_Download_on_the' xmlns='http://www.w3.org/2000/svg' xmlns:xlink='http://www.w3.org/1999/xlink' x='0px' y='0px' width='135px' height='40px' viewBox='0 0 135 40' enable-background='new 0 0 135 40' xml:space='preserve'%3e%3cg%3e %3cpath fill='%23A6A6A6' d='M130.197%2c40H4.729C2.122%2c40%2c0%2c37.872%2c0%2c35.267V4.726C0%2c2.12%2c2.122%2c0%2c4.729%2c0h125.468 C132.803%2c0%2c135%2c2.12%2c135%2c4.726v30.541C135%2c37.872%2c132.803%2c40%2c130.197%2c40L130.197%2c40z'/%3e %3cpath d='M134.032%2c35.268c0%2c2.116-1.714%2c3.83-3.834%2c3.83H4.729c-2.119%2c0-3.839-1.714-3.839-3.83V4.725 c0-2.115%2c1.72-3.835%2c3.839-3.835h125.468c2.121%2c0%2c3.834%2c1.72%2c3.834%2c3.835L134.032%2c35.268L134.032%2c35.268z'/%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M30.128%2c19.784c-0.029-3.223%2c2.639-4.791%2c2.761-4.864c-1.511-2.203-3.853-2.504-4.676-2.528 c-1.967-0.207-3.875%2c1.177-4.877%2c1.177c-1.022%2c0-2.565-1.157-4.228-1.123c-2.14%2c0.033-4.142%2c1.272-5.24%2c3.196 c-2.266%2c3.923-0.576%2c9.688%2c1.595%2c12.859c1.086%2c1.553%2c2.355%2c3.287%2c4.016%2c3.226c1.625-0.067%2c2.232-1.036%2c4.193-1.036 c1.943%2c0%2c2.513%2c1.036%2c4.207%2c0.997c1.744-0.028%2c2.842-1.56%2c3.89-3.127c1.255-1.78%2c1.759-3.533%2c1.779-3.623 C33.507%2c24.924%2c30.161%2c23.647%2c30.128%2c19.784z'/%3e %3cpath fill='white' d='M26.928%2c10.306c0.874-1.093%2c1.472-2.58%2c1.306-4.089c-1.265%2c0.056-2.847%2c0.875-3.758%2c1.944 c-0.806%2c0.942-1.526%2c2.486-1.34%2c3.938C24.557%2c12.205%2c26.016%2c11.382%2c26.928%2c10.306z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M53.645%2c31.504h-2.271l-1.244-3.909h-4.324l-1.185%2c3.909h-2.211l4.284-13.308h2.646L53.645%2c31.504z M49.755%2c25.955L48.63%2c22.48c-0.119-0.355-0.342-1.191-0.671-2.507h-0.04c-0.131%2c0.566-0.342%2c1.402-0.632%2c2.507l-1.105%2c3.475 H49.755z'/%3e %3cpath fill='white' d='M64.662%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.323%2c3.869c-0.79%2c0.843-1.771%2c1.264-2.942%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.725-1.362h-0.04v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.711-1.146%2c1.79-1.718%2c3.238-1.718c1.132%2c0%2c2.077%2c0.447%2c2.833%2c1.342C64.284%2c23.949%2c64.662%2c25.127%2c64.662%2c26.588z M62.49%2c26.666 c0-0.934-0.21-1.704-0.632-2.31c-0.461-0.632-1.08-0.948-1.856-0.948c-0.526%2c0-1.004%2c0.176-1.431%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.708%2c0.807-0.839%2c1.373c-0.066%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.642%2c1.768 s0.984%2c0.721%2c1.668%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C62.266%2c28.496%2c62.49%2c27.68%2c62.49%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M75.699%2c26.588c0%2c1.632-0.441%2c2.922-1.324%2c3.869c-0.789%2c0.843-1.77%2c1.264-2.941%2c1.264 c-1.264%2c0-2.172-0.454-2.724-1.362H68.67v5.055h-2.132V25.067c0-1.026-0.027-2.079-0.079-3.159h1.875l0.119%2c1.521h0.04 c0.71-1.146%2c1.789-1.718%2c3.238-1.718c1.131%2c0%2c2.076%2c0.447%2c2.834%2c1.342C75.32%2c23.949%2c75.699%2c25.127%2c75.699%2c26.588z M73.527%2c26.666 c0-0.934-0.211-1.704-0.633-2.31c-0.461-0.632-1.078-0.948-1.855-0.948c-0.527%2c0-1.004%2c0.176-1.432%2c0.523 c-0.428%2c0.35-0.707%2c0.807-0.838%2c1.373c-0.065%2c0.264-0.099%2c0.48-0.099%2c0.65v1.6c0%2c0.698%2c0.214%2c1.287%2c0.64%2c1.768 c0.428%2c0.48%2c0.984%2c0.721%2c1.67%2c0.721c0.803%2c0%2c1.428-0.31%2c1.875-0.928C73.303%2c28.496%2c73.527%2c27.68%2c73.527%2c26.666z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.039%2c27.772c0%2c1.132-0.393%2c2.053-1.182%2c2.764c-0.867%2c0.777-2.074%2c1.165-3.625%2c1.165 c-1.432%2c0-2.58-0.276-3.449-0.829l0.494-1.777c0.936%2c0.566%2c1.963%2c0.85%2c3.082%2c0.85c0.803%2c0%2c1.428-0.182%2c1.877-0.544 c0.447-0.362%2c0.67-0.848%2c0.67-1.454c0-0.54-0.184-0.995-0.553-1.364c-0.367-0.369-0.98-0.712-1.836-1.029 c-2.33-0.869-3.494-2.142-3.494-3.816c0-1.094%2c0.408-1.991%2c1.225-2.689c0.814-0.699%2c1.9-1.048%2c3.258-1.048 c1.211%2c0%2c2.217%2c0.211%2c3.02%2c0.632l-0.533%2c1.738c-0.75-0.408-1.598-0.612-2.547-0.612c-0.75%2c0-1.336%2c0.185-1.756%2c0.553 c-0.355%2c0.329-0.533%2c0.73-0.533%2c1.205c0%2c0.526%2c0.203%2c0.961%2c0.611%2c1.303c0.355%2c0.316%2c1%2c0.658%2c1.936%2c1.027 c1.145%2c0.461%2c1.986%2c1%2c2.527%2c1.618C87.77%2c26.081%2c88.039%2c26.852%2c88.039%2c27.772z'/%3e %3cpath fill='white' d='M95.088%2c23.508h-2.35v4.659c0%2c1.185%2c0.414%2c1.777%2c1.244%2c1.777c0.381%2c0%2c0.697-0.033%2c0.947-0.099l0.059%2c1.619 c-0.42%2c0.157-0.973%2c0.236-1.658%2c0.236c-0.842%2c0-1.5-0.257-1.975-0.77c-0.473-0.514-0.711-1.376-0.711-2.587v-4.837h-1.4v-1.6h1.4 v-1.757l2.094-0.632v2.389h2.35V23.508z'/%3e %3cpath fill='white' d='M105.691%2c26.627c0%2c1.475-0.422%2c2.686-1.264%2c3.633c-0.883%2c0.975-2.055%2c1.461-3.516%2c1.461 c-1.408%2c0-2.529-0.467-3.365-1.401s-1.254-2.113-1.254-3.534c0-1.487%2c0.43-2.705%2c1.293-3.652c0.861-0.948%2c2.023-1.422%2c3.484-1.422 c1.408%2c0%2c2.541%2c0.467%2c3.396%2c1.402C105.283%2c24.021%2c105.691%2c25.192%2c105.691%2c26.627z M103.479%2c26.696 c0-0.885-0.189-1.644-0.572-2.277c-0.447-0.766-1.086-1.148-1.914-1.148c-0.857%2c0-1.508%2c0.383-1.955%2c1.148 c-0.383%2c0.634-0.572%2c1.405-0.572%2c2.317c0%2c0.885%2c0.189%2c1.644%2c0.572%2c2.276c0.461%2c0.766%2c1.105%2c1.148%2c1.936%2c1.148 c0.814%2c0%2c1.453-0.39%2c1.914-1.168C103.281%2c28.347%2c103.479%2c27.58%2c103.479%2c26.696z'/%3e %3cpath fill='white' d='M112.621%2c23.783c-0.211-0.039-0.436-0.059-0.672-0.059c-0.75%2c0-1.33%2c0.283-1.738%2c0.85 c-0.355%2c0.5-0.533%2c1.132-0.533%2c1.895v5.035h-2.131l0.02-6.574c0-1.106-0.027-2.113-0.08-3.021h1.857l0.078%2c1.836h0.059 c0.225-0.631%2c0.58-1.139%2c1.066-1.52c0.475-0.343%2c0.988-0.514%2c1.541-0.514c0.197%2c0%2c0.375%2c0.014%2c0.533%2c0.039V23.783z'/%3e %3cpath fill='white' d='M122.156%2c26.252c0%2c0.382-0.025%2c0.704-0.078%2c0.967h-6.396c0.025%2c0.948%2c0.334%2c1.673%2c0.928%2c2.173 c0.539%2c0.447%2c1.236%2c0.671%2c2.092%2c0.671c0.947%2c0%2c1.811-0.151%2c2.588-0.454l0.334%2c1.48c-0.908%2c0.396-1.98%2c0.593-3.217%2c0.593 c-1.488%2c0-2.656-0.438-3.506-1.313c-0.848-0.875-1.273-2.05-1.273-3.524c0-1.447%2c0.395-2.652%2c1.186-3.613 c0.828-1.026%2c1.947-1.539%2c3.355-1.539c1.383%2c0%2c2.43%2c0.513%2c3.141%2c1.539C121.873%2c24.047%2c122.156%2c25.055%2c122.156%2c26.252z M120.123%2c25.699c0.014-0.632-0.125-1.178-0.414-1.639c-0.369-0.593-0.936-0.889-1.699-0.889c-0.697%2c0-1.264%2c0.289-1.697%2c0.869 c-0.355%2c0.461-0.566%2c1.014-0.631%2c1.658H120.123z'/%3e %3c/g%3e %3cg%3e %3cg%3e %3cpath fill='white' d='M49.05%2c10.009c0%2c1.177-0.353%2c2.063-1.058%2c2.658c-0.653%2c0.549-1.581%2c0.824-2.783%2c0.824 c-0.596%2c0-1.106-0.026-1.533-0.078V6.982c0.557-0.09%2c1.157-0.136%2c1.805-0.136c1.145%2c0%2c2.008%2c0.249%2c2.59%2c0.747 C48.723%2c8.156%2c49.05%2c8.961%2c49.05%2c10.009z M47.945%2c10.038c0-0.763-0.202-1.348-0.606-1.756c-0.404-0.407-0.994-0.611-1.771-0.611 c-0.33%2c0-0.611%2c0.022-0.844%2c0.068v4.889c0.129%2c0.02%2c0.365%2c0.029%2c0.708%2c0.029c0.802%2c0%2c1.421-0.223%2c1.857-0.669 S47.945%2c10.892%2c47.945%2c10.038z'/%3e %3cpath fill='white' d='M54.909%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.009%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.692%2c0-1.243-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.712-0.698 c0.692%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.669%2c0.688C54.708%2c9.757%2c54.909%2c10.333%2c54.909%2c11.037z M53.822%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.22-0.376-0.533-0.564-0.94-0.564c-0.421%2c0-0.741%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.714-0.191%2c0.94-0.574 C53.725%2c11.882%2c53.822%2c11.506%2c53.822%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M62.765%2c8.719l-1.475%2c4.714h-0.96l-0.611-2.047c-0.155-0.511-0.281-1.019-0.379-1.523h-0.019 c-0.091%2c0.518-0.217%2c1.025-0.379%2c1.523l-0.649%2c2.047h-0.971l-1.387-4.714h1.077l0.533%2c2.241c0.129%2c0.53%2c0.235%2c1.035%2c0.32%2c1.513 h0.019c0.078-0.394%2c0.207-0.896%2c0.389-1.503l0.669-2.25h0.854l0.641%2c2.202c0.155%2c0.537%2c0.281%2c1.054%2c0.378%2c1.552h0.029 c0.071-0.485%2c0.178-1.002%2c0.32-1.552l0.572-2.202H62.765z'/%3e %3cpath fill='white' d='M68.198%2c13.433H67.15v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.95-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.757%2c0.343 c-0.193%2c0.229-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.048v-3.366c0-0.414-0.013-0.863-0.038-1.349h0.921l0.049%2c0.737h0.029 c0.122-0.229%2c0.304-0.418%2c0.543-0.569c0.284-0.176%2c0.602-0.265%2c0.95-0.265c0.44%2c0%2c0.806%2c0.142%2c1.097%2c0.427 c0.362%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M71.088%2c13.433h-1.047V6.556h1.047V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M77.258%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.01%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.693%2c0-1.244-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.711-0.698 c0.693%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.67%2c0.688C77.057%2c9.757%2c77.258%2c10.333%2c77.258%2c11.037z M76.17%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.219-0.376-0.533-0.564-0.939-0.564c-0.422%2c0-0.742%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.713-0.191%2c0.939-0.574 C76.074%2c11.882%2c76.17%2c11.506%2c76.17%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M82.33%2c13.433h-0.941l-0.078-0.543h-0.029c-0.322%2c0.433-0.781%2c0.65-1.377%2c0.65 c-0.445%2c0-0.805-0.143-1.076-0.427c-0.246-0.258-0.369-0.579-0.369-0.96c0-0.576%2c0.24-1.015%2c0.723-1.319 c0.482-0.304%2c1.16-0.453%2c2.033-0.446V10.3c0-0.621-0.326-0.931-0.979-0.931c-0.465%2c0-0.875%2c0.117-1.229%2c0.349l-0.213-0.688 c0.438-0.271%2c0.979-0.407%2c1.617-0.407c1.232%2c0%2c1.85%2c0.65%2c1.85%2c1.95v1.736C82.262%2c12.78%2c82.285%2c13.155%2c82.33%2c13.433z M81.242%2c11.813v-0.727c-1.156-0.02-1.734%2c0.297-1.734%2c0.95c0%2c0.246%2c0.066%2c0.43%2c0.201%2c0.553c0.135%2c0.123%2c0.307%2c0.184%2c0.512%2c0.184 c0.23%2c0%2c0.445-0.073%2c0.641-0.218c0.197-0.146%2c0.318-0.331%2c0.363-0.558C81.236%2c11.946%2c81.242%2c11.884%2c81.242%2c11.813z'/%3e %3cpath fill='white' d='M88.285%2c13.433h-0.93l-0.049-0.757h-0.029c-0.297%2c0.576-0.803%2c0.864-1.514%2c0.864 c-0.568%2c0-1.041-0.223-1.416-0.669s-0.562-1.025-0.562-1.736c0-0.763%2c0.203-1.381%2c0.611-1.853c0.395-0.44%2c0.879-0.66%2c1.455-0.66 c0.633%2c0%2c1.076%2c0.213%2c1.328%2c0.64h0.02V6.556h1.049v5.607C88.248%2c12.622%2c88.26%2c13.045%2c88.285%2c13.433z M87.199%2c11.445v-0.786 c0-0.136-0.01-0.246-0.029-0.33c-0.059-0.252-0.186-0.464-0.379-0.635c-0.195-0.171-0.43-0.257-0.701-0.257 c-0.391%2c0-0.697%2c0.155-0.922%2c0.466c-0.223%2c0.311-0.336%2c0.708-0.336%2c1.193c0%2c0.466%2c0.107%2c0.844%2c0.322%2c1.135 c0.227%2c0.31%2c0.533%2c0.465%2c0.916%2c0.465c0.344%2c0%2c0.619-0.129%2c0.828-0.388C87.1%2c12.069%2c87.199%2c11.781%2c87.199%2c11.445z'/%3e %3cpath fill='white' d='M97.248%2c11.037c0%2c0.725-0.207%2c1.319-0.621%2c1.785c-0.434%2c0.479-1.008%2c0.718-1.727%2c0.718 c-0.691%2c0-1.242-0.229-1.654-0.689c-0.41-0.459-0.615-1.038-0.615-1.736c0-0.73%2c0.211-1.329%2c0.635-1.794s0.994-0.698%2c1.713-0.698 c0.691%2c0%2c1.248%2c0.229%2c1.668%2c0.688C97.047%2c9.757%2c97.248%2c10.333%2c97.248%2c11.037z M96.162%2c11.071c0-0.435-0.094-0.808-0.281-1.119 c-0.221-0.376-0.533-0.564-0.941-0.564c-0.42%2c0-0.74%2c0.188-0.961%2c0.564c-0.188%2c0.311-0.281%2c0.69-0.281%2c1.138 c0%2c0.435%2c0.094%2c0.808%2c0.281%2c1.119c0.227%2c0.376%2c0.543%2c0.564%2c0.951%2c0.564c0.4%2c0%2c0.715-0.191%2c0.941-0.574 C96.064%2c11.882%2c96.162%2c11.506%2c96.162%2c11.071z'/%3e %3cpath fill='white' d='M102.883%2c13.433h-1.047v-2.7c0-0.832-0.316-1.248-0.951-1.248c-0.311%2c0-0.562%2c0.114-0.756%2c0.343 s-0.291%2c0.499-0.291%2c0.808v2.796h-1.049v-3.366c0-0.414-0.012-0.863-0.037-1.349h0.92l0.049%2c0.737h0.029 c0.123-0.229%2c0.305-0.418%2c0.543-0.569c0.285-0.176%2c0.602-0.265%2c0.951-0.265c0.439%2c0%2c0.805%2c0.142%2c1.096%2c0.427 c0.363%2c0.349%2c0.543%2c0.87%2c0.543%2c1.562V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M109.936%2c9.504h-1.154v2.29c0%2c0.582%2c0.205%2c0.873%2c0.611%2c0.873c0.188%2c0%2c0.344-0.016%2c0.467-0.049 l0.027%2c0.795c-0.207%2c0.078-0.479%2c0.117-0.814%2c0.117c-0.414%2c0-0.736-0.126-0.969-0.378c-0.234-0.252-0.35-0.676-0.35-1.271V9.504 h-0.689V8.719h0.689V7.855l1.027-0.31v1.173h1.154V9.504z'/%3e %3cpath fill='white' d='M115.484%2c13.433h-1.049v-2.68c0-0.845-0.316-1.268-0.949-1.268c-0.486%2c0-0.818%2c0.245-1%2c0.735 c-0.031%2c0.103-0.049%2c0.229-0.049%2c0.377v2.835h-1.047V6.556h1.047v2.841h0.02c0.33-0.517%2c0.803-0.775%2c1.416-0.775 c0.434%2c0%2c0.793%2c0.142%2c1.078%2c0.427c0.355%2c0.355%2c0.533%2c0.883%2c0.533%2c1.581V13.433z'/%3e %3cpath fill='white' d='M121.207%2c10.853c0%2c0.188-0.014%2c0.346-0.039%2c0.475h-3.143c0.014%2c0.466%2c0.164%2c0.821%2c0.455%2c1.067 c0.266%2c0.22%2c0.609%2c0.33%2c1.029%2c0.33c0.465%2c0%2c0.889-0.074%2c1.271-0.223l0.164%2c0.728c-0.447%2c0.194-0.973%2c0.291-1.582%2c0.291 c-0.73%2c0-1.305-0.215-1.721-0.645c-0.418-0.43-0.625-1.007-0.625-1.731c0-0.711%2c0.193-1.303%2c0.582-1.775 c0.406-0.504%2c0.955-0.756%2c1.648-0.756c0.678%2c0%2c1.193%2c0.252%2c1.541%2c0.756C121.068%2c9.77%2c121.207%2c10.265%2c121.207%2c10.853z M120.207%2c10.582c0.008-0.311-0.061-0.579-0.203-0.805c-0.182-0.291-0.459-0.437-0.834-0.437c-0.342%2c0-0.621%2c0.142-0.834%2c0.427 c-0.174%2c0.227-0.277%2c0.498-0.311%2c0.815H120.207z'/%3e %3c/g%3e %3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
' spreadMethod='pad' id='linearGradient50'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a0ff' offset='0' id='stop52' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300a1ff' offset='0.0066' id='stop54' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300beff' offset='0.2601' id='stop56' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300d2ff' offset='0.5122' id='stop58' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300dfff' offset='0.7604' id='stop60' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300e3ff' offset='1' id='stop62' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='43.8344' y1='171.9986' x2='19.637501' y2='171.9986' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient68'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffe000' offset='0' id='stop70' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ffbd00' offset='0.4087' id='stop72' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:orange' offset='0.7754' id='stop74' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff9c00' offset='1' id='stop76' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='34.827' y1='169.7039' x2='12.0687' y2='146.9456' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient82'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23ff3a44' offset='0' id='stop84' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%23c31162' offset='1' id='stop86' /%3e%3c/linearGradient%3e%3clinearGradient x1='17.2973' y1='191.82381' x2='27.4599' y2='181.6613' gradientUnits='userSpaceOnUse' gradientTransform='matrix(0.8%2c0%2c0%2c-0.8%2c0%2c161.6)' spreadMethod='pad' id='linearGradient92'%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2332a071' offset='0' id='stop94' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%232da771' offset='0.0685' id='stop96' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2315cf74' offset='0.4762' id='stop98' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2306e775' offset='0.8009' id='stop100' /%3e%3cstop style='stop-opacity:1%3bstop-color:%2300f076' offset='1' id='stop102' /%3e%3c/linearGradient%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath110'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path112' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask114'%3e%3cg id='g116'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath110)' id='g118'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.2%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path120' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath126'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path128' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath130'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path132' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern134'%3e%3cg id='g136' /%3e%3cg id='g138'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath130)' id='g140'%3e%3cg id='g142'%3e%3cpath d='M 29.625%2c20.695 18.012%2c14.098 C 17.363%2c13.727 16.781%2c13.754 16.406%2c14.09 l -0.058%2c-0.063 0.058%2c-0.058 c 0.375%2c-0.336 0.957%2c-0.36 1.606%2c0.011 l 11.687%2c6.641 -0.074%2c0.074 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path144' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath158'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path160' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask162'%3e%3cg id='g164'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath158)' id='g166'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path168' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath174'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path176' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath178'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path180' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern182'%3e%3cg id='g184' /%3e%3cg id='g186'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath178)' id='g188'%3e%3cg id='g190'%3e%3cpath d='m 16.348%2c14.145 c -0.235%2c0.246 -0.371%2c0.628 -0.371%2c1.125 l 0%2c-0.118 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c0.063 -0.058%2c0.055 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path192' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath206'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path208' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask210'%3e%3cg id='g212'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath206)' id='g214'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.12000002%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path216' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath222'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path224' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath226'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path228' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern230'%3e%3cg id='g232' /%3e%3cg id='g234'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath226)' id='g236'%3e%3cg id='g238'%3e%3cpath d='m 33.613%2c22.961 -3.988%2c-2.266 0.074%2c-0.074 3.914%2c2.223 c 0.559%2c0.316 0.836%2c0.734 0.836%2c1.156 -0.047%2c-0.379 -0.332%2c-0.75 -0.836%2c-1.039 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path240' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath254'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path256' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cmask maskUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='1' height='1' id='mask258'%3e%3cg id='g260'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath254)' id='g262'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:black%3bfill-opacity:0.25%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path264' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/mask%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath270'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path272' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cclipPath clipPathUnits='userSpaceOnUse' id='clipPath274'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' id='path276' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/clipPath%3e%3cpattern patternTransform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)' patternUnits='userSpaceOnUse' x='0' y='0' width='124' height='48' id='pattern278'%3e%3cg id='g280' /%3e%3cg id='g282'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath274)' id='g284'%3e%3cg id='g286'%3e%3cpath d='m 18.012%2c33.902 15.601%2c-8.863 c 0.508%2c-0.289 0.789%2c-0.66 0.836%2c-1.039 0%2c0.418 -0.277%2c0.836 -0.836%2c1.156 L 18.012%2c34.02 c -1.117%2c0.632 -2.035%2c0.105 -2.035%2c-1.176 l 0%2c-0.114 c 0%2c1.278 0.918%2c1.805 2.035%2c1.172 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path288' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/pattern%3e%3c/defs%3e%3csodipodi:namedview pagecolor='white' bordercolor='%23666666' borderopacity='1' objecttolerance='10' gridtolerance='10' guidetolerance='10' inkscape:pageopacity='0' inkscape:pageshadow='2' inkscape:window-width='1366' inkscape:window-height='705' id='namedview4' showgrid='false' inkscape:zoom='7.6276974' inkscape:cx='93.965168' inkscape:cy='29.61582' inkscape:window-x='-8' inkscape:window-y='-8' inkscape:window-maximized='1' inkscape:current-layer='g10' /%3e%3cg id='g10' inkscape:groupmode='layer' inkscape:label='google-play-badge' transform='matrix(1.25%2c0%2c0%2c-1.25%2c-9.4247625%2c49.85025)'%3e%3cg id='g12' transform='matrix(1.0023923%2c0%2c0%2c0.99072975%2c-0.29664807%2c0)'%3e%3cpath d='M 112%2c8 12%2c8 C 9.801%2c8 8%2c9.801 8%2c12 l 0%2c24 c 0%2c2.199 1.801%2c4 4%2c4 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c-1.801 4%2c-4 l 0%2c-24 c 0%2c-2.199 -1.801%2c-4 -4%2c-4 z' style='fill:black%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path14' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cpath d='m 112%2c39.359 c 1.852%2c0 3.359%2c-1.507 3.359%2c-3.359 l 0%2c-24 c 0%2c-1.852 -1.507%2c-3.359 -3.359%2c-3.359 l -100%2c0 c -1.852%2c0 -3.359%2c1.507 -3.359%2c3.359 l 0%2c24 c 0%2c1.852 1.507%2c3.359 3.359%2c3.359 l 100%2c0 M 112%2c40 12%2c40 C 9.801%2c40 8%2c38.199 8%2c36 L 8%2c12 C 8%2c9.801 9.801%2c8 12%2c8 l 100%2c0 c 2.199%2c0 4%2c1.801 4%2c4 l 0%2c24 c 0%2c2.199 -1.801%2c4 -4%2c4 z' style='fill:%23a6a6a6%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path16' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g18' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 45.934%2c16.195 c 0%2c0.668 -0.2%2c1.203 -0.594%2c1.602 -0.453%2c0.473 -1.043%2c0.711 -1.766%2c0.711 -0.691%2c0 -1.281%2c-0.242 -1.765%2c-0.719 -0.485%2c-0.484 -0.727%2c-1.078 -0.727%2c-1.789 0%2c-0.711 0.242%2c-1.305 0.727%2c-1.785 0.484%2c-0.481 1.074%2c-0.723 1.765%2c-0.723 0.344%2c0 0.672%2c0.071 0.985%2c0.203 0.312%2c0.133 0.566%2c0.313 0.75%2c0.535 l -0.418%2c0.422 c -0.321%2c-0.379 -0.758%2c-0.566 -1.317%2c-0.566 -0.504%2c0 -0.941%2c0.176 -1.312%2c0.531 -0.367%2c0.356 -0.551%2c0.817 -0.551%2c1.383 0%2c0.566 0.184%2c1.031 0.551%2c1.387 0.371%2c0.351 0.808%2c0.531 1.312%2c0.531 0.535%2c0 0.985%2c-0.18 1.34%2c-0.535 0.234%2c-0.235 0.367%2c-0.559 0.402%2c-0.973 l -1.742%2c0 0%2c-0.578 2.324%2c0 c 0.028%2c0.125 0.036%2c0.246 0.036%2c0.363 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path20' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g22' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 49.621%2c14.191 -2.183%2c0 0%2c1.52 1.968%2c0 0%2c0.578 -1.968%2c0 0%2c1.52 2.183%2c0 0%2c0.589 -2.801%2c0 0%2c-4.796 2.801%2c0 0%2c0.589 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path24' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g26' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 52.223%2c18.398 -0.618%2c0 0%2c-4.207 -1.339%2c0 0%2c-0.589 3.297%2c0 0%2c0.589 -1.34%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path28' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g30' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 55.949%2c18.398 0%2c-4.796 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.617%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path32' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g34' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 59.301%2c18.398 -0.613%2c0 0%2c-4.207 -1.344%2c0 0%2c-0.589 3.301%2c0 0%2c0.589 -1.344%2c0 0%2c4.207 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path36' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g38' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 66.887%2c17.781 c -0.473%2c0.485 -1.059%2c0.727 -1.758%2c0.727 -0.703%2c0 -1.289%2c-0.242 -1.762%2c-0.727 C 62.895%2c17.297 62.66%2c16.703 62.66%2c16 c 0%2c-0.703 0.235%2c-1.297 0.707%2c-1.781 0.473%2c-0.485 1.059%2c-0.727 1.762%2c-0.727 0.695%2c0 1.281%2c0.242 1.754%2c0.731 0.476%2c0.488 0.711%2c1.078 0.711%2c1.777 0%2c0.703 -0.235%2c1.297 -0.707%2c1.781 z m -3.063%2c-0.402 c 0.356%2c0.359 0.789%2c0.539 1.305%2c0.539 0.512%2c0 0.949%2c-0.18 1.301%2c-0.539 0.355%2c-0.359 0.535%2c-0.82 0.535%2c-1.379 0%2c-0.559 -0.18%2c-1.02 -0.535%2c-1.379 -0.352%2c-0.359 -0.789%2c-0.539 -1.301%2c-0.539 -0.516%2c0 -0.949%2c0.18 -1.305%2c0.539 -0.355%2c0.359 -0.535%2c0.82 -0.535%2c1.379 0%2c0.559 0.18%2c1.02 0.535%2c1.379 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path40' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g42' transform='matrix(1%2c0%2c0%2c-1%2c0%2c48)'%3e%3cpath d='m 68.461%2c18.398 0%2c-4.796 0.75%2c0 2.332%2c3.73 0.027%2c0 -0.027%2c-0.922 0%2c-2.808 0.617%2c0 0%2c4.796 -0.644%2c0 -2.442%2c-3.914 -0.027%2c0 0.027%2c0.926 0%2c2.988 -0.613%2c0 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:white%3bstroke-width:0.16%3bstroke-linecap:butt%3bstroke-linejoin:miter%3bstroke-miterlimit:10%3bstroke-dasharray:none%3bstroke-opacity:1' id='path44' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cpath d='m 62.508%2c22.598 c -1.879%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.535%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.883%2c0 3.418%2c1.445 3.418%2c3.402 0%2c1.973 -1.535%2c3.403 -3.418%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.031%2c0 -1.918%2c0.851 -1.918%2c2.062 0%2c1.227 0.887%2c2.063 1.918%2c2.063 1.031%2c0 1.922%2c-0.836 1.922%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.891%2c-2.062 -1.922%2c-2.062 z m -7.449%2c5.465 c -1.883%2c0 -3.414%2c-1.43 -3.414%2c-3.403 0%2c-1.957 1.531%2c-3.402 3.414%2c-3.402 1.882%2c0 3.414%2c1.445 3.414%2c3.402 0%2c1.973 -1.532%2c3.403 -3.414%2c3.403 z m 0%2c-5.465 c -1.032%2c0 -1.922%2c0.851 -1.922%2c2.062 0%2c1.227 0.89%2c2.063 1.922%2c2.063 1.031%2c0 1.918%2c-0.836 1.918%2c-2.063 0%2c-1.211 -0.887%2c-2.062 -1.918%2c-2.062 z m -8.864%2c4.422 0%2c-1.446 3.453%2c0 c -0.101%2c-0.808 -0.371%2c-1.402 -0.785%2c-1.816 -0.504%2c-0.5 -1.289%2c-1.055 -2.668%2c-1.055 -2.125%2c0 -3.789%2c1.715 -3.789%2c3.84 0%2c2.125 1.664%2c3.84 3.789%2c3.84 1.149%2c0 1.985%2c-0.449 2.602%2c-1.031 l 1.019%2c1.019 c -0.863%2c0.824 -2.011%2c1.457 -3.621%2c1.457 -2.914%2c0 -5.363%2c-2.371 -5.363%2c-5.285 0%2c-2.914 2.449%2c-5.285 5.363%2c-5.285 1.575%2c0 2.758%2c0.516 3.688%2c1.484 0.953%2c0.953 1.25%2c2.293 1.25%2c3.375 0%2c0.336 -0.028%2c0.645 -0.078%2c0.903 l -4.86%2c0 z m 36.246%2c-1.121 c -0.281%2c0.761 -1.148%2c2.164 -2.914%2c2.164 -1.75%2c0 -3.207%2c-1.379 -3.207%2c-3.403 0%2c-1.906 1.442%2c-3.402 3.375%2c-3.402 1.563%2c0 2.465%2c0.953 2.836%2c1.508 l -1.16%2c0.773 c -0.387%2c-0.566 -0.914%2c-0.941 -1.676%2c-0.941 -0.757%2c0 -1.3%2c0.347 -1.648%2c1.031 l 4.551%2c1.883 -0.157%2c0.387 z m -4.64%2c-1.133 c -0.039%2c1.312 1.019%2c1.984 1.777%2c1.984 0.594%2c0 1.098%2c-0.297 1.266%2c-0.722 L 77.801%2c19.301 Z M 74.102%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z m -2.45%2c5.84 -0.05%2c0 c -0.336%2c0.398 -0.977%2c0.758 -1.789%2c0.758 -1.704%2c0 -3.262%2c-1.496 -3.262%2c-3.414 0%2c-1.907 1.558%2c-3.391 3.262%2c-3.391 0.812%2c0 1.453%2c0.363 1.789%2c0.773 l 0.05%2c0 0%2c-0.488 c 0%2c-1.301 -0.695%2c-2 -1.816%2c-2 -0.914%2c0 -1.481%2c0.66 -1.715%2c1.215 L 66.82%2c14.75 c 0.375%2c-0.902 1.368%2c-2.012 3.016%2c-2.012 1.754%2c0 3.234%2c1.032 3.234%2c3.543 l 0%2c6.11 -1.418%2c0 0%2c-0.551 z m -1.711%2c-4.707 c -1.031%2c0 -1.894%2c0.863 -1.894%2c2.051 0%2c1.199 0.863%2c2.074 1.894%2c2.074 1.016%2c0 1.817%2c-0.875 1.817%2c-2.074 0%2c-1.188 -0.801%2c-2.051 -1.817%2c-2.051 z M 89.445%2c26 l -3.578%2c0 0%2c-10 1.492%2c0 0%2c3.789 2.086%2c0 c 1.657%2c0 3.282%2c1.199 3.282%2c3.106 0%2c1.906 -1.629%2c3.105 -3.282%2c3.105 z m 0.039%2c-4.82 -2.125%2c0 0%2c3.429 2.125%2c0 c 1.114%2c0 1.75%2c-0.925 1.75%2c-1.714 0%2c-0.774 -0.636%2c-1.715 -1.75%2c-1.715 z m 9.223%2c1.437 c -1.078%2c0 -2.199%2c-0.476 -2.66%2c-1.531 l 1.324%2c-0.555 c 0.285%2c0.555 0.809%2c0.735 1.363%2c0.735 0.774%2c0 1.559%2c-0.465 1.571%2c-1.286 l 0%2c-0.105 c -0.27%2c0.156 -0.848%2c0.387 -1.559%2c0.387 -1.426%2c0 -2.879%2c-0.785 -2.879%2c-2.25 0%2c-1.34 1.168%2c-2.203 2.481%2c-2.203 1.004%2c0 1.558%2c0.453 1.906%2c0.98 l 0.051%2c0 0%2c-0.773 1.441%2c0 0%2c3.836 c 0%2c1.773 -1.324%2c2.765 -3.039%2c2.765 z m -0.18%2c-5.48 c -0.488%2c0 -1.168%2c0.242 -1.168%2c0.847 0%2c0.774 0.848%2c1.071 1.582%2c1.071 0.657%2c0 0.965%2c-0.145 1.364%2c-0.336 -0.117%2c-0.926 -0.914%2c-1.582 -1.778%2c-1.582 z m 8.469%2c5.261 -1.715%2c-4.335 -0.051%2c0 -1.773%2c4.335 -1.609%2c0 2.664%2c-6.058 -1.52%2c-3.371 1.559%2c0 4.105%2c9.429 -1.66%2c0 z M 93.547%2c16 l 1.496%2c0 0%2c10 -1.496%2c0 0%2c-10 z' style='fill:white%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path46' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3cg id='g48'%3e%3cpath d='M 16.348%2c33.969 C 16.113%2c33.723 15.977%2c33.34 15.977%2c32.844 l 0%2c-17.692 c 0%2c-0.496 0.136%2c-0.879 0.371%2c-1.125 l 0.058%2c-0.054 9.914%2c9.91 0%2c0.234 -9.914%2c9.91 -0.058%2c-0.058 z' style='fill:url(%23linearGradient50)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path64' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g66'%3e%3cpath d='m 29.621%2c20.578 -3.301%2c3.305 0%2c0.234 3.305%2c3.305 0.074%2c-0.043 3.914%2c-2.227 c 1.117%2c-0.632 1.117%2c-1.672 0%2c-2.308 l -3.914%2c-2.223 -0.078%2c-0.043 z' style='fill:url(%23linearGradient68)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path78' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g80'%3e%3cpath d='M 29.699%2c20.621 26.32%2c24 16.348%2c14.027 c 0.371%2c-0.39 0.976%2c-0.437 1.664%2c-0.047 l 11.687%2c6.641' style='fill:url(%23linearGradient82)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path88' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g90'%3e%3cpath d='M 29.699%2c27.379 18.012%2c34.02 c -0.688%2c0.386 -1.293%2c0.339 -1.664%2c-0.051 L 26.32%2c24 l 3.379%2c3.379 z' style='fill:url(%23linearGradient92)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path104' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3cg id='g106'%3e%3cg id='g108' /%3e%3cg id='g122' mask='url(%23mask114)'%3e%3cg id='g124' /%3e%3cg id='g146'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath126)' id='g148'%3e%3cg id='g150'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern134)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path152' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g154'%3e%3cg id='g156' /%3e%3cg id='g170' mask='url(%23mask162)'%3e%3cg id='g172' /%3e%3cg id='g194'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath174)' id='g196'%3e%3cg id='g198'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern182)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path200' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g202'%3e%3cg id='g204' /%3e%3cg id='g218' mask='url(%23mask210)'%3e%3cg id='g220' /%3e%3cg id='g242'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath222)' id='g244'%3e%3cg id='g246'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern230)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path248' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3cg id='g250'%3e%3cg id='g252' /%3e%3cg id='g266' mask='url(%23mask258)'%3e%3cg id='g268' /%3e%3cg id='g290'%3e%3cg clip-path='url(%23clipPath270)' id='g292'%3e%3cg id='g294'%3e%3cpath d='M 0%2c0 124%2c0 124%2c48 0%2c48 0%2c0 Z' style='fill:url(%23pattern278)%3bfill-opacity:1%3bfill-rule:nonzero%3bstroke:none' id='path296' inkscape:connector-curvature='0' /%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/g%3e%3c/svg%3e){kind=small}
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні