Ухвала

від 21.08.2008 по справі 20/266пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

20/266пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                               У  Х  В  А  Л  А  

21.08.08 р.                                                                                                   Справа № 20/266пд           

Суддя господарського суду Донецької області Підченко Ю.О.

При секретарі судового засідання Пальчак О.М.

Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” м. Донецьк

до першого відповідача дочірнього підприємства “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” смт. Новий Світ   

до другого відповідача акціонерного товариства закритого типу “Механічний завод “ТОР” м. Донецьк

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

за участю:

представників сторін:

від позивача  Абельмас О.С. - юрисконсульт

від першого відповідача  Царьов В.П. - директор

від другого відповідача Трекке А.С. - юрисконсульт  

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” звернулося до господарського суду Донецької області з позовом до належних відповідачів, зокрема: дочірнього підприємства “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” та акціонерного товариства закритого типу “Механічний завод “ТОР” визнати недійсним договір від 06.06.07р. купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ними; визнати за першим відповідачем - дочірнім підприємством “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” право власності на нерухоме майно, що є предметом договору купівлі-продажу від 06.06.07р.; визнати відсутнім у другого відповідача - акціонерного товариства закритого типу “Механічний завод “ТОР” -  права власності на спірне майно.

В процесі розгляду справи позивач уточнив позовні вимоги, та залишив за собою право визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.07р. та зобов'язати сторони повернути отримане за цим договором.

З'ясувавши  фактичні  обставини справи, докази на їх підтвердження, приймаючи до уваги доводи позивача та відповідачів, суд встановив:

Позов мотивовано тим, що 06.06.07р. між Дочірнім підприємством “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд”, перший відповідач, та акціонерним товариством закритого типу “Механічний завод “ТОР”, другий відповідач, було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна.          

Відповідно до п.1 зазначеного договору перший відповідач (Продавець) зобов'язується передати, а другий відповідач (Покупець) прийняти у власність нерухоме майно, перелічене у пунктах 1.1 –1.11 договору.

Продажна вартість майна, яке є предметом цього договору, відповідно до пункту 1 складає  2 250 000 грн. 00 коп.., з яких  110 000 грн. 00 коп. Покупець протягом 3-х банківських днів після підписання договору перераховує на рахунок Продавця, а на решту коштів в сумі 2 140 000 грн. 00 коп. Покупцем видається Продавцеві простий вексель АА-07447345 від 06.06.07р. номінальною вартістю 2 140 000 грн. 00 коп..

Згідно п. 2 спірного договору передача об'єкта здійснюється Продавцем Покупцеві в 3-денний термін з дня підписання цього договору шляхом підписання Акту прийому-передачі.

За актом прийому-передачі від 06.06.07р., копія перший відповідач на виконання пунктів 1 та 2 договору передав другому відповідачу нерухоме майно, вказане в  договорі, на загальну суму 2 250 000 грн.00 коп.

Другий відповідач сплатив ціну договору - 2 250 000 грн., перерахувавши на рахунок першого відповідача грошові кошти в розмірі 110 000 грн. та видавши простий вексель АА-07447345 від 06.06.07р. номінальною вартістю 2 140 000 грн. 00 коп.

Позивач вважає, що перший відповідач незаконно, без відповідних повноважень уклав з другим відповідачем договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.07р., що призвело до порушення прав та законних інтересів позивача, оскільки перший відповідач є дочірнім підприємством позивача, що засноване на 100% власності позивача.

А тому просить суд визнати недійсним зазначений договір та зобов'язати сторони повернути отримане за цим договором.

Однак, до прийняття рішення по справі від сторін надійшла заява про затвердження судом мирової угоди, укладеної між ними, яка стосується прав та обов'язків сторін щодо предмету спору та відповідає фактичним обставинам та доказам по справі.

До прийняття заяви про затвердження мирової угоди сторонам роз'яснені процесуальні наслідки їх дій, у т.ч. те, що повторне звернення до господарського суду зі спором між тими самими сторонами,  про той самий предмет та за тих саме підстав не допускається.

Повноваження на вчинення дії на підпис мирової угоди з боку сторін перевірено судом.

Оскільки ці дії не суперечать законодавству і не порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси, мирова угода від 23.07.08р. по справі № 20/266пд, яка укладена між товариством з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” м. Донецьк, дочірнім підприємством “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” смт. Новий Світ та акціонерним товариством закритого типу “Механічний завод “ТОР” м. Донецьк підлягає затвердженню господарським судом Донецької області.

За таких обставин провадження у справі щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.07р., укладеного між  дочірнім підприємством “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” смт. Новий Світ та акціонерним товариством закритого типу “Механічний завод “ТОР” м. Донецьк, та зобов'язання відповідачів повернути отримане за цим договором слід припинити на підставі п. 7 ст. 80 ГПК України, оскільки сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Питання розподілу витрат по держмиту та судовому процесу судом не вирішується, оскільки це знайшло своє відображення, виходячи із змісту мирової угоди.

На підставі викладеного, керуючись ст. 3 Закону України „Про виконавче провадження”, ст.ст. 22, 78, п. 7 ст. 80, ст. 86 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1.Заяву сторін задовольнити.

2.Затвердити мирову угоду від 23.07.08р по справі № 20/266пд, яка укладена між товариством з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” (83055, м. Донецьк,вул. Постишева, 127, ід.код 32880317), дочірнім підприємством “Старобешівський завод “Буддеталь” товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд” (87230, Донецька обл., Старобешівський район, смт. Новий Світ, вул Енергетична, 9, ід. код 00109286) та акціонерним товариством закритого типу “Механічний завод “ТОР” (83102, м. Донецьк,  вул. 9-го січня, 12, ід код. 00443039) за таким змістом:

“Цю Угоду про врегулювання спору (Мирова угода) укладено між сторонами у справі №20/266пд, яка розглядається Господарським судом Донецької області,

1.Товариством з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд”, який бере участь у справі як позивач, в особі пана Абельмаса О.С., який діє на підставі довіреності 15/06 від 15.06.2007р., що іменуватиметься надалі „Позивач”;

2.Дочірнім підприємством “Старобешівський завод “Буддеталь” Товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасенергобуд”, яке бере участь у справі як відповідач-1, в особі пана Царьова В.П., Директора, який діє на підставі Статуту, що іменуватиметься надалі „Відповідач-1”;

3. Акціонерним товариством закритого типу “Механічний завод “ТОР”, яке бере участь у справі як відповідач-2, в особі пана Маліка П.С., Голови правління, який діє на підставі Статуту, що іменуватиметься надалі „Відповідач-2”

ОСКІЛЬКИ:

·          між Позивачем і Відповідачем-1, Відповідачем-2 існує спрів щодо дійсності договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.07р., укладеного між Відповідачем-1 та Відповідачем-2, який передано на вирішення Господарського суду Донецької області;

·          вивчивши всі матеріали справи, правове обґрунтування Донецького апеляційного господарського суду, Вищого господарського суду України, Верховного суду України та надані документи зі сторони Відповідача-2;

·          розуміючи невідворотність додаткових матеріальних та моральних витрат у разі продовження розгляду спору у судовому порядку, та бажаючи уникнути додаткових негативних наслідків;

·          сторони погодились врегулювати існуючий спір та ліквідувати розбіжності шляхом взаємних поступок.

ТОМУ:

Позивач, Відповідач-1 і Відповідач-2, виходячи з положень ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, вирішили укласти цю Угоду про наступне:

1.ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.Це положення регулює відносини між Позивачем та Відповідачами з приводу дійсності договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.07р.

1.2.Ця угода складена у відповідності з вимогами Господарсько-процесуального кодексу України.

1.3.Затвердження Господарським судом цієї Мирової угоди являється підставою для припинення провадження по справі №20/266пд.

1.4.Правові наслідки передбачені ст. 80 Господарсько-процесуального кодексу України сторонам відомі.

2.ЗМІСТ ПРАВОВІДНОСИН

2.1.06 червня 2007 року між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна. Договір посвідчено приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Курильчук Т.О., зареєстровано в реєстрі під №1679.

2.2.Відповідно до п. 1 зазначеного Договору, Відповідач-1 (Продавець) зобов'язується передати, а Відповідач-2 (Покупець) – прийняти у власність нерухоме майно, перелічене у пунктах 1.1-1.11 Договору.

2.3.Пунктом 1 Договору також передбачено, що продажна вартість майна, яке є предметом цього Договору, складає 2 250 000 грн. 00 коп. з яких 110 00 грн. 00 коп. Покупець протягом 3-х банківських днів після підписання договору перераховує на рахунок Продавця, а на решту коштів у сумі 2 140 000 грн. 00 коп. Покупцем видається Продавцеві простий вексель АА-07447345 від 06.06.2007 р. номінальною вартістю 2 140 000 грн. 00 коп.

2.4.Відповідно до п. 2 Договору купівлі-продажу від 06 червня 2007 року передача об'єкта здійснена Покупцеві в 3-х денний термін з дня підписання цього договору шляхом підписання Акту прийому-передачі.

2.5.За актом прийому-передачі від 06.06.2007 На виконання пунктів 1 та 2 договору Відповідач-1 передав Відповідачу-2 нерухоме майно, вказане в договорі, на загальну суму 2 250 000 грн. 00 коп.

2.6.Відповідач-2 перерахував на рахунок Відповідача-1 кошти в розмірі 110 000 грн.00 коп. Відповідач-2 за актом прийому-передачі, передав Відповідачу-1 простий вексель АА-07447345 від 06.06.2007 р. номінальною вартістю 2 140 000 грн. 00 коп.

3.ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

3.1.Відповідно до цієї Мирової угоди Позивач:

3.1.1.Визнає, що неправомірних дій зі сторони колишнього директора ДП “Старобешівський завод “Буддеталь” Сивого О.П. не було.

3.1.2.Визнає, що укладання Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.2007р. не було спрямовано на зменшення статутного капіталу Відповідача-1.

3.1.3.Визнає, що Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.2007р. між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 є таким, що відповідає нормам чинного законодавства та є дійсним.

3.1.4.Відповідно до ст. 78 Господарсько-процесуального кодексу України Позивач відмовляється від свої позовних вимог по справі № 20/266 пд переданої на розгляд до Господарського суду Донецької області.

3.2.Відповідно до цієї Мирової угоди Відповідач-1 та Відповідач-2 приймають на себе зобов'язання:

3.2.1.Компенсувати Позивачу витрати на сплату державного мита Позивачем при подачі заяв до Господарського суду Донецької області та Апеляційного суду Донецької області, Верховного суду України у рівних частинах у сумі 170 грн. та інформаційно-технічного забезпечення у сумі 118 грн.

4.ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

4.1.Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій, не мають і не матимуть ніяких інших вимог, включно вимог про відшкодування збитків тощо.

4.2.Сторони визнають, що з врахуванням положень цієї Угоди та норм, договорів і документів, на які є в ній посилання, визначені всі суттєві умови та існують належні підстави для визначення зобов'язань сторін.

4.3.Сторони мають належне уявлення про сутність цієї Угоди і всіх її елементів. Не існує ніяких факторів, які могли б вплинути на їх уявлення про мету цієї Угоди.

4.4.Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

4.5.Ця Угода передається на затвердження Господарського суду Донецької області при прийнятті ним рішення у справі № 20/266пд, і набуває чинності після такого затвердження.”

3. Провадження у справі №20/266пд припинити.

Суддя                                                                                                          Підченко Ю.О.                               

 .