Ухвала

від 08.09.2011 по справі 5020-1038/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІС ТА СЕВАСТОПОЛЯ

УХВАЛА

08 вересня 2011 року справа № 5020-1038/2011

Господарський суд міс та Севастополя у складі судд і Янюк О.С.

за участю представників:

позивача - ОСОБА_1. (до віреність б/н від 18.07.2011);

відповідача - не з' явивс я;

третьої особи - не з' явив ся

розглянувши у відкри тому судовому засіданні заяв и про забезпечення позову

за позовом Мі жнародної комерційної компа нії „НЕРТЕЛТ МЕНЕДЖМЕНТ КОРП .” (NARTELT MANAGEMENT CORP)

(Роуд Таун, Дрейк Чембере , Тортола, Британські Віргінс ькі острови;

Road Town, Drake Chambers, Tortola, British Virgins Islands)

до Прива тного підприємства „Рея”

(99029, м. Севастополь, пр. Ген . Острякова, 63, кв. 24)

про розірванн я договору купівлі-продажу к орпоративних прав (частки у с татутному капіталі),

за зустрічним позовом Приватного підприємства „Р ея”

(99029, м. Севастополь, пр. Ге н. Острякова, 63, кв. 24)

до Міжнародно ї комерційної компанії „НЕРТ ЕЛТ МЕНЕДЖМЕНТ КОРП.” (NARTELT MANAGEMENT CORP )

(Роуд Таун, Дрейк Чембере , Тортола, Британські Віргінс ькі острови;

Road Town, Drake Chambers, Tortola, British Virgins Islands)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог н а предмет спору на стороні ві дповідача за зустрічним позо вом

Товариства з о бмеженою відповідальністю « ПАУЕРПРИНТ»

(03151, м.Київ, вул.Очаківська/пр ов.Очаківський, 5/6)

про зобов' яз ання Міжнародної комерційно ї компанії „НЕРТЕЛТ МЕНЕДЖМЕ НТ КОРП.” (NARTELT MANAGEMENT CORP) виконати в на турі зобов' язання, що перед бачені п.п.5.1.3, 5.1.4, 5.1.6 Договору куп івлі-продажу корпоративних п рав (частки у статутному капі талі) від 01.10.2010,

ВСТАНОВИВ:

01.07.2011 Міжнародна комерц ійна компанія „НЕРТЕЛТ МЕНЕД ЖМЕНТ КОРП.” (далі - позивач, М КК „НЕРТЕЛТ МЕНЕДЖМЕНТ КОРП. ”) звернулась до господа рського суду міста Севастопо ля з позовом до Приватного пі дприємства „Рея” (далі - від повідач, ПП „Рея”) про розірва ння договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі).

Ухвалою господарського су ду міста Севастополя від 04.07.2011 п орушено провадження у справі та у порядку ст. 65 Господарськ ого процесуального кодексу У країни (далі - ГПК України) зо бов' язано сторін надати суд у документи, необхідні для ви рішення спору.

08.08.2011 ПП „Рея” звернулося до с уду із зустрічною позовною з аявою до Міжнародної комерці йної компанії „НЕРТЕЛТ МЕНЕД ЖМЕНТ КОРП.” (NARTELT MANAGEMENT CORP), у якій пр осить зобов' язати Міжнарод ну комерційну компанію „НЕРТ ЕЛТ МЕНЕДЖМЕНТ КОРП.” (NARTELT MANAGEMENT CORP ) виконати в натурі зобов' яз ання, що передбачені п.п.5.1.3, 5.1.4, 5.1. 6 Договору купівлі-продажу ко рпоративних прав (частки у ст атутному капіталі) від 01.10.2010.

Ухвалою господарського су ду міста Севастополя від 09.08.2011 з устрічна позовна заява прийн ята судом для спільного розг ляду з первісним позовом у сп раві № 5020-1038/2011 та залучено до уча сті у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самості йних вимог на предмет спору, н а стороні відповідача за зус трічним позовом: Товариство з обмеженою відповідальніст ю „ПАУЕРПРИНТ” (далі - третя особа, ТОВ „ПАУЕРПРИНТ”).

09.08.2011 на адресу суду від позив ача за зустрічним позовом на дійшла заява про вжиття захо дів до забезпечення зустрічн ого позову шляхом:

заборони МКК „НЕРТЕЛТ МЕНЕ ДЖМЕНТ КОРП.” вчиняти дії щод о відчуження або передачі в з аставу частки в статутному к апіталі ТОВ „ПАУЕРПРИНТ” у р озмірі 75%;

заборони ТОВ „ПАУЕРПРИНТ” вчиняти дії, пов' язані з роз порядженням, у т.ч. відчуження м та передачею (поверненням) т ретім особам мана, яке перебу ває в його власності або кори стуванні;

заборони ТОВ „ПАУЕРПРИНТ” вчиняти дії по внесенню змін та припиненню дії договорів , угод щодо оренди та/або лізин гу майна ТОВ „ПАУЕРПРИНТ”;

заборони ТОВ „ПАУЕРПРИНТ” здійснювати дії по повернен ню майна, що перебувало у това риства в оренді та/або лізинг у;

заборони будь-яким особам в чиняти дії щодо демонтажу та вилучення (прийняття) майна у ТОВ „ПАУЕРПРИНТ”, яке перебу ває у його власності або кори стуванні.

В обґрунтування заявлених вимог посилається на поруше ння відповідачем за зустрічн им позовом умов Договору куп івлі-продажу корпоративних п рав (частки у статутному капі талі) від 01.10.2010 (далі - Договір), щ о на думку позивача за зустрі чним позовом зробить неможли вим виконання рішення суду щ одо виконання обов' язку в н атурі. Так, в порушення п.5.1.6 Дог овору, відповідачем за зустр ічним позовом без попередньо го узгодження з ПП „Рея” було припинено укладений договір оренди приміщень за адресою : м. Київ, вул. Оранжерейна, 3, літ . „і”, та 15.12.2010 укладено новий дог овір оренди приміщень за адр есою: м. Київ, просп. Перемоги, 65 . Крім того, в порушення п.5.1.5 Дог овору, після укладання спірн ого договору, МКК „НЕРТЕЛТ МЕ НЕДЖМЕНТ КОРП.” було відчуже но належне йому майно.

У судовому засіданні 08.09.2011 пр едставник відповідача за зус трічним позовом проти задово лення заявленого клопотання не заперечив.

Заявник (позивач за зустріч ним позовом) та третя особа яв ку уповноважених представни ків у судове засідання 07.09.2011 не забезпечили, про дату, час і мі сце розгляду справи були пов ідомлені належним чином та с воєчасно, про причини неявки суду не повідомили.

Згідно зі ст. 22 ГПК України ст орони зобов' язані добросов існо користуватись належним и їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засід ання представників сторін - це право, а не обов' язок, спр ава може розглядатись без їх участі, якщо нез' явлення ци х представників не перешкодж ає вирішенню спору.

Зважаючи на викладене, суд у хвалив за можливе розглянути заяву про вжиття заходів до з абезпечення позову за відсут ністю заявника та третьої ос оби.

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши представників учасників судового процесу, суд вважає за можливе задово льнити заяву позивача, з огля ду на наступне.

Статтею 66 ГПК України унорм овано, що господарський суд з а заявою сторони, прокурора ч и його заступника, який подав позов, або із своєї ініціатив и має право вжити заходів до з абезпечення позову. Забезпеч ення позову допускається в б удь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зр обити неможливим виконання р ішення господарського суду.

Виходячи з приписів ст.ст. 1, 2 ГПК України, головним завдан ням господарського судочинс тва є забезпечення ефективно сті захисту порушених чи осп орюваних прав і законних інт ересів суб' єктів господарс ьких відносин. Одним із засоб ів захисту та забезпечення п оновлення порушених прав і з аконних інтересів є забезпеч ення позову, головною метою я кого є гарантування можливос ті реалізації позовних вимог (можливість виконання рішен ня суду, а також сприяння збер еженню певного існуючого ста ну відповідача до винесення судового рішення).

Забезпечення позову є засо бом запобігання можливим пор ушенням майнових прав чи охо ронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особ и (п. 2 Роз' яснень Вищого арбі тражного суду України №02-5/611 ві д 23.08.1994 „Про деякі питання практ ики застосування заходів до забезпечення позову”).

Розглядаючи заяву про забе зпечення позову, суд має з ура хуванням доказів, наданих по зивачем на підтвердження сво їх вимог, пересвідчитися, зок рема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує ре альна загроза невиконання чи утруднення виконання можлив ого рішення суду про задовол ення позову; з' ясувати обся г позовних вимог, дані про осо бу відповідача, а також відпо відність виду забезпечення п озову, який просить застосув ати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимог ам.

Умовою застосування заход ів до забезпечення позову є д остатньо обґрунтоване припу щення, що майно (в тому числі г рошові суми, цінні папери тощ о), яке є у відповідача на моме нт пред' явлення позову до н ього, може зникнути, зменшити сь за кількістю або погіршит ись за якістю на момент викон ання рішення (п. 3 Роз' яснень Вищого арбітражного суду Укр аїни №02-5/611 від 23.08.1994 „Про деякі пи тання практики застосування заходів до забезпечення поз ову”).

Згідно з ч.ч. 1,2 ст. 67 ГПК Україн и позов забезпечується, зокр ема, забороною відповідачеві вчиняти певні дії та заборон ою іншим особам вчиняти дії, щ о стосуються предмета спору.

Зі змісту позовної заяви вб ачається, що предметом позов у є вимога позивача до відпов ідача про розірвання договор у купівлі-продажу корпоратив них прав (частки у статутн ому капіталі ТОВ „ПАУЕРПРИНТ ” у розмірі 75 %) від 01.10.2010 (за первіс ним позовом) та виконання в натурі зобов' язань за спір ним договором (за зустрічним позовом).

Судом встановлено, що ТОВ „П АУЕРПРИНТ”, в порушення умов Договору купівлі-продажу ко рпоративних прав (частки у ст атутному капіталі) від 01.10.2010, бе з попереднього узгодження з ПП „Рея”, було припинено укла дений договір оренди приміще нь за адресою: м. Київ, вул. Оран жерейна, 3 літ. „і”, та 15.12.2010 уклад ено новий договір оренди при міщень за адресою: м. Київ, пр. П еремоги, 65. у зв' язку із зміно ю місця проведення виробничо ї діяльності ТОВ „ПАУЕРПРИНТ ” було проведено демонтаж та перевезення обладнання, вст ановленого у орендованому ра ніше приміщенні до нового пр иміщення. При цьому в супереч п. 5.1.6 спірного договору, техні чний спеціаліст ПП „Рея” до п роцесу демонтажу та монтажу обладнання, перевезеного у н ове виробниче приміщення, до пущений не був.

Крім того, судом встановлен о, що після укладення спірног о договору ТОВ „ПАУЕРПРИНТ” здійснив відчуження деякого належного йому на праві влас ності майна на користь треть ої особи, що суперечить полож енням 5.1.5 Договору купівлі-про дажу корпоративних прав (час тки у статутному капіталі) ві д 01.10.2010.

Розглянувши заяву про вжит тя заходів до забезпечення п озову, зважаючи на фактичні о бставини справи, суд вважає й ого обґрунтованим та таким, щ о підлягає задоволенню, оскі льки невжиття заходів до заб езпечення позову може привес ти до зникнення, зменшення чи погіршення спірного майна т а існує загроза невиконання чи утруднення виконання можл ивого рішення суду про задов олення позову. При цьому суд в иходить із пов' язаності зах одів до забезпечення позову з його предметом, співмірнос ті таких заходів заявленим п озовним вимогам, а також відп овідності способу забезпече ння позову вимогам ч.ч. 1,2 ч.1 ст.67 ГПК України.

На підставі викладеного, в ц ілях забезпечення виконання рішення суду, керуючись стат тями 66, 67, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Приват ного підприємства „Рея” про вжиття заходів до забезпечен ня позову задовольнити.

2. Заборонити Між народній комерційній компан ії „НЕРТЕЛТ МЕНЕДЖМЕНТ КОРП. ” вчиняти дії щодо відчуженн я або передачі в заставу част ки в статутному капіталі Тов ариства з обмеженою відповід альністю „ПАУЕРПРИНТ” у розм ірі 75% (код ЄДРПОУ 35334589).

3. Заборонити Тов ариству з обмеженою відповід альністю „ПАУЕРПРИНТ” (03151, м. К иїв, вул. Очаківська/провулок Очаківський. 5/6, код ЄДРПОУ 35334589) вчиняти дії, пов' язані з роз порядженням, у т.ч. відчуження м та передачею (поверненням) т ретім особам мана, яке перебу ває в його власності або кори стуванні.

4. Заборонити Тов ариству з обмеженою відповід альністю „ПАУЕРПРИНТ” (03151, м. К иїв, вул. Очаківська/провулок Очаківський. 5/6, код ЄДРПОУ 35334589) вчиняти дії по внесенню змін та припиненню дії договорів , угод щодо оренди та/або лізин гу майна Товариства з обмеже ною відповідальністю „ПАУЕР ПРИНТ”.

5. Заборонити Тов ариству з обмеженою відповід альністю „ПАУЕРПРИНТ” (03151, м. К иїв, вул. Очаківська/провулок Очаківський. 5/6, код ЄДРПОУ 35334589) здійснювати дії по поверненн ю майна, що перебувало у товар иства в оренді та/або лізингу .

6. Заборонити буд ь-яким особам вчиняти дії щод о демонтажу та вилучення (при йняття) майна у Товариства з о бмеженою відповідальністю „ ПАУЕРПРИНТ”, яке перебуває у його власності або користув анні.

Суддя підпис О.С.Янюк