Рішення

від 18.08.2008 по справі 60/27-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

60/27-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" серпня 2008 р.                                                            Справа № 60/27-08

вх. № 5877/1-60

Суддя господарського суду  

при секретарі судового засідання

за участю представників сторін:

позивача - Антоненко Д.О. за довіреністю б/н від 13.08.2008 року  відповідача - Підіпригори М.О. за довіреністю № 322 від 19.03.2008 р.

розглянувши справу за позовом Приватного підприємства "Сатурн-5", м. Харків  

до  Товариства з обмеженою відповідальністю "Бердянські ковбаси", м. Харків  

про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину

ВСТАНОВИВ:

05 серпня 2008 року  Приватне підприємство "Сатурн-5" (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовною заявою, в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 14.11.2007 року, укладений між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бердянські ковбаси" (далі- відповідач), посвідчений приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Порохнею О.В.

Позов обґрунтовано тим, що оспорюваний договір купівлі-продажу було підписано від імені позивача особою, яка не мала права діяти від імені Приватного підприємства "Сатурн-5", і про ці обставини було відомо відповідачу на час укладення договору.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.08.2008 р. було прийнято дану позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 18.08.2008 р. о 11:30.

18.08.2008 р. позивач подав до суду заяву про доповнення позовних вимог, в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 14.11.2007 року, укладений між позивачем та відповідачем, посвідчений приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Порохнею О.В. та застосувати наслідки недійсності договіру купівлі-продажу від 14.11.2007 року, а саме: зобов`язати відповідача повернути позивачу нерухоме майно: основні будівлі "Г1", "Н", прибудови "н", "г1", ангари "С3", "С1", вагову "С4", вагову-навіс "С2", навіси "Л5", "Л1", підсобну будівлю "Л3", яке розташоване за адресою: Запорізька область, м. Бердянськ, Мелітопольське шосе, буд.82/ вул. Будівельна, буд. 2 та стягнути з Приватного підприємства "Сатурн-5" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бердянські ковбаси"  грошові кошти в сумі 89006 грн., які були сплачені відповідачем позивачу за спірним договором. Враховуючи, що згідно ст. 22 ГПК України позивач вправі до прийняття рішення по справі змінити підставу або предмет позову, збільшити розмір позовних вимог, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог, суд прийняв у судовому засіданні 18.08.2008 р. заяву позивача як таку, що не суперечить інтересам сторін та діючому законодавству та продовжив розгляд справи з урахуванням цих доповнень.

В судовому засіданні 18.08.2008 р., призначеному на 11:30 год. відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 16:30 год. 18.08.2008 р., для надання позивачем додаткових доказів та надання відповідачем письмового відзиву на позовну заяву з урахуванням прийнятої судом до розгляду заяви позивача про доповнення позовних вимог.

Відповідач 18.08.2008 р. надав відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що з позовними вимогами позивача згоден в повному обсязі та будь-яких додаткових пояснень стосовно позову не має.

18.08.2008 року відповідач надав клопотання про долучення до матеріалів справи документів, що надаються на виконання ухвали господарського суду Харківської області від 07.08.2008 р., та які зазначені у даному клопотанні. Суд, розглянувши дане клопотання та оглянувши надані документи, вважає за необхідне задовольнити його та долучити до матеріалів справи надані відповідачем докази.

18.08.2008 р. позивач надав згідно супровідного листа за вх. № 15379 додаткові докази по справі, які в судовому засіданні були долучені господарським судом до матеріалів справи.

          Заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, дослідивши докази по справі та давши їм оцінку, господарський суд встановив наступне.

          14 листопада 2007 року між Приватним підприємством "Сатурн-5" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бердянські ковбаси" було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, який посвідчений приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Порохнею О.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1833. Відповідно до умов зазначеного договору позивач продав та передав у власність відповідача, а відповідач купив та прийняв у власність належну позивачу 1/11 частку комплексу будівель та споруд, а саме: основні будівлі "Г1", "Н", прибудови "н", "г1", ангари "С3", "С1", вагову "С4", вагову-навіс "С2", навіси "Л5", "Л1", підсобну будівлю "Л3", які розташовані за адресою: Запорізька область, м. Бердянськ, Мелітопольське шосе, буд.82 / вул. Будівельна, буд. 2.

          Зі змісту договору вбачається, що зазначений договір стосується саме окремих будівель та споруд, а не частки в праві власності на комплекс будівель та споруд, оскільки кожна із зазначених будівель та споруд зареєстрована в реєстрі прав власності на нерухоме майно, а позивачу вони не належали на час укладення договору на праві спільної власності.

          Крім того, суд вважає за необхідне відмітити, що  згідно з ч. 1 ст. 188 Цивільного кодексу України, якщо кілька речей утворюють єдине ціле, що дає змогу використовувати його за призначенням, вони вважаються однією річчю (складна річ).

          Однак майно, що зазначено в договорі купівлі-продажу, не створює єдиного цілого, а використання за призначенням окремо кожного об'єкта нерухомого майна з тих, що зазначені в договорі, як пояснили представники сторін, є можливим.

З тексту договору вбачається, що нерухоме майно було передано позивачем відповідачу. Це також підтверджено представниками сторін в судовому засіданні.

          В частині 2 договору зазначено, що продаж вчинено за 89100 грн., які були сплачені відповідачем позивачу в безготівковій формі, що підтверджується платіжним дорученням № 318 від 29.01.2008 р., копія якого долучена судом до матеріалів справи.

          Даний договір був посвідчений приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Порохнею О.В. та зареєстрований в Бердянському комунальному підприємстві технічної інвентаризації 14.12.2007р. в реєстрову книгу № 67 за реєстровим номером № 11836.

          Ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

          Відповідно до ч. 3 ст. 65 ГК України для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Договір купівлі-продажу від 14.11.2007 р. був підписаний від імені ПП "Сатурн-5" Масаловим Володимиром Юрійовичем як директором підприємства.

          Рішенням № 5 учасників ПП "Сатурн-5" від 13.11.2007р. директора підприємства Масалова В. Ю. було уповноважено підписати договір купівлі-продажу нерухомості, що знаходиться за адресою: Запорізька область, м. Бердянськ, Мелітопольське шосе, 82/ вул. Будівельна, 2.

          Однак, в той же день рішенням № 6 учасників ПП "Сатурн-5" Масалова В. Ю. було відкликано з посади директора ПП "Сатурн-5", який на час розгляду справи не визнаний недійсним та не оспорений в судовому порядку.

Про прийняте 13.11.2007 року рішення № 6 про звільнення Масалова В. Ю. з посади директора засновник ПП "Сатурн-5" Парамонов Д. Ю. повідомив ТОВ "Бердянські ковбаси" ще до укладення спірного договору купівлі-продажу.

Відповідач листом від 16.11.2007р. підтвердив той факт, що на момент підписання договору купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Бердянськ, Мелітопольське шосе, 82/ вул. Будівельна, 2, йому було відомо про те, що Масалов В. Ю. не мав повноважень на підписання зазначеного договору, так як був звільнений з посади директора ПП "Сатурн-5".           В своєму листі від 16.11.2007 року відповідач запропонував позивачу внести зміни до договору купівлі-продажу від 14.11.2007р. шляхом зміни особи яка підписала договір від імені ПП "Сатурн-5".

Таким чином, станом на 14.11.2007 року Масалов В. Ю. не мав повноважень діяти від імені ПП "Сатурн-5", зокрема підписувати договори.

          Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

          В ст. 203 Цивільного кодексу України зазначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

          З аналізу зазначених норм чинного законодавства вбачається, що однією із підстав недійсності правочину є підписання договору від імені сторони особою, що не мала повноважень діяти від імені такої сторони або з перевищенням наявних в неї повноважень, оскільки внаслідок цього волевиявлення суб'єкта господарювання не відповідає його внутрішній волі.

          Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

          Частиною 2 та ч. 3 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців", встановлено, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

          Про те, що Масалов В.Ю. не мав права діяти від імені позивача, зокрема укладати від його імені оспорюваний договір, відповідачу було відомо на час укладення такого договору.

          Таким чином, така обставина як відсутність у Масалова В.Ю. повноважень на підписання договору купівлі-продажу від 14.11.2007 р. має юридичну силу в даному спорі та може бути використана при його вирішенні.

Тому укладений між ПП "Сатурн-5" та ТОВ "Бердянські ковбаси" договір від 14.11.2007р. купівлі-продажу нерухомого майна є недійсним, в зв'язку з тим, що підписаний від ПП "Сатурн-5" не уповноваженою особою, тобто особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності.

          Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

          Аналогічна норма закріплена в ч. 2 ст. 208 Господарського кодексу України.

В заяві від 18.08.2008 р. позивач доповнив позовні вимоги і просив суд застосувати передбачені законодавством наслідки недійсності правочину.

          Відповідач позов визнав з урахуванням доповнених вимог про застосування наслідків недійсності правочину.

          Оскільки судом встановлено, що за спірним договором позивач передав нерухоме майно, а відповідач сплатив позивачу його вартість в сумі 89100,00 грн., то визначені законодавством наслідки недійсності правочину підлягають застосуванню.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд дійшов до висновку, що позовні вимоги позивача обгрунтовані, підтверджені матеріалами справи, відповідають вимогам діючого законодавства, у зв`язку з чим підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито у розмірі, передбаченому статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито”, що становить 976 грн. та згідно зі статтею 44 Господарського процесуального кодексу України, Постановою Кабінету Міністрів України від 29.03.2002р. № 411  судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 118 гривень слід покласти на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 9, 124, 129 Конституції України, ч.1, ч.3 ст.92, ст.203, ч.1 ст.215, ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України, ч.3 ст.65, ч.2 ст.208 Господарського кодексу України, ч.2, ч. 3 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців", статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито”, Постановою Кабінету Міністрів України від 29.03.2002р. № 411, ст. ст. 1, 12, 22, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

Прийняти до розгляду заяву позивача про доповнення позовних вимог та вирішити спір з урахуванням цих доповнень.

Задовольнити клопотання відповідача про долучення до матеріалів справи документів.

Долучити до матеріалів справи документи, які зазначені у клопотанні відповідача.

Позов задовольнити повністю.

          Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 14.11.2007 р., укладений між Приватним підприємством "Сатурн-5" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бердянські ковбаси", посвідчений приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Порохнею О. В.

          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Бердянські ковбаси" (61035, м. Харків, вул. Шевченка, 235; код ЄДРПОУ 25480722, п/р № 260082084553001 в БФ ЗРУ КБ "Приватбанк", МФО 313399) повернути Приватному підприємству "Сатурн-5" (м. Харків, вул. Краснодарська, буд. 171-б; код ЄДРПОУ 33815488; п/р 26001000124965 в філії ВАТ "Укрексімбанк" м. Харків, МФО 351618) таке нерухоме майно: основні будівлі "Г1", "Н", прибудови "н", "г1", ангари "С3", "С1", вагову "С4", вагову-навіс "С2", навіси "Л5", "Л1", підсобну будівлю "Л3", яке розташоване за адресою: Запорізька область, м. Бердянськ, Мелітопольське шосе, буд.82 / вул. Будівельна, буд. 2.

Стягнути з Приватного підприємства "Сатурн-5" (м. Харків, вул. Краснодарська, буд. 171-б; код ЄДРПОУ 33815488; п/р 26001000124965 в філії ВАТ "Укрексімбанк" м. Харків, МФО 351618) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бердянські ковбаси" (61035, м. Харків, вул. Шевченка, 235; код ЄДРПОУ 25480722, п/р № 260082084553001 в БФ ЗРУ КБ "Приватбанк", МФО 313399) грошові кошти в сумі 89100,00 грн.

          Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бердянські ковбаси" (61035, м. Харків, вул. Шевченка, 235; код ЄДРПОУ 25480722, п/р № 260082084553001 в БФ ЗРУ КБ "Приватбанк", МФО 313399) на користь Приватного підприємства "Сатурн-5" (м. Харків, вул. Краснодарська, буд. 171-б; код ЄДРПОУ 33815488; п/р 26001000124965 в філії ВАТ "Укрексімбанк" м. Харків, МФО 351618) 976,00 грн. державного мита, 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

          Повний текст рішення підписано 18.08.2008 р.

Суддя