Постанова

від 01.02.2012 по справі 18/180пд

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" лютого 2012 р. Справа № 18/180пд

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів:

головуючого Кравчука Г.А.,

суддів: Мачульського Г.М., Уліцько го А.М.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства

"Лисичанська нафтова інвес тиційна компанія"

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 22.11.2011 р.

у справі № 18/180пд

господарського суду Донецької області

за позовом Приватного акціонерного товариства

"Лисичанська нафтова інвес тиційна компанія"

до Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Дон-Текс"

про визнання недійсним догов ору

в судовому засіданні взял и участь представники:

позивача: ОСОБА_1., дов. № 26 від 01.01.2012 р.;

відповідача: ОСОБА_2., дов. № 06/11 від 04.05.2011 р .;

В С Т А Н О В И В:

У серпні 2011 р. Приватне акціонерне товариство "Лисич анська нафтова інвестиційна компанія" (далі - Компанія) зв ернулось до господарського с уду Донецької області з позо вною заявою, у якій просило ви знати недійсним договір № 0103/Т про відступлення права вимо ги, укладений 01.03.2010 р. (далі - Дог овір № 0103/Т) між Товариством з о бмеженою відповідальністю "У крбудпромконтракт" (далі - Т овариство "Укрбудпромконтра кт") та Товариством з обмежено ю відповідальністю "Дон-Текс " (далі - Товариство "Дон-Текс" ).

Позовні вимоги Компанія об ґрунтовувала тим, що Договір № 0103/Т є удаваним правочином, о скільки фактично є договором факторингу, а відтак підляга є визнанню недійсним.

Рішенням господарського с уду Донецької області від 10.10.20 11 р. (суддя Овсяннікова О.В.) у за доволенні позовних вимог Ком панії відмовлено.

Постановою Донецького апе ляційного господарського су ду від 22.11.2011 р. (колегія суддів: Л омовцева Н.В., Приходько І.В., С какун О.А.) рішення господарсь кого суду Донецької області від 10.10.2011 р. залишено без змін.

Вказані рішення та постано ва мотивовані тим, що Компані я не довела обставин, на які по силалась як на підстави позо вних вимог, а саме того, що Дог овір № 0103/Т є удаваним, тобто ук ладався з метою приховування іншого правочину - факторин гу.

Компанія звернулась до Вищ ого господарського суду Укра їни з касаційною скаргою, у як ій просить постанову Донецьк ого апеляційного господарсь кого суду від 22.11.2011 р. і рішення г осподарського суду Донецько ї області від 10.10.2011 р. скасувати та прийняти нове рішення, яки м задовольнити її позовні ви моги. Викладені у касаційній скарзі вимоги Компанія обґр унтовує посиланням на те, що г осподарські суди попередніх інстанції при прийнятті оск аржуваних судових актів не н адали належної оцінки обстав инам справи, а також на ст. ст. 1, 2, 11128 Господарського процесуа льного кодексу України, ст. ст . 20, 180 Господарського кодексу У країни, ст. ст. 215, 512 - 519, 1077, 1079 Цивіл ьного кодексу України.

Товариство "Дон-Текс" скорис талось правом, наданим ст. 1112 Г осподарського процесуально го кодексу України, та надісл ало до Вищого господарського суду України відзив на касац ійну скаргу Компанії, у якому просить залишити її без задо волення, а постанову Донецьк ого апеляційного господарсь кого суду від 22.11.2011 р. та рішення господарського суду Донецьк ої області від 10.10.2011 р. - без змі н. Викладені у відзиві вимоги Товариство "Дон-Текс" обґрунт овує тим, що судові акти, які о скаржуються, є законними та п рийнятими при повному дослід женні усіх обставин справи н а підставі належних та допус тимих доказів у справі.

За розпорядженням секрета ря другої судової палати від 30.01.2012 р. розгляд справи у касаці йному порядку здійснюється В ищим господарським судом Укр аїни у складі колегії суддів : Кравчука Г.А. (головуючого), Ма чульського Г.М. та Уліцького А.М.

Розглянувши у відкритому с удовому засіданні матеріали справи, перевіривши правиль ність юридичної оцінки встан овлених фактичних обставини справи, застосування господ арськими судами першої та др угої інстанцій норм матеріал ьного та процесуального прав а при прийнятті рішення та по станови, колегія суддів Вищо го господарського суду Украї ни вважає, що касаційна скарг а Компанії не підлягає задов оленню, враховуючи наступне.

Місцевим та апеляційним го сподарськими судами на підст аві матеріалів справи встано влено, що:

- між Компанією та Товарис твом "Укрбудпромконтракт" бу ло укладено договір генераль ного підряду на демонтаж печ ей комплексу ЭП-300 № УСПК-08-02 від 16.04.2008 р.;

- між Товариством "Укрбудп ромконтракт" та Товариством "Дон-Текс" було укладено Догов ір № 0103/Т, п. 1 якого передбачало сь, що Товариство "Укрбудпром контракт" уступає, а Товарист во "Дон-Текс" набуває право вим оги, належне Товариству "Укрб удпромконтракт" до Компанії згідно умов договору генерал ьного підряду на демонтаж пе чей комплексу ЭП-300 № УСПК-08-02 ві д 16.04.2008 р. та додаткових угод до н ього.

Як вбачається зі змісту поз овної заяви Компанії, вона мо тивувало свої позовні вимоги про визнання недійсним Дого вору № 0103/Т тим, що останній є уд аваним правочином, оскільки фактично є договором фактори нгу, а відтак підлягає визнан ню недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільно го кодексу України підставою недійсності правочину є нед одержання в момент вчинення правочину стороною (сторонам и) вимог, які встановлені част инами першою - третьою, п'ято ю та шостою статті 203 цього Код ексу. Недійсним є правочин, як що його недійсність встановл ена законом (нікчемний право чин). У цьому разі визнання так ого правочину недійсним судо м не вимагається. Якщо недійс ність правочину прямо не вст ановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересов ана особа заперечує його дій сність на підставах, встанов лених законом, такий правочи н може бути визнаний судом не дійсним (оспорюваний правочи н).

Згідно з частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на момент у кладення Договору № 0103/Т) зміст правочину не може суперечит и цьому Кодексу, іншим актам ц ивільного законодавства, а т акож моральним засадам суспі льства. Особа, яка вчиняє прав очин, повинна мати необхідни й обсяг цивільної дієздатнос ті. Волевиявлення учасника п равочину має бути вільним і в ідповідати його внутрішній в олі. Правочин має бути спрямо ваний на реальне настання пр авових наслідків, що обумовл ені ним. Правочин, що вчиняєть ся батьками (усиновлювачами) , не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацезда тних дітей.

Вказані норми Цивільного к одексу України не містять та кої підстави для визнання пр авочину недійсним як його уд аваність.

Більше того, ст. 235 Цивільног о кодексу України встановлен о, що удаваним є правочин, який вчинено сторонами для прихо вання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочи н був вчинений сторонами для приховання іншого правочину , який вони насправді вчинили , відносини сторін регулюють ся правилами щодо правочину, який сторони насправді вчин или.

Таким чином, лише удаваніст ь правочину не є підставою дл я визнання його недійсним.

Твердження ж Компанії про т е, що Договір № 0103/Т є договором факторингу, є безпідставним , оскільки, як з'ясовано господ арськими судами попередніх і нстанцій, його суб'єктний скл ад не відповідає положенням ст. 1079 Цивільного кодексу Укра їни, у якій визначено, що сторо нами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у д оговорі факторингу може бути фізична або юридична особа, я ка є суб'єктом підприємницьк ої діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до з акону має право здійснювати факторингові операції.

Доводи Компанії у касаційн ій скарзі про те, що Договір № 0103/Т укладено без її згоди, що є порушенням п. 9.15 договору гене рального підряду на демонтаж печей комплексу ЭП-300 № УСПК-08-02 від 16.04.2008 р., не можуть бути підс тавою для визнання його неді йсними при розгляді даної сп раві, оскільки, по-перше, вказа ні обставини не були підстав ами позову у ній, а по-друге, ці обставини були підставами п озову Компанії до Товариства "Дон-Текс" у справі № 2/126пд госп одарського суду Донецької об ласті, по якій вже прийнято рі шення від 14.07.2011 р., а відтак не мо жуть братись до уваги в силу п оложень п. 2 частини першої ст . 62, п. 2 частини першої ст. 80 Госп одарського процесуального к одексу України, які виключаю ть можливість судового розгл яду у випадку, якщо у провадже нні господарського суду або іншого органу, який в межах св оєї компетенції вирішує госп одарський спір, існує справа зі спору між тими ж сторонами , про той же предмет із тих же п ідстав або є рішення цих орга нів з такого спору, або ж коли є рішення господарського суд у або іншого органу, який в меж ах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предме т і з тих же підстав.

На підставі викладеного ко легія суддів Вищого господар ського суду України вважає, щ о відповідно до вимог ст. 43 Гос подарського процесуального кодексу України постанова Д онецького апеляційного госп одарського суду від 22.11.2011 р. ґру нтується на всебічному, повн ому та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які маю ть значення для вирішення сп ору, відповідає нормам матер іального та процесуального п рава, доводи касаційної скар ги Компанії не спростовують висновків господарського су ду другої інстанції, у зв'язку з чим підстав для її скасуван ня не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11110 та 11 111 Господарського процесуаль ного кодексу України, Вищий г осподарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Прив атного акціонерного товарис тва "Лисичанська нафтова інв естиційна компанія" залишити без задоволення, а постанову Донецького апеляційного гос подарського суду від 22.11.2011 р. у с праві № 18/180пд господарського с уду Донецької області - без змін.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Суддя Г.М . Мачульський

Суддя А.М . Уліцький