Ухвала

від 28.02.2012 по справі 50/163-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 50/163-б 28.02.12

За заявою товариства з обмеженою відповідальніст ю “Харків”

до ТОВ “Харкі в”(код ЄДРПОУ 21452812)

про визнання б анкрутом

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники:

Від заявника(боржника) не прибув

Ліквідатор представн ик ОСОБА_1(дов. в ід 02.07.2011)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Боржник звернувся до суд у із заявою про порушення спр ави про своє банкрутство на п ідставі п. 5 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом", відповідно до якої боржник зобов'язаний звернутися в місячний строк до господарського суду з зая вою про порушення справи про банкрутство у разі виникнен ня, зокрема, такої обставини я к: задоволення вимог одного а бо кількох кредиторів привед е до неможливості виконання грошових зобов'язань боржник а в повному обсязі перед інши ми кредиторами.

Ухвалою господарського су ду м. Києва від 27.02.2010 порушено пр овадження у справі №50/163-б та пр изначено підготовче засідан ня суду на 16.03.2010.

Ухвалою підготовчого засі дання господарського суду м. Києва від 16.03.2010 призначено попе реднє засідання суду на 16.06.2010.

Ухвалою попереднього засі дання від 09.07.2010 було затверджен о реєстр вимог кредиторів та зобов' язано розпорядника м айна Лецкана В.Л. надати суду у строк, що не перевищує строк у дії процедури розпорядженн я майном, протокол зборів кре диторів боржника стосовно об рання комітету кредиторів бо ржника, а також протокол засі дання комітету кредиторів, щ одо вирішення питання про ві дкриття ліквідаційної проце дури або процедури санації б оржника, призначення ліквіда тора або керуючого санацією боржника.

Крім того, ухвалою попередн ього засідання від 09.07.2010 по спра ві № 50/163-б визнано кредито ром акціонерно-комерційний б анк соціального розвитку “Ук рсоцбанк”(код ЄДРПОУ 00039019) та вк лючено до першої черги реєст ру вимог кредиторів товарист ва з обмеженою відповідальні стю “Харків” (01004, м. Київ, вул. Че рвоноармійська, 25 код ЄДРПОУ 2 1452812) грошові вимоги в розмірі 63 680 500,00 грн., що забезпечені заста вою майна боржника та зобов' язано розпорядника майна вкл ючити ці вимоги до реєстру ви мог кредиторів.

Постановою господарського суду від 24.01.2011 було визнано бан крутом ТОВ “Харків”, відкрит о ліквідаційну процедуру у с праві про банкрутство №50/163-б та призначено ліквідатором бан крута - арбітражного керуюч ого Лецкана В.Л., якого зобов' язано провести ліквідаційну процедуру та надати суду сві й звіт і ліквідаційний балан с банкрута на затвердження у строк до 24.01.2012.

Станом на 07.02.2012 до господарсь кого суду м. Києва ліквідатор ом не поданий звіт ліквідато ра і ліквідаційний баланс на затвердження.

Розгляд справи з викликом с торін та ліквідатора було пр изначено на 28.02.2012.

27.02.2012 до господарського суд у м. Києва надійшли звіт лікві датора і ліквідаційний балан с на затвердження.

У судове засідання 28.02.2012 з"яви вся представник ліквідатор а, дав пояснення по справі та п росив затвердити звіт та лік відаційний баланс банкрута.

З матеріалів справи вбачає ться, що в офіційному друкова ному органі газеті «Голос Ук раїни»№ 26(5026) від 11.02.2011 опублікова но оголошення про визнання т овариства з обмеженою відпов ідальністю “Харків” банкрут ом та про відкриття ліквідац ійної процедури.

Судом встановлено, що лікві датором товариства з обмежен ою відповідальністю “Харків ” були направлені запити до у повноважених державних уста нов з метою виявлення активі в банкрута та встановлення р еального фінансово - матеріа льного становища боржника, н а які були отримані наступні відповіді:

12.03.2011 отримано відповідь КП « Київське міське бюро технічн ої інвентаризації та реєстра ції права власності на об'єкт и нерухомого майна»згідно з якої банкруту на праві власн ості за Банкрутом зареєстров ано нежилі приміщення (служб ово- виробничі) загальною пло щею 1119,8 кв. м. по вул. Басейна/Кру тий Узвіз, буд. 1/2 (літ. «А»).

10.03.2011 надійшла відповідь Голо вного міжрегіонального упра вління статисти у м. Києві про те, що банкрут не значиться за сновником суб'єктів господар ської діяльності.

Згідно відповіді Інспекці ї головного державного реєст ратора флоту від 12.09.2011 в Державн ому судновому реєстрі Україн и та в Судновій Книзі України , що ведеться по м. Києву відсу тні відомості, щодо суден, вла сником яких є ТОВ «Харків»ві дсутні.

26.07.2011 надійшла відповідь Відд ілу Державної виконавчої слу жби Печерського районного уп равління юстиції у м. Києві, зг ідно якої виконавчі документ и, стороною в яких є банкрут ст аном на 26.07.2011 на виконання не на дходили.

11.03.2011 надійшла відповідь Інсп екції Державного технічного нагляду КМДА, якою повідомле но, що за банкрутом не було та не має зареєстрованих тракто рів та спецтехніки, самохідн их машин, ін. механізмів.

17.03.2011 надійшла відповідь Голо вного управління земельних р есурсів КМДА, якою повідомле но, що в автоматизованій сист емі ПК «Кадастр»земельні діл янки за банкрутом не значать ся.

Згідно відповіді Державно ї автомобільної інспекції (Д АІ) в м. Києві відповідно до да них АІС «Автомобіль»м. Києва , станом на 12.03.2011 за банкрутом тр анспортних засобів не зареєс тровано.

26.05.2011 надійшла відповідь Держ авної комісії з цінних папер ів та фондового ринку Україн и, згідно якої ТОВ «Харків»се ред власників, які володіють 10% і більше пакетів акцій еміт ентів не значиться.

Виконавчою дирекцією Фонд у соціального страхування ві д нещасних випадків на вироб ництві та професійних захвор ювань України в м. Києві 17.06.2011 бу ло складено Акт№16.402 перевірки правильності нарахування та сплати страхових внесків та отримано довідку про відсут ність у банкрута заборговано сті перед даним Фондом.

Згідно з відповіді Печерсь кого районного центру зайнят ості у м. Києві від 23.03.2011 №1380-08 забо ргованість у банкрута відсут ня (довідка №195 від 24.03.2011).

15.04.2011 надійшла відповідь Вико навчої дирекції Київського м іського відділення Фонду соц іального страхування з тимча сової втрати працездатності №726-07, за якою у банкрута відсут ня заборгованість зі сплати страхових внесків, а також ко пія останнього звіту. 28.04.2011 отри мано довідку №801-03/198 про відсутн ість у банкрута заборгованос ті перед даним Фондом.

24.03.2011 надійшла відповідь Упра вління пенсійного фонду Пече рського району м. Києва, за яко ю у банкрута відсутня заборг ованість зі сплати страхових внесків та копія останнього звіту. 28.04.2011 отримано довідку № 536 про відсутність заборгован ості по платежам до Пенсійно го фонду України.

17.03.2011 надійшла відповідь ДПІ Печерського району міста Киє ва, за якою у банкрута у банкру та відсутній податковий борг , а також отримано інформацію про відкриті банкрутом раху нки в банках.

Як вбачається з матеріалів справи, у банкрута був відкри тий банківський рахунок в АТ АСТРА БАНК, який використано ліквідатором при проведенні ліквідаційної процедури та закрито по її завершенню (дов ідка про закриття №91/01-521 від 24.01.2012 ).

На початок ліквідаційної п роцедури, згідно з даними бал ансу ТОВ «Харків»у банкрута обліковувався залишок кошті в в національній валюті в роз мірі 945,87 грн.

Для здійснення незалежно ї оцінки нерухомого майна ба нкрута, що належить йому а пра ві власності - нежилих приміщ ень (службово-виробничі) зага льною площею 1119,8 кв. м. по вул. Ба сейна/Крутий Узвіз, буд. 1/2 (літ. «А»), на виконання вимог ст. 29 З акону «Про відновлення плато спроможності боржника», лікв ідатором було залучено суб'є кта оціночної діяльності - до чірнє підприємство товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Фінексперт».

Відповідно до висновку суб 'єкта оціночної діяльності в ід 10.08.2011, ринкова вартість нежил их приміщень загальною площе ю 1119,8 кв.м., що знаходяться за адр есою м. Київ, вул. Басейна/Крут ий Узвіз, буд. 1/2 (літ. «А») станов ить 13 431 000 (тринадцять мільйонів чотириста тридцять одна тис яча) гривень 00 коп.

На підставі протоколу засі дання комітету кредиторів ТО В «Харків»№2 від 05 вересня 2011 ро ку було затверджено Порядок продажу нерухомого майна бан крута на аукціоні та умови пр идбання даного майна.

12.09.2011 ліквідатором було уклад ено договір доручення на орг анізацію аукціону (відкритих торгів) №1 з Товарною біржею « ІННЕКС», щодо підготовки та о рганізації по проведенню пуб лічних торгів з продажу майн а банкрута - ТОВ «Харків», а та кож складання тексту оголоше ння про проведення публічних торгів та замовлення його пу блікації в друкованих засоба х масової інформації.

14.09.2011 в газеті «Дивіденди-Інф орм»№855 була здійснена публік ація оголошення про продаж н а аукціоні нерухомого майна, що включене до ліквідаційно ї маси банкрута товариства з обмеженою відповідальністю «Харків».

17.10.2011 за результатами проведе ння аукціону, на підставі Про токолу аукціону №1, було визна чено переможця торгів та 27.10.2011 з переможцем аукціону - товари ством з обмеженою відповідал ьністю «ІТ РІАЛТІ»було уклад ено Договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотар іусом Київського міського но таріального округу Юр-Капіно с А.Є. за реєстровим №6146.

Відповідно до умов договор у, продаж майна було здійснен о за ціною 14 774 100,00 грн.

Окрім того згідно з даними обліку банкрута, ліквідатор ом було встановлено, що ТОВ «Х арків»є держателем 14 (чотирна дцяти) векселів.

22.11.2011 в друкованому виданні « Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондовог о ринку»№220 було опубліковано повідомлення про продаж цін них паперів ТОВ «Харків»за ц іною оцінки встановленої суб 'єктом оціночної діяльності.

По закінченню строку для по дання заявок із пропозиціями , ліквідатором було скликано комітет кредиторів, який 08.12.2011 протоколом №3, погодив продаж цінних паперів ТОВ «Харків» у справі про банкрутство №50/163-6 товариству з обмеженою відп овідальністю «Фондова компа нія «АТЛАС»за ціною визначен ою суб'єктом оціночної діяль ності та зазначеної в оголош енні про їх продаж.

08.12.2011 між банкрутом та ТОВ «Фо ндова компанія «АТЛАС»було у кладено договір купівлі - про дажу цінних паперів №Д75-1/11 на с уму 29 263 000,00 грн. та пер едано векселя на підставі ак т приймання передачі векселі в від 08.12.2011.

Оплата послуг арбітражног о керуючого була встановлена комітетом кредиторів банкру та 05.09.2011 (протоколом №2) у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійсне ння повноважень арбітражног о керуючого у справі про банк рутство товариства з обмежен ою відповідальністю «Харків »№50/163-6 за рахунок коштів, одерж аних від продажу майна банкр ута. Оплата послуг арбітражн ого була здійснена у розмірі 40 956,00 грн. за період з березня 2010 р оку по грудень 2011 року.

Ліквідатором було також зд ійснено заходи по поверненню дебіторської заборгованост і ТОВ «Харків»та отримано 1 495 896,67 грн.

В період з 24.01.2011 по 30.09.2011 дебіто рська заборгованість ТОВ «По тенціал-Б»перед банкрутом зб ільшилась ще на 868 024,78 грн., та скл ала - 1 473 374,06 грн. Заборгованість з більшилась у зв'язку зі здаче ю в оренду приміщень банкрут а до їх реалізації та оплатам и ТОВ «Харків»комунальних до говорів (завершенням виро бничого циклу).

Також судом встановлено, щ о станом на 01.01.2011 за даними бала нсу у банкрута обліковувався податковий кредит на суму 0,1 т ис. грн., який було списано у зв 'язку з поданням до ДПІ у Печер ському районі м. Києва заяви п ро анулюванням реєстрації пл атника податку на додану вар тість.

Заяв про кредиторські вимо ги до банкрута в процедурі лі квідації на адресу господарс ького суду та ліквідатора не надходило.

Загалом ліквідатором було сформовано ліквідаційну мас у в розмірі 45 533 942,54 грн.

Відповідно до ухвали гос подарського суду міста Києва від 09.07.2010р. № 50/163-б якою було затве рджено реєстр вимог кредитор ів ТОВ «Харків», його кредито рами визнано:

1. ТОВ «ТМ-МСК»- 151 747 400,00 грн. вимог и четвертої черги та 125,00 гри. ви моги першої черги;

2. ТОВ «Компанія розвит ку проектів «ПХ Інжиніринг»- 76 000,00 грн. вимоги четвертої черг и та 125,00 грн. вимоги першої черг и;

3. ПП «Контакт»- 38 878,11 грн. в имоги четвертої черги та 125,00 гр н. вимоги першої черги;

4. ТОВ «Інтербудкомпле кс 2005»- 94 700,00 грн. вимоги четверто ї черги та 125,00 грн. вимоги першо ї черги;

5. ТОВ «Торговий дім «Ук раїнські консерви» - 158 517,00 грн. в имоги четвертої черги та 125,00 гр н. вимоги першої черги;

6. АКБ СР «Укрсоцбанк»- 63 680 500,00 грн. вимоги першої черги - які були виключені з реєстру вимог кредиторів банкрута У хвалою господарського суду м . Києва від 01.04.2011.

В подальшому ТОВ «КРП «ПХ Ін жиніринг»та ПП «Контакт»бул о ліквідовано та внесено до Є диного державного реєстру пі дприємств та організацій Укр аїни записи про припинення ю ридичних осіб, у зв'язку з чим вимоги останніх не задовольн ялися.

За підсумками ліквідаційн ої процедури, та проведених р озрахунків, вимоги кред иторів банкрута були задовол ені частково на загальну сум у - 44 956 058,00грн., з яких:

ТОВ «ТМ-МСК»на суму 125,00 грн. (в имоги першої черги) та 44 880 791,57 гр н. (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Інтербудкомплекс 2005»н а суму 125,00 грн. (вимоги першої че рги) та 28 008,46 грн. (вимоги четверт ої черги);

ТОВ «Торговий дім «Українс ькі консерви»на суму 125,00 грн. (в имоги першої черги) та 46 882,97 (вим оги четвертої черги);

Також в процедурі ліквідац ії були задоволені поточні к редиторські вимоги з погашен ня заборгованості із за робітної плати на суму 894,38 грн.

Незадоволеними залишили ся вимоги кредиторів на зага льну суму 107 044 934,00 грн. з яких:

ТОВ «ТМ-МСК»на суму 106 866 608,43 грн . (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Інтербудкомплекс 2005»н а суму 66 691,54 грн. (вимоги четверт ої черги);

ТОВ «Торговий дім «Українс ькі консерви»на суму 111 634,03 (вимо ги четвертої черги).

При проведенні процедури л іквідатором також було здійс нено витрати пов'язані з пров адженням у справі про банкру тство (оплата комісій банку з а банківські операції, подат кові платежі з отриманої оре ндної плати, комунальні посл уги ) - 576 990,16 грн.:

- 363 566,92 грн. - податки та інші о бов'язкові платежі;

- 1000,00 грн. - послуги оцінки майн а банкрута;

- 10 000,00 грн. - оплата за послуги організації та проведення а укціону;

- 385,00 грн. - плата за публікацію оголошення про продаж майна банкрута;

- 148 000,00 грн. - оплата послуг нота ріуса за посвідчення договор у купівлі- продажу нерухомог о майна;

- 359,40 грн. - оплата послуг депоз итарію за реєстр акціонерів банкрута;

- 6 041,56 грн. - комунальні платежі (водопостачання та послуги К иївенерго);

- 300 грн. - закриття рахунку;

- 5 510,00 грн. - юридичні послуги по передніх періодів та послуги за відновлення дії патенга (в иникли в процедурі розпорядж ення майном боржника);

- 871,28 грн. - комісійні платежі б анку;

- 40 956,00 грн. - оплата послуг арбі тражного керуючого.

31.01.2012 на засіданні комітету к редиторів банкрута, було роз глянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Ха рків»за наслідками чого затв ерджено звіт ліквідатора ТОВ «Харків»арбітражного керую чого Лецкана В.Л. у справі про банкрутство №50/163-6.

Таким чином, в судовому засі данні було заслухано звіт лі квідатора, досліджено ліквід аційний баланс і встановлено , що вимоги кредиторів залиши лись задоволені не в повному обсязі, у процесі ліквідацій ної процедури виявлені майно ві активи та включені до скла ду ліквідаційної маси для за доволення вимог кредиторів, у зв' язку з чим відбулося ча сткове погашення вимог креди торів.

Суд вважає, що ліквідатор п ри реалізації своїх прав та о бов' язків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтере сів боржника та його кредито рів, його звіт повно відображ ає обставини, що мають значен ня для справи (ліквідатор вчи нив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника шляхом запитів до відповідн их органів, у тому числі держа вної виконавчої служби, банк івських установ, БТІ, реєстра ційних відділень МВС України , тощо). На думку суду ліквідат ор належно провів всі заходи ліквідаційної процедури, по вно вчинив дії по виявленню к редиторів та активів боржник а, реально довів неможливіст ь платоспроможності боржник а і задоволення вимог кредит орів.

Відповідно до вимог ч.1 ст. 1 10 ЦК України юридична особа лі квідується за рішенням її уч асників або органу юридичної особи, уповноваженого на це у становчими документами, в то му числі, у зв' язку із закін ченням строку, на який було ст ворено юридичну особу, досяг нення мети, для якої її створе но, а також в інших випадках, п ередбачених установчими док ументами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатн ьою для задоволення вимог кр едиторів, юридична особа лік відується в порядку, встанов леному Законом про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 60 ГК України, яка регулює загал ьний порядок ліквідації суб' єкта господарювання, ліквіда ційна комісія оцінює наявне майно суб' єкта господарюва ння, який ліквідується і розр аховується з кредиторами, ск ладає ліквідаційний баланс т а подає його власнику або орг ану, який призначив ліквідац ійну комісію.

Судом достовірність і повн ота ліквідаційного балансу перевірена у встановленому з аконодавством порядку та вст ановлено, що майнових активі в банкрута, достатніх для пов ного задоволення вимог креди торів, не виявлено, вартості майна боржника для задоволен ня вимог кредиторів недостат ньо і тому погашення їх вимог відбулося не в повному обсяз і, боржника визнано банкруто м, звіт ліквідатора та ліквід аційний баланс представлені суду, виконані усі необхідні дії на стадії ліквідації бан крута, передбачені Законом У країни “Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом”, а то му наявні всі підстави лікві дувати юридичну особу - товар иство з обмеженою відповідал ьністю “Харків”(код ЄДРПОУ 2145 2812).

Суд на підставі викладеног о, керуючись ст. 86 ГПК, ст. 12, ч. 5 ст . 32, п. 6 ч. 1 ст. 40, Закону України “Пр о відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом” -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт лік відатора та ліквідаційний ба ланс товариства з обмеженою відповідальністю “Харків” (0 1004, м. Київ, вул. Червоноармійсь ка, 25, код ЄДРПОУ 21452812) з додатком - реєстром непогашених вимо г кредиторів щодо визнання к редиторами:

1. Товариства з обмеженою в ідповідальністю «ТМ-МСК» (код ЄДРПОУ 36423779) з розміром кре диторських вимог в сумі 106 866 608,43 грн.(з урахуванням частковог о погашення вимог на суму 44 880 79 1,57 грн. (4 черга) та 125,00 грн. (1 черга) ) - четверта черга задово лення.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтербуд комплекс 2005”(код ЄДРПОУ 36756600) з розміром кредиторських вимог в сумі 66 691,54 грн. (з урахува нням часткового погашення ви мог на суму 28 008,46 грн. (4 черга) та 12 5,00 грн.(1 черга)) - четверта черга задоволення.

3. Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Торговий дім “Українські консерви”(к од ЄДРПОУ 31753029) з розміром кредиторських вимог в сумі 111 634,03 грн. (з урахуванням частков ого погашення вимог на суму 46 882,97 грн.(4 черга) та 125,00 грн. (1 черга) ) - четверта черга задов олення.

2. Ліквідувати банкрута - товариство з обмеженою ві дповідальністю “Харків” (01004, м . Київ, вул. Червоноармійська, 25, код ЄДРПОУ 21452812) як юридичну ос обу в зв' язку з банкрутство м.

3. Київському міському упр авлінню статистики виключит и банкрута - товариство з об меженою відповідальністю “Х арків” (01004, м. Київ, вул. Червоноа рмійська, 25, код ЄДРПОУ 21452812) з дер жавного реєстру підприємств та організацій України.

4. Державній податковій ін спекції у Печерському районі м. Києва зняти банкрута з пода ткового обліку.

5. Державному реєстратору Печерської районної у м. Києв і державної адміністрації пр овести державну реєстрацію п рипинення юридичної особи - банкрута товариство з обмеже ною відповідальністю “Харкі в” (01004, м. Київ, вул. Червоноармій ська, 25, код ЄДРПОУ 21452812) та внести про це запис до Єдиного держ авного реєстру юридичних осі б та фізичних осіб-підприємц ів.

6. Дію мораторію припинити .

7. Провадження у справі пр о банкрутство № 50/163-б припинити .

8. Копію ухвали направити:

- заявнику(боржнику);

- ліквідатору;

- товариству з обмеженою від повідальністю “ТМ-МСК”;

- товариству з обмеженою від повідальністю “Інтербудком плекс 2005”;

- товариству з обмеженою від повідальністю “Торговий дім “Українські консерви”;

- органу статистики;

- державному реєстратору Пе черської РДА для вчинення пе вних дій відповідно до ст. 39 За кону України “Про державну р еєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” та повідомлення в визначени й Законом строк про судове рі шення щодо припинення юридич ної особи органи статистики, державної податкової служби , Пенсійного фонду України, фо ндів соціального страхуванн я.

Суддя Головатюк Л.Д.