Постанова

від 25.04.2012 по справі 9/335

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" квітня 2012 р. Справа № 9/335

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоМирошниченка С.В., суддівБарицької Т.Л., Хрипуна О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Острів", зареєстрованого за законодавством Російської Федерації на постановуКиївського апеляційного господарського суду 01.02.2012 р. у справі№ 9/335 господарського суду міста Києва за позовомЗакритого акціонерного товариства "Острів", зареєстрованого за законодавством Російської Федерації доОСОБА_5; Товариства з обмеженою відповідальністю "Укос"; Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації пророзірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання права власності на частку в статутному капіталі та зобов'язання вчинити дії

за участю представників: позивачане з'явилися відповідача-1ОСОБА_6 відповідача-2Купчик О.В. відповідача-3не з'явилися третьої особине з'явилися прокуратурине з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.12.2011 р. у справі № 9/335 (суддя Бондаренко Г.П.) позовні вимоги задоволено частково, розірвано договір купівлі-продажу корпоративних прав, визнано право власності Закритого акціонерного товариства "Острів" на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укос", в задоволенні інших позовних вимог відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.02.2012 р. (судді: О.В. Тищенко, Л.В. Чорна, Л.Г. Смірнова) рішення господарського суду міста Києва від 20.12.2011 р. скасовано, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з вищезазначеними судовими рішеннями заступник військового прокурора Військово-Морських Сил України звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду та залишивши в силі рішення господарського суду першої інстанції.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що суд апеляційної інстанції невірно застосував норми матеріального та процесуального права, що призвело до невірного вирішення справи.

Колегія суддів, проаналізувавши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 07.04.2009 р. між позивачем -Закритим акціонерним товариством "Острів", що зареєстроване за законодавством Російської Федерації, як продавцем та відповідачем -1 ОСОБА_5, громадянином Російської Федерації, як покупцем у місті Вишгород Київської області було укладено договір купівлі -продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі) (далі за текстом -договір).

Предметом договору є частка у розмірі 35, 58 % в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укос" відповідача -2, що складає 756 573, 12 гривні 12 копійок, яку продавець (в особі представника) передає у власність, а покупець приймає і зобов'язується сплатити вартість цієї частини на умовах, які встановлені договором.

Згідно п. 3.1. договору за домовленістю сторін за придбання частки в статутному капіталі відповідача -2 покупець зобов'язувався сплатити продавцеві грошову суму у розмірі 11 385, 60 (одинадцять тисяч триста вісімдесят п'ять) гривень 60 копійок.

Згідно п. 3.1. договору за домовленістю сторін за придбання частки в статутному капіталі відповідача -2 покупець зобов'язувався сплатити продавцеві грошову суму у розмірі 11 385, 60 (одинадцять тисяч триста вісімдесят п'ять) гривень 60 копійок.

Відповідно до п. 3.2. договору зазначену в п. 3.1. договору суму покупець зобов'язався перерахувати на банківський рахунок продавця або внести до каси продавця після підписання і нотаріального посвідчення договору. Договором валюта розрахунку була визначена -гривня (п. 3.3. договору).

Згідно п. 3.6. договору факт належного проведення розрахунків підтверджується розпискою представника продавця.

Відповідно до п. 6.3. договору спірні питання, які не були врегульовані шляхом переговорів, передаються на рішення суду загальної юрисдикції по місцю знаходження відповідача -2. При вирішенні суперечок застосовується матеріальне і процесуальне право України. Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором (п.п. 8.1, 8.2. договору).

Також, у п. 9.1. договору сторони обумовили, що усі правовідносини, що виникають з договору або безпосередньо пов'язані з ним, у тому числі пов'язані з укладанням, виконанням та припиненням умов договору, внесенням змін та доповнень до нього, його тлумаченням, визначенням наслідків недійсності або порушення умов договору, регламентуються цим договором та відповідними нормами чинного законодавства, а також застосовними до таких правовідносин звичаями ділового обігу на підставі принципів порядності, розумності та справедливості.

07.04.2009 р. позивач відповідно до умов укладеного договору передав, а відповідач -1 прийняв частку в розмірі 35, 58 % в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укос", що підтверджується Актом прийому-передачі корпоративних прав до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 07.04.2009 р., який є невід'ємною частиною договору.

Як вірно встановлено судами попередніх інстанції, 07.04.2009 р. ОСОБА_8, як представник позивача за довіреністю № 9-529 від 03.04.2009 р., на виконання договору купівлі продажу корпоративних прав № 302 від 07.04.2009 р. отримав від ОСОБА_5 грошові кошти в оплату частки в ТОВ "Укос" в розмірі 35, 58 % в сумі 11 385, 60 (одинадцять тисяч триста сімдесят п'ять) гривень 60 копійок, що підтверджується розпискою від 07.04.2009 р., копія якої міститься в матеріалах справи.

07.04.2009 р. у місті Вишгороді відбулися Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укос", на яких були вирішені, зокрема, наступні питання: 1) продати частку ЗАТ "Острів" у розмірі 35, 58 % за 11 385, 60 (одинадцять тисяч триста вісімдесят п'ять) гривень 60 копійок ОСОБА_5; 2) затвердити новий склад учасників та розділити частки в статутному капіталі ТОВ "Укос" таким чином, що ОСОБА_5 належить частка в розмірі 35, 58 %, номінальна вартість якої в гривнях становить 756 573, 12 (сімсот п'ятдесят шість тисяч п'ятсот сімдесят три) гривні 12 копійок; 3) затвердити та підписати Статут ТОВ "Укос" в новій редакції.

Як вже зазначалось судом апеляційної інстанції, 07 квітня 2009 року на виконання умов спірного договору ОСОБА_5 сплатив вартість придбаної частки в сумі 11 385, 60 гривень.

Вказані грошові кошти були передані представнику ЗАТ "Острів"ОСОБА_8

Повноваження ОСОБА_8 на прийняття коштів в оплату корпоративних прав за спірним договором підтверджуються довіреністю № 9-529 від 03 квітня 2009 року, яка наявна в матеріалах справи.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як вбачається з довіреності від 03.04.2009 р. для виконання доручення по укладанню договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укос" ОСОБА_8 надавалося право: представляти інтереси позивача перед усіма підприємствами, установами, організаціями, незалежно від форм власності, підпорядкованості та галузевої приналежності, фізичними особами, в тому числі в органах нотаріату, подавати документи, підписувати від позивача договір (договори) купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акти прийому-передачі на виконання вказаних договорів, а також інші документи, необхідні для оформлення вказаних угод, виконувати інші законні дії та формальності, пов'язані з виконанням доручення.

Таким чином, вказана довіреність уповноважувала ОСОБА_8 представляти інтереси ЗАТ "Острів" з питань продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Укос" шляхом укладення відповідних договорів купівлі - продажу.

При цьому, вказаною довіреністю ОСОБА_8 уповноважувався не лише на підписання договору купівлі - продажу, а також на вчинення дій, пов'язаних з виконанням даного договору, отже ОСОБА_8 надавалось право отримувати кошти від покупця (відповідача 1).

Як встановлено судами, ОСОБА_8 в підтвердження прийняття оплати за Договором видав розписку про отримання грошових коштів в сумі 11 385, 60 гривень.

Згідно п. 3.6. договору факт належного проведення розрахунків за договором підтверджується розпискою представника продавця.

Таким чином, суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив, що згідно п. 3.6 Договору розписка є належним доказом виконання покупцем (відповідачем 1) свого обов'язку щодо оплати позивачу придбаної частки в статутному капіталі ТОВ "Укос" за договором купівлі-продажу від 07.04.2009 року.

Крім цього, як вбачається з матеріалів справи, на підтвердження того, що відповідачем-1 виконано умови спірного договору щодо сплати грошових коштів, відповідач-1 письмово звернувся до представника позивача ОСОБА_8 за поясненнями щодо обставин укладання та виконання спірного договору.

Таким чином, апеляційний господарський суд дійшов вірного висновку, що відповідач-1 сплатив вартість корпоративних прав за спірним договором в строк, відповідно до умов договору, а твердження позивача про порушення відповідачем 1 умов спірного договору є необґрунтованими.

Статтею 188 Господарського кодексу України передбачено, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Згідно ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом

Оскільки умови спірного договору відповідачем 1 не порушено, грошові кошти відповідачем-1 сплачено в повному обсязі, отже вимога позивача про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі), укладеного між юридичною особою за законодавством Російської Федерації Закритим акціонерним товариством "ОСТРІВ" та громадянином Російської Федерації ОСОБА_5 07.04.2009 р. у м. Вишгороді Київської області та посвідчений приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_10 є безпідставною, та такою, що не підлягає задоволенню.

Щодо вимоги позивача про визнання права власності Закритого акціонерного товариства "ОСТРІВ" на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "УКОС" в розмірі 35,58 % статутного капіталу, що складає 756573,12 грн, Вищий господарський суд України також погоджується з апеляційним господарським судом, що позов про визнання права власності є речово-правовим, вимоги котрого звернені до суду який повинен підтвердити наявність у позивача права власності на спірне майно.Об'єктом такого позову є усунення невизначеності відносин права власності позивача щодо індивідуально визначеного майна. Підставою ж позову є обставини, що підтверджують право власності позивача на майно.

Отже, вимога позивача про визнання права власності Закритого акціонерного товариства "ОСТРІВ" на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "УКОС" в розмірі 35,58 % статутного капіталу, що складає 756573,12 грн. є безпідставною, та такою, що не підлягає задоволенню.

Щодо вимоги позивача про визнання частково недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "УКОС" від 07 квітня 2009 року (Протокол № 4 від 07.04.2009 р.) в частині включення до складу учасників ТОВ "УКОС" громадянина Російської федерації ОСОБА_5 з часткою в розмірі 35,58 % статутного капіталу, що складає 756 573,12 гривень, апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про безпідставність позовних вимог про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі), отже спірний договір купівлі -продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі) є дійсним, то вищевказана вимога позивача є безпідставною, та такою, що не підлягає задоволенню.

Інші доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, не спростовують висновку апеляційного господарського суду та зводяться до переоцінки доказів.

З урахуванням наведеного, суд касаційної інстанції відхиляє доводи скаржника та погоджується з висновком апеляційного господарського суду щодо відсутності правових підстав для розірвання договору купівлі-продажу та визнання права власності за Закритим акціонерним товариством "Острів" на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укос".

Згідно з ч. 1 ст. 111-7 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

За висновком колегії суддів, апеляційний господарський суд повно встановив обставини справи, надав їм вірну юридичну оцінку, встановив відсутність підстав для задоволення позову та прийняв обґрунтоване рішення.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постановленого у справі апеляційною інстанцією судового рішення не вбачається.

Керуючись ст.ст. 85, 111-5, 111-7, 111-9 та 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Острів", зареєстрованого за законодавством Російської Федерації залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.02.2012 р. у справі № 9/335 залишити без змін.

Головуючий суддя С. Мирошниченко Судді Т. Барицька О. Хрипун