Постанова

від 22.05.2012 по справі 5004/2277/11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" травня 2012 р. Справа № 5004/2277/11 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоПлюшка І.А. суддівЄвсікова О.О. Саранюка В.І. -доповідача у справі розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" на рішення від та на постанову відгосподарського суду Волинської області 12.12.2011 р. Рівненського апеляційного господарського суду 12.03.2012 р. у справі господарського суду№ 5004/2277/11 Волинської області за позовомПублічного акціонерного товариства "Мегабанк" до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Самс" 2. Публічного акціонерного товариства "Креді агріколь банк" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Приватне підприємство "Виробничо-комерційна фірма "Західна продуктова група" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне підприємство "Граніт буд-сервіс" провизнання недійсним договору від 04.06.2007 р. № 08/07 купівлі-продажу

за участю представників

від позивача - від відповідача 1 - від відповідача 2 - від третьої особи на стороні позивача - від третьої особи на стороні відповідача -Заставний Р.А. не з'явився не з'явився не з'явився не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Волинської області від 12.12.2011 р. (суддя Войціховський В.А.) у даній справі у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "САМС" та Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача -Приватне підприємство "ВКФ "Західна продуктова група" та на стороні відповідача -Приватне підприємство "Граніт буд-сервіс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 04.06.2007 р. № 08/07 відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12.03.2012 р. (колегія суддів у складі: головуючого -судді Дужич С.П., суддів Василишин А.Р., Юрчук М.І.), за наслідками розгляду апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Мегабанк", рішення господарського суду Волинської області від 12.12.2011 р. залишено без змін, апеляційну скаргу -без задоволення.

У касаційній скарзі Публічне акціонерне товариство "Мегабанк", посилаючись на неправильне застосування та порушення судами норм матеріального і процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Заслухавши представника скаржника, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених обставин справи, а також правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

09.11.2007 р. між ВАТ "Мегабанк", правонаступником якого є ПАТ "Мегабанк" як кредитодавцем та ПП "ВКФ "Західна продуктова група" як кредитором було укладено кредитний договір № 167/2007, згідно з яким банк надав позичальнику кредит у сумі 300 000, 00 грн. до 07.11.2008 р. з сплатою 17% річних.

09.11.2007 р. між ВАТ "Мегабанк" як застоводержателем та ТОВ "САМС" як заставодавцем було укладено договір № 109/2007-з застави рухомого майна, згідно з яким заставодавець в забезпечення виконання умов кредитного договору №167/2007 передав банку у заставу рухоме майно -лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300", інвентарний номер 80, заставною вартістю 566 660,00 грн.

23.12.2008 р. у зв'язку з неналежним виконанням зобов'язань ПП "ВКФ "Західна продуктова група" за кредитним договором № 167/2007 за зверненням ПАТ "Мегабанк" було зареєстровано стягнення на предмет застави у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

Рішенням Луцького міськрайонного суду від 15.05.2009 р. у цивільній справі № 2-3228/09 було звернуто стягнення заборгованості, яка виникла у ПП "ВКФ "Західна продуктова група", фізичної особи ОСОБА_6 та ТОВ "САМС" за кредитним договором № 167/2007, на предмет застави -лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" відповідно до договору № 109/2007-з застави рухомого майна.

Разом з тим, 30.04.2007 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "САМС" як покупцем та Приватним підприємцем ОСОБА_7 як продавцем було укладено договір купівлі-продажу № 1/04/07, згідно з яким продавець передав у власність покупця лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" за 778 880, 00 грн.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що право власності у ТОВ "САМС" на придбане майно виникає з моменту підписання між сторонами акту приймання-передачі.

03.05.2007 р. між Приватним підприємцем ОСОБА_7 і Товариством з обмеженою відповідальністю «САМС»було підписано акт приймання-передачі лінії по виробництву макаронних виробів марки «ЛАМ-300».

04.06.2007 р. між ТОВ "САМС" як продавцем та АТ "Індустріально-експортний банк", правонаступником якого є ПАТ "Креді Агріколь Банк", як покупцем було укладено договір купівлі-продажу № 08/07, згідно з яким продавець зобов'язався передати, а покупець прийняти у власність та оплатити лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" вартістю 778 800 грн. з ПДВ. Пунктом 2.3 зазначеного договору передбачено, що з моменту підписання акту прийому-передачі право власності на придбаний товар переходить до покупця.

04.06.2007 р. за актом прийому-передачі лінії по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" ТОВ "САМС" передало, а АТ "Індекс-Банк" прийняло лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" у погодженій комплектації за ціною 778 800, 00 грн.

Як встановлено судами, передане на виконання договору купівлі-продажу № 08/07 від 04.06.2007 р. рухоме майно - лінія по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" вартістю 778 800 грн. було отримане та оплачене покупцем.

04.06.2007 р. між АТ "Індекс-Банк" в особі філії "Волинська дирекція" АТ "Індустріально-експортний банк", правонаступником якого є ПАТ "Креді Агріколь Банк" як лізингодавцем та ПП "Рекатек" як лізингоодержувачем було укладено договір фінансового лізингу №08/07-л, згідно з умовами якого лізингодавцем було передано лізингоодержувачу у платне користування на строк до 01.06.2010 р. на умовах фінансового лізингу придбану банком у ТОВ "САМС" лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300".

04.06.2007 р. на виконання зобов'язань в частині передачі майна сторони підписали акт № 08/07-лд прийому-передачі лінії по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" за договором фінансового лізингу № 08/07-л.

05.06.2007 р. на виконання договірних зобов'язань ПП "Рекатек" платіжним дорученням № 3 внесло авансовий платіж у сумі 233 640, 00 грн. за придбане майно та платіжним дорученням № 5 провело оплату ПДВ у розмірі 38 940, 00 грн.

08.06.2007 р. до Державного реєстру обтяжень рухомого майна АТ "Індекс-Банк" було внесено запис про обтяження спірної лінії по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300".

27.01.2010 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8 було вчинено виконавчий напис № 211 про примусове повернення від ПП "Рекатек" до ПАТ "Індустріально-експортний банк" лінії по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" вартістю 778 800, 00 грн., що було передано в користування на умовах фінансового лізингу за договором фінансового лізингу № 08/07-л.

26.07.2010 р. лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" було передано ПП "Рекатек" до ПАТ "Індекс-Банк"

26.07.2010 р. між ПАТ "Індустріально-експортний банк" як поклажодавцем та ПП "Граніт буд-сервіс" як зберігачем було укладено Договір відповідального зберігання, згідно з умовами якого банком було передано, а зазначеним підприємством прийнято на відповідальне зберігання протягом строку дії договору лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300". Передача від банку до підприємства "Граніт буд-сервіс" переліченого майна підтверджується актом приймання-передачі майна від 26.07.2010 р.

05.08.2010 р. між ПАТ "Індустріально-експортний банк" як продавцем та ПП "Граніт буд-сервіс" як покупцем було укладено договір купівлі-продажу, згідно з умовами якого лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" було відчужено покупцю.

05.08.2010 р. за актом приймання-передачі відбулася передача визначеного майна від ПАТ "Індустріально-експортний банк" до ПП "Граніт буд-сервіс".

Згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів АТ "Індустріально-експортний банк" (протокол № 5 від 07.08.2009 р.) Акціонерне товариство "Індустріально-експортний банк" змінило своє найменування на Публічне акціонерне товариство "Індустріально-експортний банк".

21.03.2011 р. був зареєстрований статут ПАТ "Креді Агріколь Банк", згідно з п.1.2. якого зазначена юридична особа є правонаступником прав та обов'язків ПАТ "Індустріально-експортний банк".

Вважаючи, що договір купівлі-продажу від 04.06.2007 р. № 08/07, укладений між ТОВ "САМС" та АТ "Індекс-Банк", є фіктивним, позивач звернувся до суду з позовом про визнання зазначеного правочину недійсним, що і є предметом розгляду у даній справі.

Рішення місцевого господарського суду та постанова апеляційного господарського суду мотивовані тим, що зміст договору купівлі-продажу від 04.06.2007 р. № 08/07 не суперечить приписам законодавства і сторонами договору вчинялись дії, спрямовані на виконання зобов'язань за цим договором.

В обґрунтування касаційної скарги скаржник посилається на те, що АТ "Індекс-Банк" уклало оскаржуваний договір за відсутності ліцензії на надання майна у фінансовий лізинг; на момент укладення оспорюваного договору ТОВ «САМС»не мало права продавати спірне майно, оскільки не було його власником; АТ "Індекс-Банк" при вчиненні оспорюваного правочину діяло не як банк, а як суб'єкт господарювання, а тому суди попередніх інстанцій помилково застосували постанову Національного банку України "Про затвердження Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України та Інструкції про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України" від 17.06.2004 р. № 280. В іншій частині доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів у справі.

Колегія суддів приходить до висновку про необґрунтованість доводів касаційної скарги з огляду на наступне.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що згідно зі статтею 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Разом з тим, відповідно до ч. 5 ст. 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним (ст. 234 ЦК України).

У листі Верховного Суду України від 24.11.2008 р. "Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними" зазначається, що ознака фіктивності повинна бути властива діям обох сторін правочину.

Оскільки відповідно до наведених норм правочин є дією особи, спрямованою на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, то завідомо на момент вчинення правочину об'єктивна неможливість настання правового результату не породжує у сторін тих чи інших прав та обов'язків.

Таким чином, з'ясування обставин, чи мали сторони наміри створити правові наслідки згідно із змістом оспорюваного правочину є визначальним для висновку про визнання оспорюваного договору купівлі-продажу таким, що відповідає або не відповідає вимогам законодавства, зокрема, ч. 5 ст. 203 ЦК України. При цьому характерною ознакою фіктивного правочину є відсутність будь-яких дій сторін на виконання такого правочину.

Відповідно до п. 24 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 р. № 9 у разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 04.06.2007 р. за актом прийому-передачі лінії по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" ТОВ "САМС" передало, а АТ "Індекс-Банк" прийняло лінію по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" у погодженій комплектації за ціною 778 800, 00 грн.

Судами також встановлено, що передане на виконання договору купівлі-продажу № 08/07 від 04.06.2007 р. рухоме майно - лінія по виробництву макаронних виробів марки "ЛАМ-300" вартістю 778 800 грн. було отримане та оплачене покупцем.

З огляду на зазначене, суди попередніх інстанцій дійшли вірних висновків про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 04.06.2007 р. недійсним з підстав його фіктивності.

Враховуючи положення ст. ст. 334, 658 ЦК України, слід визнати необґрунтованими доводи скаржника, що ТОВ «САМС»не мало права продавати спірне майно через відсутність у нього права власності, оскільки судами встановлено, що згідно з п. 4.1. договору купівлі-продажу № 1/04/07 від 30.04.2007 р. право власності у покупця (ТОВ "САМС") на придбане майно виникає з моменту підписання між сторонами акту-приймання-передачі, а останній було підписано сторонами 03.05.2007 р.

Таким чином, висновки судів першої та апеляційної інстанції відповідають встановленим фактичним обставинам справи і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, із дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують вірних висновків, покладених в основу оскаржуваних судових рішень, а відтак підстав для зміни чи скасування постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 12.03.2012 р. та рішення господарського суду Волинської області від 12.12.2011 р. у даній справі колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.03.2012 р. та рішення господарського суду Волинської області від 12.12.2011 р. у справі № 5004/2277/11 залишити без змін.

Головуючий - суддя І.А. Плюшко

Судді О.О. Євсіков

В.І. Саранюк