Постанова

від 05.07.2012 по справі 5019/2835/11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" липня 2012 р. Справа № 5019/2835/11 Вищий господарський суд України в складі колегії

суддів:Грейц К.В. - головуючого, Бакуліної С.В., Глос О.І., розглянувши касаційну скаргуНаціонального університету водного господарства та природокористування на постановувід 24.04.2012 Рівненського апеляційного господарського суду у справі господарського суду Рівненської області № 5019/2835/11 за позовомНаціонального університету водного господарства та природокористування до 1. Комунального підприємства "Районний інформаційно-комп'ютерний центр" Костопільської районної ради 2. Костопільської районної ради Рівненської області третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачаКостопільський будівельно-технологічний технікум Національного університету водного господарства та природокористування провизнання недійсним договору оренди від 01.01.2010, за участю представників: позивача - не з'явились відповідача-1 - відповідача-2 - третьої особи -не з'явились Лазуренко В.О. ОСОБА_5 ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Рівненської області від 02.02.2012 у справі №5019/2835/11 (суддя Бережнюк В.В.) задоволені позовні вимоги Національного університету водного господарства та природокористування (далі-позивач) до відповідачів - Комунального підприємства "Районний інформаційно-комп'ютерний центр" Костопільської районної ради (далі-відповідач-1) та Костопільської районної ради Рівненської області (далі-відповідач-2), за участю третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача - Костопільського будівельно-технологічного технікуму Національного університету водного господарства та природокористування (далі -третя особа), визнано недійсним договір оренди (приміщення) від 01.01.2010, укладений між Костопільською районною радою, Комунальним підприємством "Районний інформаційно-комп'ютерний центр" Костопільської районної ради та Костопільським будівельно-технологічним технікумом Національного університету водного господарства та природокористування.

Рівненський апеляційний господарський суд, здійснюючи апеляційний перегляд в зв'язку зі скаргою відповідача-1, постановою від 24.04.2012 (колегія суддів у складі головуючого судді Савченко Г.І., суддів Грязнова В.В., Мельник О.В.) рішення у справі скасував, прийнявши нове рішення, яким в позові відмовив.

Позивач з постановою суду апеляційної інстанції не згоден, в поданій касаційній скарзі просить її скасувати, натомість, рішення місцевого господарського суду у справі залишити в силі, посилаючись на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, а саме статей 15, 16, 95, 202, 203, 215 ЦК України, статей 180, 207, 294 ГК України, статей 5, 9 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", статей 4, 4-2, 4-3, 33, 38, 43, 83, 84 ГПК України.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що керівник структурного підрозділу при здійсненні своїх повноважень не мав права підписувати спірний договір без відповідної довіреності, тобто, діяв без відповідних повноважень, крім того, спірний договір суперечить вимогам чинного законодавства, зокрема, наведеним скаржником нормам.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач-1 заперечив проти її задоволення, вважаючи оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції законною і обґрунтованою.

Представники позивача і відповідача-1 своїм процесуальним правом на участь в судовому засіданні касаційної інстанції не скористались.

За розпорядженням Секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 04.07.2012 № 03.08-05/407 у зв'язку з тим, що суддя Глос О.І. приступила до виконання своїх обов'язків, розгляд касаційної скарги у справі здійснюється в постійному складі колегії суддів: головуючий суддя Грейц К.В., судді Бакуліна С.В., Глос О.І.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення представників відповідача-2 і третьої особи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного та рішенні місцевого господарських судів, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 01.01.2010 між Костопільською районною радою (власник) в особі голови районної ради ОСОБА_6, Комунальним підприємством "Районний інформаційно-комп'ютерний центр" Костопільської районної ради (балансоутримувач) в особі директора ОСОБА_7 та Костопільським будівельно-технологічним технікумом Національного університету водного господарства та природокористування (орендар) в особі тимчасово виконуючого обов'язки директора ОСОБА_8 укладено договір оренди (приміщення), за умовами якого власник надає, орендодавець передає, а орендар приймає в оренду приміщення -нерухоме майно площею 848,5 кв.м, розташоване за адресою м. Костопіль, вул. Фабрична, 2А, на строк 1 рік, балансоутримувач контролює виконання даного договору та отримує орендну плату за користування орендованим майном (п. 1.1 договору); майно здається в оренду для здійснення виробничого навчання учнів та студентів технікуму НУВГП. (п. 1.2. договору); орендоване майно повинно бути повернене орендодавцеві впродовж трьох робочих днів з моменту закінчення строку дії цього договору (п. 2.7 договору); майно вважається поверненим орендодавцю з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі (п. 2.8 договору); орендна плата складає за 1 місяць 1863,16 грн. в місяць; нарахування податку на додану вартість на суму орендної плати здійснюється в порядку, визначеному законодавством (п. 3.1 договору); орендар сплачує орендну плату щомісячно до 5 числа місяця, наступного за звітним (п. 3.3 договору); крім орендної плати орендар сплачує витрати орендодавця на утримання орендованого майна та надання комунальних послуг, плату за користування земельною ділянкою за окремо укладеними договорами (п. 3.4 договору); строк дії договору складає один рік з 01.01.2010 по 31.12.2010 включно (п. 7.1 договору).

На виконання положень договору по акту приймання - передачі приміщення в оренду від 01.01.2010 Костопільськиму будівельно-технологічному технікуму Національного університету водного господарства та природокористування передано приміщення загальною площею 848,5кв.м, розташоване у м. Костопіль по вул. Фабричній, 2А, втім, орендар, в порушення своїх зобов'язань за договором, протягом 2010 року орендну плату сплатив частково і по закінченню строку дії договору орендоване приміщення по акту приймання-передачі не повернув.

Разом з тим, Національний університет водного господарства та природокористування звернувся з позовом про визнання договору оренди від 01.01.2010 недійсним з посиланням на те, що Костопільський будівельно-технологічний технікум Національного університету водного господарства та природокористування є не юридичною особою, а її структурним підрозділом; особа, яка від імені технікуму підписувала договір (ОСОБА_8.), тимчасово виконувала обов'язки директора технікуму до 29.01.2010 згідно з наказом НУВГП К№31 від 29.01.2010, не була наділена повноваженнями на укладання договору оренди, не погоджувала це питання з керівництвом університету, не мала відповідної довіреності, не мала достатнього обсягу цивільної дієздатності, тобто, спірний договір укладений ОСОБА_8 з перевищенням своїх повноважень.

Крім того, позивач вважає, що спірний договір суперечить вимогам чинного законодавства, зокрема, Закону України "Про оренду державного та комунального майна", оскільки оренда комунального майна проводиться на конкурсних засадах, втім, спірне приміщення передано в оренду без проведення конкурсу; в договорі оренди від 01.01.2010 відсутні істотні умови, які встановлюються для договорів оренди, зокрема, порядок використання амортизаційних відрахувань, відновлення орендованого майна, обов'язки сторін щодо забезпечення пожежної безпеки орендованого майна; термін спірного договору становить 1 рік, проте, не може бути меншим., ніж п'ять років, адже, орендар не пропонував менший термін.

Вирішуючи спір у справі, суди попередніх інстанцій дійшли прямо протилежних висновків щодо підставності і ґрунтовності позовних вимог.

Так, місцевий господарський суд, задовольняючи позов, виходив з того, що орендар - Костопільський будівельно-технологічний технікум, є структурним підрозділом Національного університету водного господарства та природокористування, і відповідно до Положення про технікум зобов'язаний був погоджувати укладання договорів з керівництвом університету, втім, докази такого погодження відсутні, отже, договір укладений з перевищенням повноважень керівником технікуму, що є підставою визнання його недійсним на підставі ст. 241 ЦК України. Крім того, положення спірного договору не відповідають приписам ст. ст. 9, 10, 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" щодо порядку укладання договорів, оскільки відсутні докази звернення орендаря з пропозицією укласти договір, тим більше на термін, менший ніж п'ять років, а також щодо наявності у договорі всіх істотних умов, притаманних договору оренди. майно не повернуто орендодавцеві, відтак, спірний договір є недійсним в силу приписів ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення у справі та відмовляючи в задоволенні позовних вимог, виходив з того, що висновки господарського суду першої інстанції щодо відсутності в договорі істотних умов не відповідають дійсності; позивачем не доведено факту непогодження ОСОБА_8 укладання спірного договору з керівництвом, адже, обов'язок письмового погодження прямо не встановлений Положенням про технікум та наказом, на підставі якого цій особі були надані повноваження т.в.о. директора технікуму; висновок місцевого господарського суду про наявність підстав для визнання спірного договору недійсним та висновок про відсутність істотних умов, необхідних для даного виду договору, є взаємовиключними, оскільки відсутність істотних умов може свідчити про неукладеність договору, а не про його недійсність; подальші дії по виконанню договору є конклюдентними, що свідчить про схвалення договору юридичною особою. Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено, що орендні правовідносини існували між сторонами за попередньо укладеним договором, тобто, внаслідок укладення спірного договору ці правовідносини фактично продовжились.

З висновками апеляційного господарського суду слід погодитися, враховуючи таке.

Так, згідно зі статтею 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо сторони досягли згоди щодо усіх умов договору, що також відображено у статті 180 Господарського кодексу України.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, за умовами яких:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання; наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що внаслідок укладення договору оренди б/н від 01.01.2010 між сторонами за справою виникли правовідносини з договору оренди, згідно якого в силу статті 283 Господарського кодексу України одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Спірний договір фактично виконувався сторонами, про що свідчить прийняття майна в оренду, підписання двохстороннього акту приймання - передачі і часткова оплата за оренду майна. При цьому, як встановлено судом апеляційної інстанції, спірному договору передував договір від 16.11.2009, який був підписаний директором технікуму ОСОБА_5 на тих же умовах, що і спірний договір, та діяв до 31.12.2009, втім, у позивача не виникало заперечень щодо повноважень директора технікуму; виконуючий обов'язки директора технікуму ОСОБА_8 працював на вказаній посаді з 29.11.2009 по 29.01.2010, а орендна плата сплачувалась після цього директором ОСОБА_5, обсяг повноважень якої не заперечується; приміщення фактично використовувалося орендарем за призначенням, тобто, договір фактично виконувався обома сторонами, отже, договір правомірно визнаний судом апеляційної інстанції схваленим юридичною особою, у випадку, якби мало місце перевищення повноважень особою, яка підписала договір.

Крім того, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, втім, позивач під час розгляду справи не доводив обставин безумовної обізнаності орендодавця про дійсно існуючі обмеження повноважень виконуючого обов'язки директора підприємства орендаря на укладення спірного договору.

Доводи скаржника щодо відсутності істотних умов у спірному договорі не можуть бути прийняті до уваги, адже, позовною вимогою є визнання договору недійсним, втім, як встановив суд апеляційної інстанції, сторони досягли згоди з усіх істотних умов і виконували їх, правильно зазначивши, що відсутність істотних умов може свідчити про неукладеність договору, а не про його недійсність.

Відповідно до п. 3 ст. 215 ГПК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Крім того, згідно з нормою ст. 1 ГПК України, зокрема, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Як вбачається з матеріалів справи, наказом Національного університету водного господарства та природокористування №565 від 09.09.2005 Костопільське відділення Технічного коледжу перетворено у Костопільський будівельно-технологічний технікум, якому надано окремі юридичні права, так, згідно з п.1.4 Положення про Костопільський будівельно-технологічний технікум, затвердженого ректором Національного університету водного господарства та природокористування 06.07.2009, технікум не є юридичною особою, втім, веде самостійний баланс, має реєстраційні рахунки в держказначействі та установах банків згідно чинного законодавства, печатку із зображенням державного Герба України зі своєю назвою та ідентифікаційним кодом, штампи та депозитні рахунки.

Пунктом 2.2.4 Положення про технікум передбачено, що технікум як структурний підрозділ Національного університету водного господарства та природокористування, для здійснення поставлених перед ним завдань має право, зокрема, укладати угоди з підприємствами , установами, організаціями в Україні та за її межами відповідно до чинного законодавства в межах кошторисних видатків технікуму.

Таким чином, Національний університет водного господарства та природокористування, звертаючись з позовом про визнання недійсним договору, укладеного його структурним підрозділом, згідно з приписами ст. 1 ГПК України та ч. 3 ст. 215 ЦК України мав зазначити в позовній заяві, які саме його права або майнові інтереси зачіпаються або порушуються внаслідок укладення спірного договору і на виконання вимог ст. ст. 33 , 34 ГПК України довести ці обставини за допомогою належних і допустимих доказів, втім, під час розгляду справи позивач таких обставин не доводив, а позовна заява таких відомостей не містить взагалі.

Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що відповідач не довів за допомогою належних засобів доказування суперечність спірного договору вимогам чинного законодавства та порушення будь-яких прав або охоронюваних законом інтересів позивача внаслідок укладення цього договору, що зумовлює відмову у позові.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини встановлені судом апеляційної інстанції на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим підстав для скасування оскаржуваної постанови та задоволення вимог касаційної скарги не вбачається.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Національного університету водного господарства та природокористування залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.04.2012 у справі господарського суду Рівненської області № 5019/2835/11 залишити без змін.

Головуючий суддя К.В. Грейц

Судді С.В. Бакуліна

О.І.Глос