Постанова

від 26.06.2012 по справі 27/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" червня 2012 р. Справа № 27/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Демидової А.М., Коваленко С.С., Воліка І.М. (доповідача), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Ілан Агро" на рішеннявід 27.02.2012 господарського суду міста Києва та на постановувід 25.04.2012 Київського апеляційного господарського суду у справі№ 27/13 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілан Агро" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" треті особи 1) ОСОБА_4, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Априкот Плюс" провизнання недійсними правочинів В судове засідання прибули представники сторін: позивачаМороз С.О. (дов. від 24.11.2011 № б/н); відповідачаПредчук Т.В. (дов. від 26.03.2012 № 46-ГО/12); третьої особи-1не з'явились; третьої особи-2не з'явились; ВСТАНОВИВ:

У грудні 2011 року позивач -Товариство з обмеженою відповідальністю "Ілан Агро" (надалі -ТОВ "Ілан Агро") звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (надалі -ТОВ "Укрпромбанк", відповідача) про визнання недійсними з дати їх вчинення Договору про внесення змін № 620/1 від 15.02.2006, Додаткових договорів № 620/2 від 21.08.2006, № 620/3 від 05.04.2007, № 620/4 від 26.06.2007, № 620/5 від 31.07.2007, № 620/6 від 01.10.2008, № 620/7 від 19.12.2008, № 620/8 від 20.01.2009, укладених до Кредитного договору № 620/К-05 від 22.11.2005, між ТОВ "Укрпромбанк" та Фермерським господарством "ОСОБА_7" (правонаступником якого є позивач).

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.02.2012 у справі № 27/13 (суддя: Дідиченко М.А.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2012 (колегія суддів: Іоннікова І.А., Зеленін В.О., Синиця О.Ф.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з постановленими судами попередніх інстанцій судовими актами, позивач -ТОВ "Ілан Агро" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 27.02.2012 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2012 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами попередніх інстанцій невірно застосовані норми матеріального та процесуального права, оскільки безпідставно відмовлено у призначенні експертизи, що є підставою для скасування оскаржуваних судових актів.

Відповідач не скористався правом, наданим ст. 111 2 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на касаційну скаргу позивача до Вищого господарського суду України не надіслав, що не перешкоджає касаційному перегляду судових актів, які оскаржуються.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача, представників сторін та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, що 22.11.2005 між ТОВ "Укрпромбанк" (Банк) та Фермерським господарством "ОСОБА_7" (правонаступником якого згідно пункту 1.2. Статуту є ТОВ "Ілан Агро") (Позичальник) укладений Кредитний договір № 620/К-05 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії, за умовами якого Банк відкриває Позичальнику невідновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти з лімітом кредитування 2933198,00 грн., строк кредитування з 22.11.2005 до 21.11.2010 включно, процентна ставка 19 % річних (п. 1.1.); видача кредитних коштів в межах кредитної лінії здійснюється окремими частинами: перший транш у сумі 1302875,00 грн. на оплату сільськогосподарської техніки згідно контракту № 268/224126 від 09.09.2005; другий транш у сумі 1630323,00 грн. на оплату сільськогосподарської техніки згідно контракту № 267/224126 від 09.09.2005 (п. 2.1).

В подальшому, до Кредитного договору № 620/К-05 між тими ж сторонами укладений Договір про внесення змін № 620/1 від 15.02.2006 та Додаткові договори № 620/2 від 21.08.2006, № 620/3 від 05.04.2007, № 620/4 від 26.06.2007, № 620/5 від 31.07.2007, № 620/6 від 01.10.2008, № 620/7 від 19.12.2008, № 620/8 від 20.01.2009, якими вносилися зміни щодо порядку нарахування та сплати процентів за користування кредитом; щодо зобов'язання Позичальник зменшити суму кредиту до 2620123, 00 грн. у строк до 10.09.2006; щодо зменшення розміру процентної ставки за користування кредитом до 1 % річних; щодо зобов'язання Позичальника забезпечити страхування предметів застави (іпотеки) на умовах передбачених цим договором та договором (-ами) забезпечення у строк до 31.08.2007 включно; щодо зміни графіку погашення кредиту.

В своїх позовних вимогах позивач посилається на те, що спірні договори, крім Додаткового договору № 620/2 від 21.08.2006, підписані від імені господарства не уповноваженою на це особою ОСОБА_4, а Додатковий договір № 620/2 від 21.08.2006 підписаний невідомою особою, і в подальшому ТОВ "Ілан Агро" не схвалені, а тому додаткові договори є недійсними, оскільки не відповідають положенням чинного законодавства, зокрема, ст. ст. 203 , 215 Цивільного кодексу України . Крім цього, позивач посилається на те, що згідно даних бухгалтерського обліку відсутні дані про отримання від ТОВ "Укрпромбанк" кредитних коштів.

Згідно із ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 207 Господарського кодексу України недійсним є правочин, який вчинений особою, яка не має необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Місцевий господарський суд приймаючи рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, виходив з того, що оспорювані додаткові договори до кредитної угоди відповідають вимогам частини 2 ст. 207 Цивільного кодексу України , а саме: укладені у належній формі, містять підписи та скріплені печаткою Фермерського господарства "ОСОБА_7" правонаступником якого є позивач.

Так, судами встановлено, що фермерське господарство створене відповідно до Закону України "Про фермерське господарство" та є формою підприємницької діяльності громадян із створенням юридичної особи; фермерське господарство діє на основі Статуту, в якому визначаються органи управління та порядок прийняття ними рішення та інші питання господарської діяльності.

У пункті 1.1. Статуту Фермерського господарства "ОСОБА_7" визначено, що засновником (головою) цього господарства є ОСОБА_7, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Маловисківським РВ УМВС України в Кіровоградській області 14.03.2000, ідентифікаційний номер -НОМЕР_1; головою господарства є його засновник, або особа, яка є його правонаступником (п. 3.3. Статуту); інтереси господарства перед підприємствами, установами і організаціями окремими громадянами представляє голова господарства (п. 3.4. Статуту); голова господарства може доручити виконувати свої обов'язки і використовувати права голови одному з членів господарства або родичам, які не є членами господарства (п. 3.5 Статуту).

Судами встановлено, що оспорювані Договір про внесення змін та Додаткові договори до Кредитного договору, підписані від імені господарства ОСОБА_4, який діяв у відповідності до Статуту, на підставі довіреностей виданих головою Фермерського господарства "ОСОБА_7" - ОСОБА_7. та скріплені відтиском печатки господарства. Зазначеними фактичними обставинами справи спростовані посилання позивача щодо вчинення оспорюваних правочинів сторонньою особою за відсутності необхідного обсягу цивільної правоздатності.

Відповідно до п. 9.2. Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення; доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).

Спростовуючи посилання позивача на те, що оспорювані правочини є недійсними оскільки позивач фактично не отримував кредитних коштів по Кредитному договору № 620/К-05 від 22.11.2005, суди попередніх інстанцій встановили, що Банком надавалися кредитні кошти за Кредитним договором № 620/К-05, що підтверджується платіжним дорученням № 8 від 22.11.2005 на суму 1302875,00 грн. з призначенням платежу "оплата за комбайн згідно контракту №268/224126 від 09.09.2005", платіжним дорученням № 9 від 15.03.2006 на суму 900000,00 грн. з призначенням платежу "оплата за трактор згідно контракту № 267/224126 від 09.09.2005" та платіжним дорученням № 42 від 27.03.2006 року на суму 730323,00 грн. з призначенням платежу "оплата за трактор згідно контракту № 267/224126 від 09.09.2005", які перераховувались на рахунок Фермерського господарства "ОСОБА_7", а також банківськими виписками долученими до матеріалів справи. Крім цього, судом апеляційної інстанції зауважено, що нарахування процентів за надані кредитні кошти здійснювалось з урахування оспорюваних додаткових договорів, якими було змінено умови кредитного договору в частині процентної ставки за користування кредитними коштами у бік її зменшення. Водночас, фермерським господарством здійснювалась сплата процентів за зменшеною кредитною ставкою, що свідчить про прийняття оспорюваних додаткових договорів до виконання.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Враховуючи положення ст. 241 Цивільного кодексу України, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про відсутність підстав для визнання недійсними Договору про внесення змін та Додаткових договорів ще й тому, що спірні правочини було схвалено подальшими діями позивача, оскільки позивач одержав кредит за кредитним договором, на власний розсуд скористався отриманими за цим договором коштами та здійснював сплату процентів за зниженою ставкою відповідно до умов оспорюваних договорів.

За таких обставин, суди дійшли правильного висновку, що позивач при розгляді справи не довів, відповідно до вимог ст. 33 ГПК України, обставини, які є підставою для визнання оспоюваних правочинів недійсним, згідно з вимогами ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, а тому колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів щодо відсутності правових підстав для задоволення позову.

При цьому, усі доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження судами попередніх інстанцій, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судами висновків. Посилання скаржника у касаційній скарзі на те, що господарськими судами неправомірно залишено без задоволення клопотання позивача про призначення експертизи, оскільки викладені в клопотанні питання потребували спеціальних знань, не приймаються колегією суддів касаційної інстанції до уваги з огляду на те, що у розумінні ст. 41 ГПК України господарський суд призначає судову експертизу лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

З огляду на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судами обґрунтовано встановлено відсутність підстав для визнання договору недійсним, тому рішення та постанову господарських судів попередніх інстанцій слід залишити без змін, так як вони ухвалена при повному з'ясуванні всіх обставин справи та при правильному застосуванні норм матеріального права, а касаційну скаргу без задоволення.

Керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 -111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілан Агро" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2012 та рішення господарського суду міста Києва від 27.02.2012 у справі № 27/13 залишити без змін.

Головуючий, суддя А.М. Демидова

Судді : С.С. Коваленко

І.М. Волік