Рішення

від 19.09.2012 по справі 5011-35/943-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-35/943-2012 19.09.12

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк"

про визнання договору недійсним

Суддя Літвінова М.Є.

Представники:

від позивача: Хома Т.Ю. -предст. за довір.;

від відповідача: Виштикалюк В.В. -предст. за довір.;

У судовому засіданні 19.09.2012, на підставі ч.2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Обставини справи:

На розгляд господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" про визнання недійсним Договору застави товарів в обороті №55/Zk-08-03 від 08.07.2008.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.01.2012 порушено провадження у справі №5011-35/943-2012, розгляд справи призначено на 20.02.2012.

У судовому засіданні 20.02.2012, на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України, оголошувалась перерва до 05.03.2012.

У судовому засіданні 05.03.2012 представник відповідача подав суду відзив на позов з додатками.

У судовому засіданні 05.03.2012, на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України, оголошувалась перерва до 26.03.2012.

У судовому засіданні 26.03.2012 представник позивача подав клопотання про продовження строку вирішення спору на підставі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України. Клопотання судом задоволено.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.03.2012, на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладений на 09.04.2012.

У зв'язку із перебуванням судді Літвінової М.Є. у відпустці, розпорядженням Заступника голови господарського суду міста Києва від 09.04.2012 справу передано для розгляду судді Шаптала Є.Ю.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.04.2011 справа №5011-35/943-2012 прийнята суддею Шаптала Є.Ю. до свого провадження, розгляд справи призначено на 21.05.2012.

У зв'язку з виходом судді Літвінової М.Є. з відпустки, розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 21.05.2012, справу передано їй на розгляд.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.05.2012, на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 18.06.2012.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.06.2012, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладений на 11.07.2012.

22.06.2012 від Головного слідчого управління МВС України надійшла відповідь на запит суду.

У судовому засіданні 26.03.2012 представник позивача подав клопотання про продовження строку вирішення спору на підставі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України. Клопотання судом задоволено.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.07.2012, на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладений на 30.07.2012.

17.07.2012 від Головного слідчого управління МВС України надійшла відповідь на запит суду.

У зв'язку із відпусткою судді Літвінової М.Є., розпорядженням Заступника голови господарського суду міста Києва від 30.07.2012, справу №5011-35/943-2012 передано для розгляду судді Стасюку С.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.07.2012 справу прийнято до провадження суддею Стасюком С.В., розгляд справи призначений на 03.09.2012.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 30.08.2012, у зв'язку із виходом з відпустки судді Літвінової М.Є., справу №5011-35/943-2012 передано їй для розгляду.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.08.2012 справа прийнята суддею Літвіновою М.Є. до свого провадження, розгляд справи призначений на 19.09.2012.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

17.03.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (далі - відповідач, Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "А-Конто" (далі - позичальник) був укладений Кредитний договір №55/К-08 на відкриття відновлювальної кредитної лінії (далі -Кредитний договір).

08.07.2008 з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за вказаним кредитним договором, між філією №10 - "Хмельницька" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" був укладений договір застави товарів в обороті №55/Zк-08-3, предметом застави за яким є нафтопродукти заставною вартістю 14 888 589,05 грн.

В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач посилається на те, що договір застави товарів в обороті №55/Zк-08-3 від 08.07.2008 з боку філії №10 "Хмельницька" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" був підписаний директором філії Ручко В.А. з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю товариства.

Представник відповідача у поданому відзиві проти позову заперечив, посилаючись на те, що оспорюваний договір був в подальшому схвалений товариством.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як визначено ч. 1, 2 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, відповідно до якої:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Відповідно до п. 3.7 Статуту ТОВ "НК Альфа-Нафта" філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством.

Відповідно до п. 9.4.1 Положення про філію № 22 -"Хмельницька", затвердженого рішенням загальних зборів учасників (протокол №47 від 08.04.2005), директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.

Судом встановлено, що оспорюваний договір від імені позивача був підписаний директором Філії №22 - "Хмельницька" Ручко В.А. на підставі довіреності товариства від 13.09.2006.

Вказаною довіреністю директору філії були надані повноваження на укладення від імені ТОВ "НК Альфа-Нафта" договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.

Частинами 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно із ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як свідчать матеріали справи, зборами учасників ТОВ "НК Альфа-Нафта", відповідно до протоколу № 199/1 від 09.08.2008 було ухвалено надати філії № 10 "Хмельницька" ТОВ "НК Альфа-Нафта" дозвіл на збільшення забезпечення за договором застави товарів в обороті №55/Zk-08-03 від 08.07.2008 та уповноважено директора філії Ручко А.Г. підписати договір застави товарів в обороті з ТОВ "Укрпромбанк" та інші документи пов'язані з цим договором.

Наведені обставини свідчать, що Загальним зборами ТОВ "НК Альфа-Нафта" було схвалено оспорюваний правочин, який був укладений директором філії.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсними недійсним договору застави товарів в обороті №55/Zк-08-3 від 08.07.2008.

Таким чином, вимоги позивача визнаються судом необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню

З огляду на відмову у позові витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. У позові відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання

повного тексту рішення: 21.09.2012.

Суддя М.Є. Літвінова