Рішення

від 03.07.2006 по справі 05/2870

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

05/2870

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

       РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ    УКРАЇНИ

"03" липня 2006 р.                                                                      Справа  №  05/2870

Господарський суд Черкаської області в складі :  головуючого -  судді  Швидкого В.А. , при секретарі –Ятіній І.О. , за   участю представників:

від позивача:  Нікіфорова І.К. - арбітражний керуючий ;

від відповідача: не з"явився;

від третіх осіб: Уманської ОДПІ: не з"явився; від РВ ФДМУ: Тяска А.А. - за довіреністю; від іноземного підприємства "Агропродукти Вільд-Україна": Сопова В.М. - за довіреністю; розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом   Сільськогосподарського відкритого акціонерного "Росток" м. Жашків     

до   Товариства з обмеженою відповідальністю  "Енергогазінвестсоюз" м.Київ,  треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на боці позивача, Уманська Об”єднана державна податкова інспекція, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Черкаській області, на боці відповідача іноземне підприємство "Агропродукти Вільд-Україна"     

про  визнання договору купівлі-продажу недійсним,

                ВСТАНОВИВ:

          Сільськогосподарське  відкрите акціонерне товариство “Росток” (далі-позивач)  заявило позов до Товариства з обмеженою відповідальністю “Енергогазінвестсоюз” (далі –відповідач)  про визнання недійсним договору купівлі-продажу   № 59-14/02/2002 від 14 лютого 2002 року (далі-договір) на підставі якого відповідачу по акту прийому-передачі від 14 лютого 2002 року передано рухоме та нерухоме майно на загальну суму 43498 грн., яке знаходиться  в с. Вільшанка, Жашківського району, Черкаської області.

          Представники відповідача та 3-ої особи, - Уманської ОДПІ, в судове засідання не з"явились. Причина нез"явлення представників в судове засідання не повідомлена. Відзиву на позов відповідач суду не надав.

          Суд вважає  можливим розглянути справу по наявним у ній матеріалам, у відповідності із ст.75 ГПК України.

          Представники позивача та 3-ої особи, - регіональне відділення ФДМУ по Черкаській області, позов підтримали.

          Представник 3-ої особи, - іноземне підприємство "Агропродукти Вільд-Україна", не заперечує проти задоволення позову при умові, якщо сторони при укладені договору порушили чинне законодавство.

          Матеріалами справи і в судовому засіданні встановлено.

          Згідно з п.п. 1.1, 1.2, 1.3 договору відповідачу продано нерухоме та рухоме  майно (далі-майно) загальною вартістю 438498,00 грн., яке знаходиться за адресою: с. Вільшанка Жашківського району, Черкаської області. Майно передається актом прийому-передачі (п.2 договору). Право власності на майно переходить до покупця (відповідача) з дати підписання акту прийому-передачі. Актом прийому-передачі  від 14 лютого 2002 року позивач передав відповідачу майно на суму 438498,00 грн.

          Постановою господарського суду Черкаської області від 08 лютого 2005 року у справі № 14/547 відповідача визнано банкрутом. Ухвалою від 28 липня 2005 року відкрито ліквідаційну процедуру.

          Ухвалою  від 16 березня 2006 року ліквідатором позивача призначено арбітражного керуючого Нікіфорова І.К. У відповідності до ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня призначення ліквідатора до нього  переходять права керівника юридичної особи - банкрута, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

          Арбітражний керуючий звернувся до  господарського суду із позовною заявою про визнання договору недійсним  по наступним підставам:

          - з боку позивача договір укладено не уповноваженою на те особою;

          - на день укладення договору майно   позивача (продавця) знаходилось  у  податковій заставі;

          -  в порушення вимог договору відповідач до даного часу не сплатив вартість купленого майна.

          Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд вважає , що позов підлягає до задоволення.

          Згідно  п. 8.2.4  Статуту  позивача  рішення про відчуження майна на суму, що становить 50 і  більш відсотків статутного фонду товариства приймається зборами товариства. Згідно п.8.3.4 Статуту відчуження майна на суму, що    перевищує 10 відсотків статутного фонду товариства -погоджується Спостережною радою  товариства, до якої входить Регіональне відділення Фонду державного майна України по Черкаській області і якому належить 10 відсотків частки акцій у Статутному фонді товариства, що підтверджується довідкою регіонального управління ФДМУ по Черкаській  області від 28 квітня 2004 року за № 124489.

          Статутний фонд позивача у відповідності до п.5.1 Статуту  становить10 500 000 000,0 крб. ( 105 000,00 грн.)  Вартість майна по спірному договору становить  438498 грн., значно перевищує Статутний фонд товариства.

          Рішення про продаж майна загальними зборами акціонерів не приймалось.

          Згідно з ч.2 ст. 203 ЦК України, особа яка  вчиняє  правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

          Виходячи з наведеного голова правління позивача на день укладення договору не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, що  відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України, є підставою для визнання договору недійсним.

          Згідно  розширеного витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна на запит органу державної влади № 7432260 від 06 травня 2006 року майно і майнові права позивача знаходяться у податковій заставі. Термін дії податкової застави з 01 грудня 1998 року по 28 липня 2009 рік.

          Уманська ОДПІ, яка накладала податкову заставу на майно і майнові права позивача, дозвіл на відчуження майна позивачу не давала, що підтверджується листом Уманської ОДПІ № 1135 від 15 травня 2006 року.

          Згідно п. 8.6.1 ст. 8 Закону України "Про порядок погашень зобов"язань платників податків перед бюджетами та державними фондами" платник податків, активи якого  перебувають у податковій заставі, здійснює вільне розпорядження ними, за винятком операцій, що підлягають письмовому  узгодженню з податковим органом, в тому числі  купівлі чи продажу, інших  видів відчуження або оренди рухомого та нерухомого майна, майнових чи немайнових прав, за винятком майна, майнових та немайнових прав, що  викоритсовується у підприємницькій діяльності платника податків.

          Положення підпункту 8.6.1 визнано конституційним згідно з Рішення Конституційного суду України № 2-рп/205 від 24 березня 2005 року.

          Пунктом 15 "Роз"яснення Вищого Арбітражного суду України" №02-5/451 від 12 травня 1995 року,  роз"ясненням  Вищого господарського суду України №04-5/609 від 31 травня 2002 року передбачено, що пунктом 8.6 ст. 8 Закону України "Про порядок зобов"язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами" передбачено письмове узгодження платником податків, активи якого перебувають у податковій заставі, певних операцій з цими активами за погодженням із податковим органом.

          Порушення платником податків відповідних вимог є підставою для визнання недійсними угод, пов"язаних з такими операціями.

          Відсутність у особи, яка з боку позивача уклала договір, цивільної дієздатності  та відсутність з боку податкового органу, який наклав податкову заставу на активи, письмового дозволу на  відчуження активів, є підставою для  визнання договору недійсним з дня його укладення, як такого, що   не відповідає вимогам Закону.

          Позивач просить суд також визнати договір недійсним з підстави не проведення відповідачем розрахунку  за отримане майно.

          За загальним правилом невиконання чи неналежне невиконання угоди не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання угоди недійсною У такому разі заінтересована сторона має право вимагати  розірвання договору або застосування інших передбачених законом чи  договором наслідків, а не визнання угоди недійсною.

          Тому відсутність факту розрахунку  відповідача за придбане по договору майно, не є підставою для визнання договору недійсним.

          Вирішуючи питання про застосування передбачених законом наслідків недійсності договору, суд виходить із змісту позовних вимог. Оскільки спір з цього приводу між сторонами відсутній, суд не вбачає правових підстав для зобов"язання сторін вчинити дії  передбачені законом, зокрема ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України.

                                        Керуючись ст. ст. 49,82 ГПК України, суд -

                                                  ВИРІШИВ:

          Позов задовольнити повністю.

          Визнати недійсним договір купівлі-продажу  від 14 лютого 2002 року № 59-14/02-2002, укладений між Сільськогосподарським  відкритим акціонерним товариством "Росток" та Товариством з обмеженою відповідальністю “Енергогазінвестсоюз” , щодо рухомого та нерухомого майна на  загальну суму 438498,00 грн., яке знаходиться за адресою: с. Вільшанка, Жашківського району, Черкаської області.

          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Енергогазінвестсоюз”, м. Київ, вул. Амурська, 8 код30725645 на користь Сільськогосподарського  відкритого акціонерного товариства "Росток",  Черкаська область, м. Жашків, вул. Артема,6, код 00387507 - 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

          СУДДЯ                                                                      В.А. ШВИДКИЙ