Рішення

від 16.01.2009 по справі 9/34-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

9/34-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

12.01.09р.

Справа № 9/34-09

За позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Центр", м. Дніпропетровськ  

до  Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад". м. Дніпропетровськ 

про визнання дійсним правочину

Суддя  Подобєд І.М.

При секретарі судового засідання Фуркаленко І.Л.

Представники:

  Від позивача - Сердюк О.К. - представник, довіреність №11/2008 від 29.12.08р

Від відповідача - представник не з'явився 

СУТЬ СПОРУ:

ТОВ „Сервіс-Центр” звернулось у грудні 2008 року із позовом до ТОВ „Каскад”, в якому просить господарський суд визнати дійсними з 11 грудня 2005 року пункти 1, 2, 4, 5, 6, 7 додаткової угоди від 11.12.05р. до договору від 08.12.05р. купівлі-продажу будівель та споруд, укладеного між ТОВ „Дніпрохімремонт” (код ЄДРПОУ 04643829) та ТОВ „Каскад” (код ЄДРПОУ 32724114) та посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіною В.В. і зареєстрованому у реєстрі під №14256. Обґрунтовує позовні вимоги тим, що відповідно до умов договору вартість майна становила 7575000 грн. з урахуванням податку на додану вартість, яка у повному обсязі була сплачена покупцем, але у подальшому у зв'язку із виявленими недоліками майна між сторонами було досягнуто згоди про зменшення ціни договору, яка була встановлена в сумі 2959700 грн., про що між ТОВ „Дніпрохімремонт” та ТОВ „Каскад” була укладена відповідна додаткова угода до первісного договору, яку сторони визнали невід'ємною частиною договору купівлі-продажу будівель та споруд від 08.12.05р. та домовилися посвідчити цю додаткову угоду нотаріально не пізніше ніж за один день до дня передання будівель та споруд від ТОВ „Дніпрохімремонт” до ТОВ „Каскад”. Вказує, що ТОВ „Дніпрохімремонт” двічі письмово зверталося з пропозицією прибути до нотаріуса для нотаріального посвідчення угоди, але представник Відповідача не з'явився. Вказує, що при цьому між ТОВ „Дніпрохімремонт” та ТОВ „Каскад” були проведені заліки зустрічних позовних вимог на суму 3745300 грн. та на суму 870000 грн., згідно з якими були припинені зустрічні грошові зобов'язання цих осіб за договором поставки №1 від 07.12.05р. та за договором купівлі-продажу будівель та споруд від 08.12.05р., які свідчать  про те, що сторони свої обов'язки за договором та угодою виконали у повному обсязі та належним чином, але Відповідач ухилився від нотаріального посвідчення додаткової угоди від 11.12.05р. до договору купівлі-продажу від 08.12.05р. Вважає, що в силу положень ст. 220 Цивільного кодексу України, суд може визнати такий договір дійсним. Звернення із цим позовом пояснює тим, що ТОВ „Сервіс-Центр” є учасником ТОВ „Дніпрохімремонт” із часткою у статутному фонді у розмірі 90,042%, тому є заінтересованою особою щодо правомірності умов відчуження такого майна, тобто щодо дійсності положень додаткової угоди від 11.12.05р. до договору від 08.12.05р. купівлі-продажу будівель та споруд. Вважає, що згідно зі змістом ст. 220 Цивільного кодексу України та зі змістом інших актів законодавства України не заборонено будь-якій заінтересованій особі звертатися з вимогою про визнання договору дійсним, то інтерс Позивача щодо дійсності положень зазначеної додаткової угоди є право охоронюваним та таким, що підлягає захисту. Приїсть визнати зазначену додаткову угоду дійсною за виключенням пункту третього цієї додаткової угоди, в зв'язку з тим, що такий порядок не впливає на права, обов'язки та інтереси Позивача. Крім того, такий порядок вирішення спору може бути застосований виключно при розгляді спорів між ТОВ „Дніпрохімремонт” та ТОВ „Каскад” та не підлягає застосуванню при розгляді спорів між іншими сторонами (між Позивачем та Відповідачем у цій справі тощо).

Відповідач відзив на позов не надав. Представник відповідача у судове засідання не з'явився, у зв'язку із чим справа розглядається за наявними матеріалами, згідно ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 12.01.09р. за згодою позивача оголошено вступну та резолютивну частину судового рішення, згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши надані докази, господарський суд -

встановив:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю „Дніпрохімремонт” (надалі за текстом –ТОВ „Дніпрохімремонт”) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Каскад” (надалі також ТОВ „Каскад” або Відповідач) був укладений договір купівлі-продажу будівель та споруд від 08.12.2005 р. Цей договір був укладений в письмовій формі та посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіною В.В. (реєстр. №14256).

Згідно до п. 1.1 умов вказаного договору ТОВ „Дніпрохімремонт” зобов'язався передати у власність ТОВ „Каскад” будівлі та споруди, які представляють собою: В-1 котельня одноповерхова (цегла), заг. площею 91,5 кв.м.; Д, Д'-1, Д"-1 мех. майстерня та автогараж (з/бет.), заг. площею 834,7 кв.м.; Г-1 підстанція ТП-6 (цегла), заг. площею 40,9 кв.м.; Ж- склад ПММ (цегла), заг. площею 36,0 кв.м.; П-1, П'-1 центральний матеріальний склад (з/бет), заг. площею 727,7 кв.м.; М- будка монтажника (цегла); К-1 склад ємкість (з/бет.) заг. площ. 209,5 кв.м.; Б-2 будівля вартової (цегла) заг. площ. 36,7 кв.м.; Л-1 будівля ангару (з/бет) заг. площею 572,0 кв.м.; И - вол'ьєр тимчас, (метал); Е- вбиральня (цегла, бет.); Н контейнер, тимчас. (метал); О, С навіси тимчас, (мет. ст.); Р аль танка, тимчас. (метал); А-3 адміністративно-побутовий корпус (цегла), заг. площею 757,4 кв.м.; а, а' ґанки (бетон.); а-1 тамбур (цегла); а" винос, сходи (метал); А'-1, А"-1 головний виробничий корпус з побутовими приміщеннями (цегла), загальною площею 1488,3 кв.м.; А'" прибудова (тимчасова); №1-23 огорожа; (далі - Будівлі та Споруди), які знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Кротова Бориса, б. 35.

Згідно п. 2.1 умов вказаного договору за придбане майно ТОВ „Каскад” зобов'язався сплатити ТОВ „Дніпрохімремонт” 7575000 гривень з урахуванням податку на додану вартість. Оплату ТОВ „Каскад” був зобов'язаний здійснити таким чином: до підписання договору перерахувати на розрахунковий рахунок ТОВ „Дніпрохімремонт” грошові кошти у сумі 2275000 грн., а в термін до 08.12.2005 р. включно перерахувати на розрахунковий рахунок ТОВ „Дніпрохімремонт” решту грошових коштів у сумі 5300000 грн.

Як вказує у своїх поясненнях Товариство з обмеженою відповідальністю „Сервіс-Центр” (надалі також ТОВ „Сервіс-Центр” або Позивач), після підписання вказаного договору його сторонами при підготовці будівель та споруд для передання від ТОВ „Дніпрохімремонт” до ТОВ „Каскад” в них були виявлені недоліки, про які ТОВ „Дніпрохімремонт” не попереджав ТОВ „Каскад” і які істотно перешкоджають цільовому використанню цих будівель та споруд. Цей факт ТОВ „Дніпрохімремонт” і ТОВ „Каскад” зафіксували в акті від 10.12.2005р. про фактичну якість майна.

У зв'язку з виявленням вищевказаних обставин сторони вказаного договору досягли згоди щодо зменшення ціни договору, про що ними 11.12.2005р. була укладена відповідна Додаткова угода (далі також Угода) до первісного Договору, яку сторони визнали невід'ємною частиною цього Договору та домовилися посвідчити додаткову угоду нотаріально не пізніше ніж за один день до дня передання будівель та споруд від ТОВ „Дніпрохімремонт” до ТОВ „Каскад”. Цією угодою ціна Договору була встановлена в сумі 2959700 грн. Різниця у 4615300 грн. між первісною та новою ціною Договору, що виникла в результаті зміни ціни Договору, підлягала поверненню ТОВ „Каскад” на його поточний рахунок в банківській установі, або в іншому порядку за згодою сторін.

19.12.2005р. будівлі та споруди були передані від ТОВ „Дніпрохімремонт” до ТОВ „Каскад”, що було оформлено актом прийому-передачі від 19.12.2005р.

16.12.2005р. ТОВ „Дніпрохімремонт” письмово сповістив Відповідача про свою готовність прибути 27.12.2005 до нотаріальної контори для нотаріального посвідчення додаткової угоди до договору. Дане сповіщення було отримане Відповідачем  26.12.2005 р., але Відповідач від явки до нотаріуса ухилився.

13.01.2006р. ТОВ „Дніпрохімремонт” вдруге звернувся до відповідача з пропозицією прибути до нотаріуса для нотаріального посвідчення угоди (повідомлення отримано 16.01.2006 р.), але представник Відповідача знов до нотаріуса не з'явився.

31.12.2005р. ТОВ „Дніпрохімремонт” та ТОВ „Каскад” звірили стан взаєморозрахунків між собою, що оформили відповідним актом. В результаті цієї звірки було встановлено, що ТОВ „Дніпрохімремонт” має до ТОВ „Каскад” вимоги в сумі 3745300 грн. за договором від 07.12.2005р. №1 поставки товару, а ТОВ „Каскад” має до ТОВ „Дніпрохімремонт” вимоги в сумі 4615300 грн. за договором від 08.12.2005р. купівлі-продажу будівель та споруд, укладеного між ТОВ „Дніпрохімремонт” (код ЄДРПОУ 04643829) і ТОВ "Каскад" (код ЄДРПОУ 32724114) та посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіною В.В. і зареєстрованому у реєстрі під №14256; зустрічні вимоги сторін є однорідними. Того ж дня сторони дійшли згоди про взаємний залік однорідних вимог в сумі 3745300 грн., про що уклали угоду від 31.12.2005р. про залік зустрічних однорідних вимог.

16.01.2006р. сторони знову звірили стан взаєморозрахунків між собою, що оформили відповідним актом. В результаті цієї звірки було встановлено, що ТОВ „Дніпрохімремонт” має до ТОВ „Каскад” вимоги в сумі 870000 грн. за договором від 07.12.2005 №1 поставки товару, а ТОВ „Каскад” має до ТОВ „Дніпрохімремонт” вимоги в сумі 870000 грн. за Договором; зустрічні вимоги сторін є однорідними. Цього ж дня, ґрунтуючись на результатах зазначеного акту звірки взаємних розрахунків, сторони дійшли згоди про взаємний залік однорідних вимог в сумі 870000 грн., про що уклали угоду від 16.01.2006р. про залік зустрічних однорідних вимог.

Отже, вказаними угодами про взаємний залік однорідних вимог розрахунки між сторонами, встановлені договором від 08.12.2005р. купівлі-продажу будівель та споруд, та додатковою угодою від 11.12.2005р. до нього, були завершені.

Таким чином, наведені вище факти свідчать про те, що сторони свої обов'язки за договором та угодою виконали у повному обсязі та належним чином, але Відповідач ухилився від нотаріального посвідчення додаткової угоди від 11.12.2005р. до договору купівлі - продажу від 08.12.2005 р.

Статтею 220 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним.

Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні),  громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з   встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх  порушених або  оспорюваних прав і охоронюваних  законом  інтересів.

За змістом ч.1 і 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а суд може захистити цивільне право або інтерес як способами, встановленими безпосередньо в ч.2 ст. 16 цього Кодексу, так іншим способом, що встановлений договором або законом.

Поданими Позивачем доказами, а саме: ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2008р. у справі №Б29/16-08 про визнання банкрутом ТОВ „Дніпрохімремонт” та актом Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська №981/29-021-1 від 15.10.2008р. підтверджується факт визнання ТОВ „Дніпрохімремонт” банкрутом та припиненням цією особою підприємницької діяльності. Ці обставини роблять неможливим пред'явлення на цей час такого позову безпосередньо ТОВ „Дніпрохімремонт”.

Водночас, на протязі 2002-2008 років ТОВ „Сервіс-Центр” було учасником ТОВ „Дніпрохімремонт” (код ЄДРПОУ 04643829), статут якого зареєстровано виконкомом Дніпропетровської міської ради 27.07.1994 року за № 9500-ТВ, із змінами та доповненнями зареєстрованими виконкомом Дніпропетровської міської ради 07.11.2002 року (р/с № 04052092Ю0010483).

Частка ТОВ „Сервіс-Центр” у статутному фонді ТОВ „Дніпрохімремонт” становила 90,042 %, що вбачається з тексту змін від 08.10.2002 року до установчого договору ТОВ „Дніпрохімремонт”.

Рішенням учасників ТОВ „Дніпрохімремонт” від 23.10.2004р. (протокол зборів учасників № 1/10/2004) постановлено з метою поповнення обігових коштів товариства надати право директору товариства Максимову О.В. здійснювати відчуження (продаж) майна належного ТОВ „Дніпрохімремонт”, шляхом укладання та підписання договорів купівлі-продажу, при цьому ціна відчуження рухомого майна не може бути меншою за балансову (остаточну) вартість такого майна; ціна відчуження нерухомого майна не може бути меншою за експертну оцінку такого майна.

Відповідно до протоколу зборів учасників № 1/10/2004 зазначене рішення учасників від 23.10.2004р. було прийнято 98,134% голосів від загальної кількості голосів учасників ТОВ „Дніпрохімремонт”, а отже фактично таке рішення набуло легітимності на підставі голосів ТОВ „Сервіс-Центр”, оскільки 90,042% від їх загальної кількості належать саме ТОВ „Сервіс-Центр”.

На виконання рішення учасників від 23.10.2004 р. ТОВ „Дніпрохімремонт”, в особі директора Максимова О.В., й було укладено договір купівлі-продажу будівель та споруд від 08.12.2005р. та підписано додаткову угоду від 11.12.2005р. до вказаного договору купівлі-продажу будівель та споруд, яка стосується його істотних умов.

За таких обставин суд погоджується з доводами Позивача, що ТОВ „Сервіс-Центр” є заінтересованою особою щодо правомірності умов відчуження такого майна, тобто щодо дійсності положень додаткової угоди від 11.12.2005р. до договору від 08.12.2005р. купівлі-продажу будівель та споруд, а тому інтерес Позивача щодо дійсності положень додаткової угоди від 11.12.2005р. до договору від 08.12.2005р. купівлі-продажу будівель та споруд є правоохоронюваним та таким, що підлягає судовому захисту.

Щодо вимог Позивача про визнання дійсною тільки певної частини зазначеної додаткової угоди, то слід виходити з наступного.

Як вбачається із тексту вказаної додаткової угоди, вона містить наступний зміст та умови:

ДОДАТКОВА УГОДА

до договору від 08.12.2005 купівлі-продажу будівель та споруд

м. Дніпропетровськ                                                                         Одинадцяте грудня дві тисячі п'ятого року

Сторони договору від 08.12.2005 купівлі-продажу будівель та споруд, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіною В.В. (далі за текстом –Договір),

Продавець –Товариство з обмеженою відповідальністю „Дніпрохімремонт”, код ЄДРПОУ 04643629, що розташоване в м. Дніпропетровську, вул. Кротова Б., буд. 40, зареєстроване виконкомом Дніпропетровської міської ради 27.07.1994 року за №9500-ТВ, із змінами та доповненнями зареєстрованими виконкомом Дніпропетровської міської ради 07 листопада 2002р. р/с №04052092Ю0010483, в особі директора Максимова Олександра Вікторовича, що мешкає: м. Дніпропетровськ, вул.. 8-го Березня, буд. 8, кв. 16, що діє на підставі Статуту та контракту від 15 травня 1997 року з додатковою угодою №1 від 15 травня 2000 р. та додатковою угодою №2 до нього від 14 травня 2005 р., з одного боку,

Покупець –Товариство з обмеженою відповідальністю „Каскад”, код ЄДРПОУ 32724114, що розташоване в м. Дніпропетровську, вул. Квітки-Основ'яненко, буд. 5, зареєстроване виконкомом Дніпропетровської міської ради 14.11.2003 року, зареєстрованого в новій редакції державним реєстратором при виконкомі Дніпропетровської міської ради 14.11.2003 року, зареєстрованого в новій редакції державним реєстратором при виконкомі Дніпропетровської міської ради 12.09.2005 року за №12241200000009308, в особі генерального директора Токаря Руслана Івановича, який мешкає: м.Дніпропетровськ, пр. Маркса К., буд. 100, кв. 45, що діє на підставі Статуту, з іншого боку, уклали угоду про таке:

1.          Цією угодою сторони погоджуються і стверджують:

–          на момент укладення Договору Покупець був запевнений Продавцем про відповідність якості будівель та споруд вимогам, що звичайно ставляться до такого майна;

–          на момент укладення Договору якість будівель та споруд і можливість їх безперешкодного та без додаткових витрат використання  за цільовим призначення сторонами не перевірялася;

–          після підписання Договору сторонами встановлено, що якість будівель та споруд не відповідає вимогам, що звичайно ставляться до такого майна, використання будівель та споруд за їх цільовим призначенням неможливе без їх капітального ремонту. Встановлені обставини сторони визнають істотними та такими за існування яких Договір має бути укладеним на інших умовах.

2. У зв'язку з обставинами, що зазначені в п.1 цієї угоди сторони домовились змінити пункт 2.1 договору від 08.12.2005р. купівлі-продажу будівель та споруд, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіною В.В., виклавши його в новій редакції, а саме: „За домовленістю сторін зазначені в п.1.1 цього Договору будівлі та споруди продаються за 2959700 (два мільйони дев'ятсот п'ятдесят дев'ять тисяч сімсот) гривень, в тому числі податок на додану вартість 493283,30 грн. (чотириста дев'яносто три тисячі двісті вісімдесят три гривні, 30 коп.)”.

3. Будь-які спори, що можуть виникнути між сторонами у зв'язку з виконанням цієї додаткової до договору купівлі-продажу будівель та споруд, укладеного сторонами 08.12.2005р. та посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Кухтіною В.В., а також щодо виконання згаданого вище договору в цілому, а також щодо дійсності вищенаведеного договору та цієї додаткової угоди, будуть розглянуті та вирішені виключно Постійно діючим Першим третейським судом Асоціації „Правопорядок”(м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, 45, к. 6-а), зареєстрованим Дніпропетровським обласним управлінням юстиції 22.09.2004р., свідоцтво про державну реєстрацію №1-тс, за регламентом цього суду відповідно до діючого законодавства України. Рішення цього третейського суду буде остаточним та таким, що підлягає негайному виконанню сторонами.

4. Цю угоду посвідчити нотаріально не пізніше ніж за один день для передання будівель та споруд у визначеному Договором порядку. Про готовність передати будівлі і споруди Покупцю Продавець повідомляє Покупця письмово.  Про готовність прийняти від Продавця будівлі і споруди та день нотаріального посвідчення цієї угоди Покупець повідомляє Продавця письмово наступного дня за днем отримання від Продавця повідомлення про готовність передбачене Договором майно.

5. Нотаріальне посвідчення цієї угоди здійснюється за місцем нотаріального посвідчення Договору. Всі витрати, що пов'язані з нотаріальним посвідченням цієї угоди та її реєстрацією у Державному реєстрі право чинів, сторони несуть в рівних частках.

6. Грошові кошти в сумі 4615300 грн. (чотири мільйони шістсот п'ятнадцять тисяч триста гривень), що надлишок перераховані  Покупцем на поточний банківський рахунок Продавця з метою виконання Договору, Продавець повертає Покупцю на його поточний банківський рахунок не пізніше десяти календарних днів з дня укладення цієї угоди. За додатковою згодою сторін вказаний порядок розрахунків може бути змінено.

7. Ця угода є невід'ємною частиною Договору.

                                                  ПІДПИСИ СТОРІН:

За продавця ___ О.В.Максимов                                                             За Покупця ___ Р.І. Токар

Отже, пунктом 3 вищевказаної додаткової угоди не обумовлюються будь-які суттєві та обов'язкові для даного роду договорів умови, які стосуються предмету договору, а лише встановлюється порядок вирішення спорів, що можуть виникнути між сторонами виключно певним третейським судом.

Позивач просить визнати дійсною вищевказану додаткову угоду за виключенням пункту третього цієї додаткової угоди, в зв'язку з тим, що у цьому пункті сторони договору обумовили порядок вирішення спорів виключно між ними, тобто між ТОВ „Дніпрохімремонт” та ТОВ „Каскад”, та в зв'язку з тим, що такий порядок вирішення спорів не впливає на права, обов'язки та інтереси Позивача, а, крім того, може бути застосований виключно при розгляді спорів між ТОВ „Дніпрохімремонт” та ТОВ „Каскад” і не підлягає застосуванню при розгляді спорів між іншими сторонами (між Позивачем та Відповідачем у цій справі тощо).

Враховуючи, що на Позивача, який не є стороною за договором, а виступає лише як заінтересована особа, не розповсюджується дія пункту 3 зазначеної додаткової угоди щодо порядку вирішення спорів між сторонами цієї угоди лише певним третейським судом, суд вважає можливим розглянути дійсність зазначеної додаткової угоди лише в частині, яка є предметом позову у даній справі, і не впливає на дійсність або недійсність всієї додаткової угоди в цілому.

На підставі викладеного, позовні вимоги Позивача є обґрунтованими та такими, що відповідають вимогам закону, тому їх слід задовольнити у повному обсязі.

Судові витрати у справі покладаються на Відповідача, згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 4, 32-33, 43-45, 49, 82-85, 115-118 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати дійсним з 11 грудня 2005 року пункти 1, 2, 4, 5, 6 та 7 додаткової угоди від 11.12.2005р. до договору від 08.12.2005р. купівлі-продажу будівель та споруд, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „Дніпрохімремонт” (код ЄДРПОУ 04643829) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Каскад” (код ЄДРПОУ 32724114) та посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіною В.В. і зареєстрованому у реєстрі під №14256, а саме наступного змісту:

ДОДАТКОВА УГОДА

до договору від 08.12.2005 купівлі-продажу будівель та споруд

м. Дніпропетровськ                                                                         Одинадцяте грудня дві тисячі п'ятого року

Сторони договору від 08.12.2005 купівлі-продажу будівель та споруд, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіною В.В. (далі за текстом –Договір),

Продавець –Товариство з обмеженою відповідальністю „Дніпрохімремонт”, код ЄДРПОУ 04643629, що розташоване в м. Дніпропетровську, вул. Кротова Б., буд. 40, зареєстроване виконкомом Дніпропетровської міської ради 27.07.1994 року за №9500-ТВ, із змінами та доповненнями зареєстрованими виконкомом Дніпропетровської міської ради 07 листопада 2002р. р/с №04052092Ю0010483, в особі директора Максимова Олександра Вікторовича, що мешкає: м. Дніпропетровськ, вул.. 8-го Березня, буд. 8, кв. 16, що діє на підставі Статуту та контракту від 15 травня 1997 року з додатковою угодою №1 від 15 травня 2000 р. та додатковою угодою №2 до нього від 14 травня 2005 р., з одного боку,

Покупець –Товариство з обмеженою відповідальністю „Каскад”, код ЄДРПОУ 32724114, що розташоване в м. Дніпропетровську, вул. Квітки-Основ'яненко, буд. 5, зареєстроване виконкомом Дніпропетровської міської ради 14.11.2003 року, зареєстрованого в новій редакції державним реєстратором при виконкомі Дніпропетровської міської ради 14.11.2003 року, зареєстрованого в новій редакції державним реєстратором при виконкомі Дніпропетровської міської ради 12.09.2005 року за №12241200000009308, в особі генерального директора Токаря Руслана Івановича, який мешкає: м.Дніпропетровськ, пр. Маркса К., буд. 100, кв. 45, що діє на підставі Статуту, з іншого боку, уклали угоду про таке:

1.          Цією угодою сторони погоджуються і стверджують:

–          на момент укладення Договору Покупець був запевнений Продавцем про відповідність якості будівель та споруд вимогам, що звичайно ставляться до такого майна;

–          на момент укладення Договору якість будівель та споруд і можливість їх безперешкодного та без додаткових витрат використання  за цільовим призначення сторонами не перевірялася;

–          після підписання Договору сторонами встановлено, що якість будівель та споруд не відповідає вимогам, що звичайно ставляться до такого майна, використання будівель та споруд за їх цільовим призначенням неможливе без їх капітального ремонту. Встановлені обставини сторони визнають істотними та такими за існування яких Договір має бути укладеним на інших умовах.

2. У зв'язку з обставинами, що зазначені в п.1 цієї угоди сторони домовились змінити пункт 2.1 договору від 08.12.2005р. купівлі-продажу будівель та споруд, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіною В.В., виклавши його в новій редакції, а саме: „За домовленістю сторін зазначені в п.1.1 цього Договору будівлі та споруди продаються за 2959700 (два мільйони дев'ятсот п'ятдесят дев'ять тисяч сімсот) гривень, в тому числі податок на додану вартість 493283,30 грн. (чотириста дев'яносто три тисячі двісті вісімдесят три гривні, 30 коп.)”.

4. Цю угоду посвідчити нотаріально не пізніше ніж за один день для передання будівель та споруд у визначеному Договором порядку. Про готовність передати будівлі і споруди Покупцю Продавець повідомляє Покупця письмово.  Про готовність прийняти від Продавця будівлі і споруди та день нотаріального посвідчення цієї угоди Покупець повідомляє Продавця письмово наступного дня за днем отримання від Продавця повідомлення про готовність передбачене Договором майно.

5. Нотаріальне посвідчення цієї угоди здійснюється за місцем нотаріального посвідчення Договору. Всі витрати, що пов'язані з нотаріальним посвідченням цієї угоди та її реєстрацією у Державному реєстрі право чинів, сторони несуть в рівних частках.

6. Грошові кошти в сумі 4615300 грн. (чотири мільйони шістсот п'ятнадцять тисяч триста гривень), що надлишок перераховані  Покупцем на поточний банківський рахунок Продавця з метою виконання Договору, Продавець повертає Покупцю на його поточний банківський рахунок не пізніше десяти календарних днів з дня укладення цієї угоди. За додатковою згодою сторін вказаний порядок розрахунків може бути змінено.

7. Ця угода є невід'ємною частиною Договору.

                                                  ПІДПИСИ СТОРІН:

За продавця ___ О.В.Максимов                                                             За Покупця ___ Р.І. Токар

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Каскад” (49019, м.Дніпропетровськ, вул. Квітка-Основ'яненко, б.5, код ЄДРПОУ 32724114, п/р 2600501300464 в ДФ ЗАТ „Інпромбанк”, МФО 306986) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Сервіс-Центр” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Челюскіна, 3, оф. 4, код ЄДРПОУ 24997044, п/р 26001050000171 в КБ „Приватбанк”, МФО 305299) суму 85 грн. витрат на держмито, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскаржене протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Суддя

 І.М. Подобєд

Рішення підписано- 12.01.09р.