Постанова

від 25.12.2012 по справі 5024/1118/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" грудня 2012 р. Справа № 5024/1118/2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. -головуючого,

Акулової Н.В.,

Владимиренко С.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну

скаргу Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 25 жовтня 2012 року

у справі № 5024/1118/2012

господарського суду Херсонської області

за позовом Приватного підприємства "А-Ліра"

до 1.Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Деметра"

про стягнення 8198853,15 грн.

за участю представників

позивача -Уланівський С.Є.

відповідачів 1.не з'явились

2.не з'явились

ВСТАНОВИВ:

У липні 2012 року приватне підприємство „А-Ліра" звернулось до господарського суду Херсонської області з позовом про стягнення солідарно з публічного акціонерного товариства „Укрнафта" та товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма Деметра" грошової суми боргу у розмірі 8198853,15грн.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 13.08.2012р. (суддя Соловйов К.В.) у справі №5024/1118/2012, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 25.10.2012р. (судді: Андрєєва Е.І., Лисенко В.А., Мацюра П.Ф.) позов приватного підприємства "А-Ліра" задоволено. Стягнуто солідарно з ПАТ „Укрнафта" та ТОВ „Агрофірма Деметра" 8198853,15 грн. на виконання зобов'язання за договором купівлі-продажу №10/06 від 10.06.2010р. і договором поруки від 01.02.2011р. та 64380,00 грн. компенсації по сплаті судового збору.

Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Одеського апеляційного господарського суду від 25.10.2012р. та рішення господарського суду Херсонської області від 13.08.2012р. скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити приватному підприємству "А-Ліра" у задоволенні позову.

В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 10.06.2010р. ПАТ „Укрнафта" (покупець) та ТОВ "Таврійська зернова компанія" (продавець) уклали договір купівлі - продажу № 10/06, відповідно до п. 1.1 та п. 1.2 якого Продавець взяв на себе зобов'язання передати у власність Покупцю, а останній - належним чином прийняти та оплатити зернові та/або олійні культури та/або продукти їх перероблення врожаю 2010 року, вітчизняного (українського) походження.

Згідно з п. п. 3.4, 3.6, 3.8 цього Договору оплата одержаного товару здійснюється в національній валюті України, банківським переказом, протягом 180 днів з моменту підтвердження факту поставки, шляхом підписання сторонами за договором акту приймання - передачі товару.

Судами також встановлено, що 01.02.2011 р. ТОВ „Агрофірма Деметра" (Поручитель) та ТОВ "Таврійська зернова компанія" (Кредитор) укладено договір поруки, за умовами якого Поручитель зобов'язується відповідати перед Кредитором за виконання ПАТ „Укрнафта" (Боржник) зобов'язань щодо оплати товару за Договором купівлі-продажу №10/06 від 10.06.2010р. У разі порушення Боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, Боржник і Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники.

Пунктами 3.1, 3.2, 3.3 даного Договору передбачено, що в разі порушення Боржником зобов'язань за основним договором (Договір купівлі-продажу №10/06 від 10.06.2010р.) щодо оплати поставленого товару, Кредитор має право вимагати виконання як від Боржника, так і від Поручителя. Після виконання Поручителем зобов'язання Боржника в частині обумовленій цим Договором, Кредитор повинен передати його документи, які підтверджують зобов'язання Боржника. До Поручителя, який виконав зобов'язання, обумовлене цим Договором, переходять права Кредитора у частині виконаного ним зобов'язання.

Згідно з п. 4.1 цей Договір набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками Сторін і діє протягом трьох років з моменту укладення.

Крім того, судами встановлено, що 16.05.2012р. ТОВ "Таврійська зернова компанія" (цедент) та ПП „А-Ліра" (цесіонарій) уклали договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого ПП "А-Ліра" отримало право вимоги від ПАТ „Укрнафта" належного виконання усіх обов'язків за договором купівлі-продажу №10/06 від 10.06.2010р. Водночас, з матеріалів справи вбачається, що 23.05.2012р. ПП "А-Ліра" повідомило ПАТ "Укрнафта" про укладення зазначеного вище договору. Таким чином, внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги від 16.05.2012р. визнана сторонами заборгованість ПАТ „Укрнафта" у розмірі 8 724 778, 78 грн. з оплати отриманого на підставі Договору №10/06, але не сплаченого товару, підлягає сплаті на користь ПП „А-Ліра".

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України та ст. 174 Господарського кодексу України договір є підставою для виникнення цивільних прав і обов'язків (господарських зобов'язань).

Згідно з приписами ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідносини, у яких одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь іншої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші), чи утриматися від виконання певних дій, а інша сторона має право вимагати виконання такого обов'язку.

За змістом ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 526 Цивільного кодексу України, яка містить аналогічні положення, зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання -відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Цими ж статтями передбачено також, що одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом не допускається.

Судами встановлено, що у червні 2012 року на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України та ст. 203 Господарського кодексу України ПП „А-Ліра" припинило наступні зобов'язання, шляхом зарахування однорідних вимог (внаслідок направлення позивачем відповідачу 1 - ПАТ „Укрнафта" заяви про зарахування зустрічної однорідної вимоги від 01.06.2012р № 01/06-12) :

- зобов'язання ПП „А-Ліра" щодо сплати заборгованості у розмірі 32826207,12 грн. на користь ПАТ „Укрнафта", згідно із укладеним між позивачем та відповідачем 1 договором комісії від 17.05.2010р № 17/05;

- зобов'язання ПАТ „Укрнафта" щодо сплати заборгованості у розмірі 32826207,12 грн. на користь ПП „А-Ліра", з яких 32300281,49 грн. заборгованість за договором купівлі - продажу № 14/02/06/1659-мтр від 02.06.2010р. та 525 925,63 грн. заборгованість за Договором № 10/06 від 10.06.2010р., які укладено між ТОВ "Таврійська зернова компанія" та ПАТ „Укрнафта", права кредитора за якими належать ПП „А-Ліра". У зв'язку з цим, залишок заборгованості ПАТ „Укрнафта" перед ПП „А-Ліра" за Договором № 10/06 становить 8 198 853,15 грн.

Задовольняючи позовні вимоги суди попередніх інстанцій, на підставі поданих сторонами доказів, дійшли висновку про доведеність факту передання ТОВ "Таврійська зернова компанія" у власність ПАТ „Укрнафта" сільгосппродукції та продуктів її перероблення на загальну суму 17 029 971,84 грн., а тому врахувавши умови Договору купівлі-продажу № 10/06 від 10.06.2010, Договору поруки від 01.02.2011р., Договору про відступлення права вимоги від 16.05.2012р., заяву про припинення зобов'язання шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог та часткове погашення заборгованості ПАТ „Укрнафта" у сумі 8035193,06 грн., колегія суддів погоджується з обгрунтованими висновками судів про задоволення позову.

При цьому, колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне зазначити, що положеннями статті 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Натомість, відповідно до ст. 111 7 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, оскільки це суперечить меті касаційного перегляду справи, що полягає у перевірці правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Не знаходять свого підтвердження доводи заявника касаційної скарги стосовно нікчемності угоди про відступлення права вимоги від 16.05.2012р., оскільки відповідно до ч.2 ст.215 Цивільного кодексу України нікчемним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом. Водночас, відповідно до ч.3 цієї ж статті якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника. Таким чином, положеннями чинного в Україні законодавства не встановлено нікчемності правочину про заміну кредитора у зобов'язанні за відсутності письмової згоди боржника, який має право на визнання такого правочину недійсним у судовому порядку. Відтак, доводи ПАТ "Укрнафта" про нікчемність договору про відступлення права вимоги від 16.05.2012р. не знаходять свого підтвердження, оскільки не грунтуються на нормах права.

Крім того, матеріалами справи спростовуються доводи ПАТ "Укрнафта" про те, що рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2011р. у справі №5002-34/2935-2012 визнано недійсним договір про відступлення права вимоги, оскільки постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 05.12.2012р. зазначене рішення було скасовано та постановлено нове, про відмову у задоволенні позову.

Таким чином, враховуючи те, що решта доводів заявника касаційної скарги фактично зводиться до переоцінки обставин справи, що не є компетенцією касаційної інстанції з огляду на вимоги ст.ст.111 5 , 111 7 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що під час вирішення спору, судами попередніх інстанцій правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.

За наведених вище обставин, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційної скарги, а тому постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

На підставі наведеного вище і керуючись ст.ст. 111 5 ,111 7 , 111 9 , 111 10 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення.

2. Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 25 жовтня 2012 року зі справи №5024/1118/2012 залишити без змін.

Головуючий суддя І. А. Плюшко

Судді Н. В. Акулова

С. В. Владимиренко