Постанова

від 25.12.2012 по справі 39/156пн

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" грудня 2012 р. Справа № 39/156пн

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. -головуючого, Кочерової Н.О., Самусенко С.С.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубін" на рішення та постановугосподарського суду Донецької області від 28 травня 2012 року Донецького апеляційного господарського суду від 31 липня 2012 року у справі№ 39/156пн господарського судуДонецької області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Рубін" до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Класикдонторг", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Максима", 3. Підприємства об'єднання громадян "Віра" Всеукраїнської громадської організації "Українська спілка інвалідів -УСІ", 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтовуглесервіс" за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайд" за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Донмаштехніка" провизнання простих векселів недійсними та такими, що не підлягають оплаті

ВСТАНОВИВ:

Постановою Вищого господарського суду України від 13.03.2012 скасовано постанову апеляційного та рішення місцевого господарських судів у справі №39/156пн, а справу направлено на новий розгляд до господарського суду Донецької області.

При новому розгляді рішенням господарського суду Донецької області від 28.05.2012 (суддя Левшина Г.В.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 31.07.2012 (судді: Дучал Н.М. - головуючий, Радіонова О.О., Склярук О.І.), припинено провадження по справі №39/156пн в частині вимог ТОВ "Рубін" до ТОВ "Класикдонторг", ТОВ "Максима" про визнання простих векселів, виданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Шахтовуглесервіс", та відмовлено повністю в задоволенні позовних вимог ТОВ "Рубін" до Підприємства об'єднання громадян "ВІРА" Всеукраїнської громадської організації "Українська спілка інвалідів -УСІ", ТОВ "Шахтовуглесервіс" про визнання простих векселів, виданих ТОВ "Шахтовуглесервіс", недійсними та такими, що не мають вексельної сили, у зв'язку з чим не підлягають оплаті Товариством з обмеженою відповідальністю "Шахтовуглесервіс".

В касаційній скарзі ТОВ "Рубін" просить скасувати рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів, а дану справу направити на новий розгляд до господарського суду Донецької області. При цьому, скаржник посилається на порушення попередніми інстанціями норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що спірні векселі є безтоварними та з дефектом волі.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 14.12.2012 № 03.14.03-04/1483 у зв'язку з відпусткою судді Козир Т.П. призначено проведення повторного автоматичного розподілу справи № 39/156пн.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 17.12.2012 касаційну скаргу у справі № 39/156пн прийнято до провадження.

Відповідно до вимог статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст.5 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" відмова від виконання зобов'язання, посвідченого цінним папером, з посиланням на відсутність підстави зобов'язання або на його недійсність не допускається.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні" законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів", цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.

Статтею 4 ГПК України передбачено, якщо в міжнародних договорах України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, встановлені інші правила, ніж ті, що передбачені законодавством України, то застосовуються правила міжнародного договору. Тобто, норми Уніфікованого закону "Про переказні та прості векселі" мають пріоритет у порівнянні з нормами національного законодавства.

В статтях 1 та 75 Уніфікованого закону "Про переказні векселі та прості векселі" міститься перелік обов'язкових реквізитів для переказного векселя та простого векселя.

Відповідно до ст.ст. 33, 75, 76, 77 Уніфікованого закону простий вексель вважається таким, що не має сили простого векселя лише у разі відсутності у ньому будь-яких необхідних реквізитів або зазначення строку платежу іншого, ніж встановлено у ст.33 Уніфікованого закону. Інших підстав визнання недійсним векселів вексельне законодавство не містить.

Здійснивши розгляд справи, господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що 02.02.2004 між ТОВ "Класикдонторг" (продавець) та ТОВ "Шахтовуглесервіс" (покупець) укладено договір № 12-02, за яким продавець поставляє, а покупець приймає та оплачує продукцію з кількісними та якісними показниками, зазначеними в додатку №1, який є невід'ємною частиною цього договору. Додатковою угодою №1 від 14.06.2004 до договору від 02.02.2004 сторонами змінено умови розрахунків. Сторони погодили, що заборгованість покупця перед продавцем за договором купівлі-продажу ТМЦ від 02.02.2004 станом на 01.06.2004 складає 2 313 542,64 грн.; часткова оплата заборгованості, вказаної у п.1 цієї додаткової угоди здійснюється векселями з наступними реквізитами: простий №66334613610843-№66334613610847, №66334613610991 від 14.06.2004, зі строком погашення за пред'явленням, але не пізніше 14.06.2009, на загальну суму 2 273 985,92 грн.(п.2). Після видачі (передачі) векселів, вказаних у п.2 додаткової угоди, що оформлюється Актом прийому-передачі векселя, грошові зобов'язання покупця за договором купівлі-продажу ТМЦ від 02.02.2004 в розмірі 2273985,92 грн. припиняються та виникають грошові зобов'язання по оплаті векселя, що зазначено в п.3 додаткової угоди. 14.06.2004 ТОВ "Шахтовуглесервіс" емітовано та передано ТОВ "Класикдонторг" за актом приймання-передачі векселів від 14.06.2004 відповідно 6 простих векселів.

25.08.2004 між ТОВ "Шахтовуглесервіс" (покупець) та ТОВ "Максима" (постачальник) був укладений договір поставки №82-08а, відповідно до п.п. 1, 2 якого постачальник зобов'язався поставити, а покупець прийняти та оплатити товар, найменування, кількість та ціна якого зазначаються в додатках. Додатковою угодою №2 від 11.11.2004 до договору купівлі-продажу ТМЦ №8-08а від 25.08.2004 сторонами змінено умови розрахунків. Сторони погодили, що заборгованість покупця перед продавцем за договором купівлі-продажу ТМЦ від 25.04.2004 №82-08а станом на 11.11.2004 складає 1 153 717,20 грн.; оплата заборгованості здійснюється векселем. 11.11.2004 ТОВ "Шахтовуглесервіс" емітовано та передано ТОВ "Максима" за актом приймання-передачі векселів від 11.11.2004 відповідно 4 простих векселя.

Судами встановлено, що в подальшому 10 вищезазначених простих векселів, емітованих ТОВ "Шахтовуглесервіс", придбано Підприємством об'єднання громадян "ВІРА" Всеукраїнської громадської організації "Українська спілка інвалідів-УСІ" на підставі укладених з ТОВ "Прайд" договорів купівлі-продажу цінних паперів - простих векселів. ТОВ "Прайд" будучі ліцензійним учасником на ринку цінних паперів, який здійснює брокерську діяльність, уклало з ТОВ "Донмаштехніка", яке було векселедержателем означених векселів, ряд договорів комісії на виконання разового відкритого лімітного замовлення на продаж, предметом яких і було відчуження оспорюваних векселів.

Судами встановлено, що докази визнання недійсними вказаних договорів в матеріалах справи відсутні.

Господарським судом Донецької області порушено провадження у справі №5/234б про банкрутство ТОВ "Шахтовуглесервіс". ТОВ "Рубін" є ініціюючим кредитором та увійшов до реєстру кредиторів з вимогами на суму 327 164,65 грн.

Відтак, враховуючи встановлені обставини справи, суди попередніх інстанцій керуючись, зокрема, приписами ст. 1 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" , ст.ст. 3, 4 , 5 , 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" , ст. 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні" ст.ст.1, 33, 75, 76, 77 Уніфікованого закону "Про переказні векселі та прості векселі", прийшли до правомірного висновку про відмову в задоволенні в частині позовних вимог до Підприємства об'єднання громадян "ВІРА" Всеукраїнської громадської організації "Українська спілка інвалідів-УСІ", ТОВ "Шахтовуглесервіс".

Доводи скаржника про наявність підстав для задоволення позову з огляду на безтоварність векселів колегія суддів відхиляє. Господарські суди попередніх інстанцій послались на норму ст.4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", відповідно до якої видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги. Умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем. Особи, винні в порушенні вимог цієї статті, несуть відповідальність згідно з законом. При цьому, судами правильно враховано, що на час видачі оспорюваних векселів відповідальності за недотримання ст.4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" не було передбачено.

Доповнення Закону України "Про обіг векселів в Україні" статтею 13-1 відбулося на підставі Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обігу векселів" від 09.09.2010 № 2511-VI, який набув чинності з 01.01.2011, тобто після видання оспорюваних векселів, та не тягне визнання недійсними векселів.

Доводи скаржника щодо дефекту волі також не заслуговують на увагу, оскільки обгрунтовано спростовано попередніми судовими інстанціями. Господарські суди врахували приписи ст.ст. 7, 8, 77 вищезгаданого Уніфікованого закону, згідно якого якщо на переказному векселі є підписи осіб, нездатних зобов'язуватися за переказним векселем, або підроблені підписи, або підписи вигаданих осіб, або підписи, які з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на переказному векселі або від імені яких переказний вексель був підписаний, то зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є все ж таки юридично дійсними. Кожний, хто поставив свій підпис на переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов'язаний за векселем і, якщо він заплатить, матиме ті самі права, які мала б та особа, за яку він мав намір діяти. Аналогічне правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження. Тобто, судами попередніх інстанцій правильно враховано, що простий вексель, навіть у разі його підписання неуповноваженою на те особою, сам по собі лише з цих підстав не втрачає юридичної дійсності та зберігає зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на такому векселі.

Крім того, встановивши факт проведення державної реєстрації припинення юридичних осіб - ТОВ "Класикдонторг" та ТОВ "Максима", судами правомірно припинено провадження у справі №39/156пн за позовом ТОВ "Рубін" до ТОВ "Максима" та ТОВ "Класикдонторг" про визнання простих векселів недійсними на підставі п.6 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.

Суд касаційної інстанції в межах наданих йому повноважень не перевіряє правильність встановлених судами фактів та обставин справи, а на підставі вже встановлених судами фактів та обставин перевіряє правильність застосування ними норм матеріального та процесуального права, і в даному випадку приходить до висновку про правильність їх застосування та дотримання судами ст.111 12 ГПК України .

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ "Рубін" залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 31.07.2012 у справі № 39/156пн залишити без змін.

Головуючий суддя І. Плюшко

Судді: Н. Кочерова

С. Самусенко