Рішення

від 29.11.2006 по справі 13/274-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

13/274-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця,  Хмельницьке шосе, 7  тел. 66-03-00, 66-11-31       http://vn.arbitr.gov.ua

І м е н е м     У к р а ї н и

РІШЕННЯ

29 листопада 2006 р.           Справа 13/274-06

Господарський суд Вінницької області  у складі:

Головуючий  суддя    С. Тісецький

Секретар суду             В. Ванюшкін

Представники :

позивача :     Руденко О.О. – директор, Боклан О.В. - за дорученням

відповідача:  не з'явився

третьої особи: Михайлишена Л.Л. –за дорученням

інші:         

Місце розгляду справи : приміщення суду,кімн.№1115

розглянувши справу за позовом: Відкритого акціонерного товариства «Барський завод сухого знежиреного молока»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля-Молоко»про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна від 24.09.2003 р., -          

В С Т А Н О В И В :

Справу розглянуто за межами строку передбаченого ст. 69 ГПК України, за клопотанням представників сторін.

Ухвалою суду від 13.09.2006 р. до участі у справі залучено ВАТ «Акціонерний банк «Укргазбанк»в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача.

Фіксація судового процесу шляхом звукозапису не здійснювалась в зв'язку з неподанням клопотання про застосування засобів технічної фіксації судового процесу,  оскільки відповідно до ч.7 ст.81-1 ГПК України технічна фіксація судового процесу це право, а не обов'язок суду.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст.75 ГПК України.

Ухвалу суду від 14.11.2006 р. направлено відповідачу рекомендованим листом і тим самим судом вжиті всі можливі заходи для повідомлення його належним чином про час і місце судового засідання.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, суд з'ясував:

Позивач звернувся до суду з позовом в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу майна від 24.09.2004 р., укладений між позивачем та відповідачем. Позивач при цьому посилається на те, що вказаний договір підписано збоку позивача не уповноваженою особою, яка не мала на момент укладання угоди повноважень на вчинення вказаних дій. Крім того майно було продано за заниженою ціною, а також зміст угоди суперечить цілям та діяльності позивача, саме здійсненню виробничо-господарської діяльності.

Третя особа заявлений позов не визнає.

В судовому засіданні представники сторін підтвердили незмінність своїх позицій що до заявленого позову.

Вислухавши доводи сторін та вивчивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що заявлений позивачем позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено в ході судового розгляду позовної заяви, позивачем в 2003 році було продано відповідачу цілісний майновий комплекс. Продаж було здійснено за двома договорами купівлі-продажу: від 24.09.2003 року –що є предметом вказаного позову, та від 23.09.2003 р. –що не являється предметом розгляду даного позову.

В листопаді 2005 року позивач звернувся до господарського суду Вінницької області з позовом до відповідача, в якому просив в тому рахунку визнати недійсним договір купівлі-продажу від 23.09.2003 р. з тих самих підстав, що відображені і у даному позові. А саме, що:

-          спірна угода підписана не уповноваженою особою, а саме: Желіховським В.И. який на час їх підписання не був повноважним головою правління ВАТ "Барський завод СЗМ", оскільки контракт, що визначав його повноваження, з ним не укладався, термін його   повноважень   скінчився;   правління   товариства   не   вирішувало   питання   про укладення спірних угод, а спостережна рада не погоджувала відчуження майнового комплексу,  який  є  нерухомим  майном  і  вартість якого  перевищувала  розмір 2000 мінімальних  заробітних  плат;   крім  того,  згідно  рішення  Барського  районного суду Вінницької області від 22.04.2005р., загальні збори акціонерів ВАТ «Барський завод СЗМ»,  на яких протоколом  №7  від 02.03.2002р.  був затверджений  статут в  новій редакції,  визнані такими,  що не відбулися та визнано незаконними прийняті  цими зборами  рішення  та  скасовано державну  реєстрацію  змін  до  статуту товариства, зареєстрованими Барською райдержадміністрацією 15.03.2002р. №01;

-          голова правління ВАТ "Барський завод СЗМ" Желіховський В.Й., укладаючи спірні угоди,  опосередковано  керував ТОВ "Поділля-Молоко" через  своїх  близьких родичів і мав за мету незаконно перевести активи з ВАТ "Барський завод СЗМ" на ТОВ   "Поділля-Молоко",   внаслідок  чого  здійснив   відчуження   майнового   комплексу підконтрольній особі юридичній особі за заниженою ціною. Так,  в договорі купівлі-продажу майнового комплексу від 23.09.2003р. вказано, що вартість всього майна згідно оцінки  становить  1   105 000  грн.  Однак,  після продажу  майнового комплексу ТОВ "Поділля-Молоко" вже в грудні 2003р. уклало з ВАТ АБ "Укргазбанк" договори застави та іпотеки, згідно яких майновий комплекс оцінено на суму 5 265 621 грн. Таким чином,майновий комплекс продано явно на невигідних для позивача умовах, що в свою чергу доводить, що договір купівлі-продажу від 23.09.0.3р. укладений внаслідок зловмисної угоди представників продавця та покупця, що є правовою підставою для визнання його недійсним відповідно до ст.ст. 48, 57 ЦК України;

укладений договір купівлі-продажу майнового комплексу суперечить  цілям ВАТ   "Барський   завод   СЗМ"   -   здійснення   виробничо-господарської   діяльності   по переробці молочної продукції, випуску та реалізації молочної продукції та отримання від цієї діяльності прибутку, оскільки відчуження цілісного майнового комплексу не дає змогу товариству здійснювати його статутну діяльність та отримувати прибуток  Отже, договір від 23.09.2003р. має бути визнаний недійсним на підставі ст. 50 ЦК УРСР;

Рішенням господарського суду Вінницької області від 24.01.2006 р. у справі №5/279-05 у задоволенні позовних вимог позивачу було відмовлено.

Разом з тим, постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 07.11.2006 р. у справі №5/279-05 рішення господарського суду Вінницької області від 24.01.2006 р. у  даній справі було скасовано в частині відмови у задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 23.09.2003 р. та прийнято нове рішення, відповідно до якого визнано недійсним договір купівлі-продажу майнового комплексу від 23.09.2003 р., укладений між ВАТ «Барський завод сухого знежиреного молока»(позивачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поділля-Молоко»(відповідач).

В ході апеляційного розгляду справи №5/279-05 судова колегія дійшла висновку, що позовна вимога про визнання спірної угоди недійсною з підстав підписання її не уповноваженою особою є недоведеним. Але спірну угоду визнала недійсною з підстав того, що в результаті продажу виробничо-технологічного комплексу, позивач фактично втратив можливість здійснювати основний вид діяльності –виробництво молочної продукції та її реалізацію на ринку, а також отримувати прибуток. При цьому судова колегія апеляційного суду керувалась ч.1 ст.50 ЦК УРСР (чинного на момент укладання спірного договору), згідно якої недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

Згідно ч.2 ст.35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Відповідно до ч.3 ст.105 ГПК України, постанова апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Цілісний майновий комплекс був проданий позивачем за двома угодами: від 24.09.2003 року –що є предметом вказаного позову, та від 23.09.2003 р. Тому вказані угоди є пов'язаними. Крім того, підстави за якими позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 23.09.2003 р. вже були предметом розгляду у справі №5/279-05 і судом в ході розгляду вказаної справи встановлено факт невідповідності угоди від 24.09.2003 р. основним напрямкам діяльності позивача, в зв'язку із чим її визнано недійсною. Разом з тим, предметом договору купівлі-продажу від 24.09.2003 р. є також частина цілісного майнового комплексу, що відображено в додатку до договору та не заперечується сторонами, що ототожнює вказану угоду із визнаною недійсною угодою від 23.09.2003 р.  Приймаючи до уваги, що постанова від 07.11.2006 р., якою встановлено факт невідповідності угоди від 23.09.2003 р. основним напрямкам діяльності позивача саме з підстав продажу цілісного майнового комплексу, вступила в законну силу з моменту її прийняття, тому вказані обставини не потребують повторного доказування стосовно угоди купівлі-продажу від 24.09.2003 р..

За вказаних підстав суд приходить до висновку, що заявлений позивачем позов підлягає задоволенню.

Відповідно до ч.2 ст.48 ЦК УРСР, по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою.

Керуючись ст.ст. 48, 50 ЦК УРСР, ст.4-3, 4-5, 25, 28, 30, 35, 43, 82, 83, 84, 105,  115, 116  ГПК України, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Визнати недійсним договір купівлі-продажу майна від 24.09.2003 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Барський завод сухого знежиреного молока»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поділля-Молоко».

3.Товариству з обмеженою відповідальністю «Поділля-Молоко», 23000, Вінницька область, Барський район, ст. Бар, вул.. Привокзальна, 1 (код ЄДРПОУ 32623957) повернути Відкритому акціонерному товариству «Барський завод сухого знежиреного молока», 23000, Вінницька область, Барський район, ст. Бар, вул.. Привокзальна, 1 (код ЄДРПОУ 00444412) майно вказане у додатку до договору купівлі-продажу від 24.09.2003 р.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля-Молоко», 23000, Вінницька область, Барський район, ст. Бар, вул.. Привокзальна, 1 (код ЄДРПОУ 32623957) на користь Відкритого акціонерного товариства «Барський завод сухого знежиреного молока», 23000, Вінницька область, Барський район, ст. Бар, вул.. Привокзальна, 1 (код ЄДРПОУ 00444412) 85,00 грн.  –відшкодування витрат пов'язаних зі сплатою державного мита та 118,00 грн. –відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5.Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                             Тісецький С.С.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.85ГПК України  04.12.06