Постанова

від 06.02.2013 по справі 13/495

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" лютого 2013 р. Справа№ 13/495

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Рєпіної Л.О.

суддів: Суліма В.В.

Тищенко А.І.

розглянувши апеляційну скаргу Компанії «Форсконнект Лімітед» на рішення господарського суду м. Києва від 27.11.2012 року у справі № 13/495 (судді Курдельчук І.Д., Бондаренко Г.П., Івченко А.М.)

за позовом Компанії «Форсконнект Лімітед»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Моден Бі»

Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВМ КОМП»

про визнання договорів недійсними

дослідивши та вивчивши матеріали вправи, апеляційну скаргу, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.11.2012р. у справі № 13/495 у задоволенні позовних вимог Компанії «Форсконнект Лімітед» про визнання недійсними Договору доручення від 16.05.2007р. та Договору купівлі-продажу від 07.07.2007р. часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств, укладених між позивачем та відповідачами відмовлено.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, посилаючись на порушенням норм матеріального та процесуального права, неповне з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, просить суд його скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Представники відповідачів у судове засідання не прибули, пояснень суду не надали, про дату та час призначення судового засідання повідомлені належним чином. Враховуючи вимоги ст. 102 ГПК України, колегія суддів вважає можливим розглянути справу у їх відсутність.

Розглянувши справу за правилами розділу ХІІ Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов наступного висновку.

Як встановлено матеріалами справи, 27.07.2007р. на підставі Договорів купівлі-продажу прав власника позивач набув права власності на 100% часток у статутних капіталах ДП «Сервіс Майстер», ДП «Торговельна мережа «Мелофон», ДП «Юнітрейд-Світ».

20.08.2007р. на підставі Договору купівлі-продажу прав власника позивач набув права власності на 99% часток у статутному капіталі ТОВ «Сіті'ком».

Позивач зазначає, що 09.01.2009р., після отримання витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, йому стало відомо про зміну власника корпоративних прав ДП «Сервіс Майстер», ДП «Торговельна мережа «Мелофон», ДП «Юнітрейд-Світ», ТОВ «Сіті'ком» та втрату позивачем прав власності на корпоративні права вказаних підприємств.

Згідно зі ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. ст. 525-526 ЦК України, зобов'язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, акту планування, договору, а при відсутності таких вказівок - відповідно до вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання і одностороння зміна умов договору не допускаються, за винятком випадків, передбачених законом.

Позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання договорів недійсними, мотивуючи вимоги тим, що втрата ним права власності на корпоративні права ДП «Сервіс Майстер», ДП «Торговельна мережа «Мелофон», ДП «Юнітрейд-Світ», ТОВ «Сіті'ком» відбулась на підставі: Договору доручення від 16.05.2007р., укладеного між позивачем та відповідачем-2; Договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах від 07.06.2007р., укладеного між позивачем, в особі відповідача-2 (продавець), та відповідачем-1 (покупець); рішення господарського суду Харківської області від 01.12.2008р. у справі № 29/549-08 за позовом відповідача-1 (ТОВ «Моден Бі») до відповідача-2 (ТОВ «ТВМ КОМП»), третя особа - позивач (Компанія «Форсконнект Лімітед») про зобов'язання вчинити певні дії, а саме: виконати умови Договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах від 07.06.2007р.

Позивач вважає Договір доручення від 16.05.2007р., укладений між позивачем та відповідачем-2; Договір купівлі-продажу часток у статутних капіталах від 07.06.2007р., укладеного між позивачем, в особі відповідача-2 (продавець), та відповідачем-1 (покупець) недійсними правочинами посилаючись на перевищення повноважень Колодюком А.В., недотриманням форми правочину під час укладення договорів, відсутністю схвалення позивачем у подальшому.

Відмовляючи у задоволенні позову господарський суд виходив з того, що надані докази позивачем, а саме лист директорів від 27.01.2009р. про те, що компанія не вела жодної діяльності та не укладала договорів з дати своєї реєстрації, а також лист директорів позивача про те, що лише виконання санкціонованих дій може бути (а не повинне) засвідчене печаткою позивача не є остатніми аргументами для задоволення позовних вимог. Більше того, довіреність видана Колодюку Андрію Вікторовичу не зобов'язує завіряти документи печаткою, а навпаки дозволяє завіряти документи підписом уповноваженої особи; твердження позивача щодо перевищення повноважень під час підписання договорів та порушення вимоги форми правочину є безпідставними та такими, що не відповідають фактичним обставинам; відповідач-1 не міг надати документи для проведення призначеної судової експертизи, поки не буде прийняте судове рішення господарським судом Харківської області у справі № 42/202-09; позивач уклав договори купівлі-продажу прав власника 27.07.2007р. та 20.08.2007р., а спірні договори були укладені 07.06.2007р. та 16.05.2007р., тобто до набуття позивачем часток у статутних капіталах. Таким чином, позивач не мав підстав для задоволення позову щодо визнання недійсними спірних договорів, оскільки набув права власника часток після укладення оспорюваних правочинів, і такі правочини не могли порушувати його цивільні права.

Заперечуючи проти рішення суду, позивач вважає його таким, що прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, судом не надано належної оцінки наданим позивачем доказам, тому воно підлягає скасуванню, з прийняттям нового рішення про задоволення позову.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Це стосується позивача, який повинен доказати факти, на підставі яких пред'явлено позов, а також відповідача, який має можливість доказувати факти, на підставі яких він будує заперечення проти позову.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до ст. ст. 215, 203 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи та закону; вчинення дій, що свідчать про прийняття правочину до виконання, вважається схваленням правочину у разі вчинення правочину особою з перевищенням наданих їй повноважень.

Договір доручення від імені позивача укладений та підписаний представником Колодюком Андрієм Вікторовичем, що діяв на підставі довіреності позивача від 21.08.2006р. Ця довіреність внесена до реєстру довіреностей приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплун Ю.В. 03.10.2006р., копія якої міститься в матеріалах справи.

Згідно із п. А довіреності, представник має право представляти інтереси позивача під час переговорів, зустрічей, конференцій та контактів в інших формах з існуючими або майбутніми партнерами, компаньйонами, агентами, клієнтами Компанії та підписувати або оформляти від імені Компанії документи, пов'язані з участю Компанії у товариствах, спільних підприємствах, компаніях або комерційних операціях в цілому.

Відповідно до п. D довіреності, представник має право покупати, приймати, продавати, передавати та реєструвати від імені Компанії або будь-якої іншої особи або компанії рухоме та нерухоме майно та надавати чинні розписки, а також робити та підписувати будь-які декларації.

Відповідно до п. І довіреності, представник має право придбавати та продавати акції будь-якої компанії за будь-якою ціною, у будь-якій кількості та будь-якого типу виключно на власний розсуд. Підписувати договори та угоди про купівлю-продаж та отримувати необхідні розписки, листи та інші документи.

Довіреність є безвідкличною і діє протягом 1 (одного) року з дати її підписання до 20.08.2007 року. Ця довіреність підпадає під дію законодавства Республіки Кіпр і має тлумачитися на його підставі.

Між тим, зі змісту пункту N зазначеної довіреності та долученого до матеріалів справи листа директорів наданого на вимогу господарського суду Харківської області щодо тлумачення довіреності вбачається, що довіреність містить застереження: застосовувати печатку Компанії під час санкціонованого виконання дій зазначених у цій довіреності. Колегія не погоджується з тим, що суд першої інстанції допускає довільне трактування п. N довіреності та зазначеного у листі директорів компанії про те, що лише виконання санкціонованих дій може бути засвідчене печаткою позивача.

У довіреності та листі зазначений порядок і механізм погодження позивачем дій представника, якого Колодюк А.В. не дотримався при укладенні оспорюваних договорів, про що свідчить відсутність печатки позивача на цих договорах.

Окрім того, суд першої інстанції не дослідив те, що Договори купівлі-продажу прав власника від 27.07.2007р., згідно яких позивач набув права власності на 100% часток у статутних капіталах ДП «Сервіс Майстер», ДП «Торговельна мережа «Мелофон», ДП «Юнітрейд-Світ» та Договір купівлі-продажу прав власника 20.08.2007р, згідно якого позивач набув права власності на 99% часток у статутному капіталі ТОВ «Сіті'ком», від імені позивача підписав Колодюк А.В. З наявних у справі копій та наданих для огляду оригіналів, видно, що підпис Колодюка А.В. у зазначених договорах скріплений печаткою позивача.

Як зазначено вище, існує порядок погодження позивачем дій представника, який в одному випадку був дотриманий, а в іншому порушений.

Відповідно до ст. 240 ЦК України представник зобов'язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями особисто. Він може передати своє повноваження частково або в повному обсязі іншій особі, якщо це встановлено договором або законом між особою, яку представляють, і представником, або якщо представник був вимушений до цього з метою охорони інтересів особи, яку він представляє. Представник, який передав своє повноваження іншій особі, повинен повідомити про це особу, яку він представляє, та надати їй необхідні відомості про особу, якій передані відповідні повноваження (замісника). Невиконання цього обов'язку покладає на особу, яка передала повноваження, відповідальність за дії замісника як за свої власні. Правочин, вчинений замісником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Статтями 1000, 1004, 1005 ЦК України визначено, що за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя. Повірений повинен виконати дане йому доручення особисто. Повірений має право передати виконання доручення іншій особі (замісникові), якщо це передбачено договором або якщо повірений був вимушений до цього обставинами, з метою охорони інтересів довірителя. Повірений, який передав виконання доручення замісникові, повинен негайно повідомити про це довірителя. У цьому разі повірений відповідає лише за вибір замісника.

ЦК України містить вичерпний перелік підстав для передоручення, серед яких відсутня така підстава, як довіреність. Це дозволяє стверджувати, що сама по собі вказівка довірителя у довіреності про право повіреного передавати представницькі повноваження іншій особі не має юридичної сили. Положення довіреності про право представника на передоручення відповідатиме закону лише тоді, коли засновуватиметься на договорі доручення або на іншому договорі, що є підставою представництва.

Закон покладає на представника, який здійснив передоручення, обов'язок повідомити особу, яку він представляє, про: 1) факт передоручення; 2) особу замісника (прізвище, ім'я, по батькові, професійні, моральні якості та (або) інші відомості, які мають значення для виконання замісником повноважень і які можуть вплинути на рішення представлюваного щодо схвалення передоручення.

У зазначеній статті не зазначено протягом якого строку представник має повідомити особу, яку представляють, про передоручення та про особу замісника. В даному випадку за аналогією закону і виходячи із сутності представницьких відносин можна застосувати норму ч. 1 ст. 1005 ЦК, яка зобов'язує довірителя за договором доручення повідомити повіреного про передоручення негайно.

У абзаці, наступному за п. N довіреності, виданої Колодюку А.В. зазначено, що представник має право призначати та/або приймати на роботу фахівців, тобто юристів, бухгалтерів або інших представників, щоб вони допомагали йому під час виконання повноважень та зобов'язань, що надаються цією Довіреністю, а також може надавати їм окремі повноваження та розпорядження у виконанні договорів, укладених з ними, що мають відповідати умовам та обмеженням у часі, що передбачені цією Довіреністю.

Очевидно, що йдеться про фахівців та представників, як фізичних осіб, які лише повинні допомагати представнику Андрію Колодюку виконувати його повноваження, при цьому останній може надавати таким фахівцям та представникам окремі повноваження. Щодо передоручення повноважень юридичним особам мова не йде.

Проте, як встановлено вище, Колодюк А.В. не мав повноважень на відчуження часток, оскільки не дотримався процедури погодження дій з директорами компанії, а тому не міг передати такі повноваження ані фізичним, ані юридичним особам.

Окрім того, в матеріалах справи немає доказів повідомлення представником Колодюком А.В. директорів компанії про передачу повноважень ТОВ «ТВМ КОМП» та Трофименку В.М.

Отже Компанія «Форсконнект Лімітед», яка видала довіреність Колодюку Андрію, не була повідомлена ні про укладення договору доручення від 16.05.2007р. з ТОВ «ТВМ КОМП», тобто про фактичне передоручення Колодюком Андрієм своїх повноважень згідно довіреності ТОВ «ТВМ КОМП», ні про право ТОВ «ТВМ КОМП» передати виконання доручення іншій особі - Заміснику, а саме адвокату Трофименку Володимиру Михайловичу.

Слід також зазначити, що відповідно до ч. 2 ст. 245 ЦК України довіреність, що видається у порядку передоручення, підлягає нотаріальному посвідченню.

Таким чином, очевидно, що оскільки фактично мало місце передоручення повноважень Колодюком А.В., то договір доручення від 16.05.2007р. належало вчиняти в нотаріальній формі.

Проте в даному випадку договір доручення вчинений з недодержанням нотаріальної форми

Відповідно до ст. 236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє. Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи та закону; вчинення дій, що свідчать про прийняття правочину до виконання, вважається схваленням правочину у разі вчинення правочину особою з перевищенням наданих їй повноважень.

За змістом ст. 241 ЦК України наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Проте, як зазначає позивач, директори Компанії Форсконнект Лімітед» не схвалювали та не схвалюють оспорювані договори. Більше того, у листі від 27.01.2009р., копія якого наявна в матеріалах справи, директори позивача зазначають, що компанія не вела жодної діяльності та не укладала договорів з дати своєї реєстрації до 27.06.2007року.

Відповідно до ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов'язків власник зобов'язаний додержуватися моральних засад суспільства. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав.

Зі змісту Договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств від 07.07.2007р. вбачається, що продавець передає у власність покупця належні йому частки у статутних капіталах ДП «Сервіс Майстер», ДП «Торговельна мережа «Мелофон», ДП «Юнітрейд-Світ», а покупець приймає такі частки в статутних капіталах юридичних осіб та сплачує за них суму у розмірі і порядку, визначеному договором; продавець гарантує, що на день укладення договору частки сплачені ним у повному обсязі і належать продавцю на праві власності; продавець гарантує, що частки, які є предметом цього договору, до цього часу нікому не продані, не відступлені, не заставлені, в спорі та під забороною не перебувають; право власності на частки до покупця переходить з моменту підписання даного договору; даний договір є в тому числі актом прийому-передачі часток у статутних капіталах юридичних осіб.

Отже позивач, в особі відповідача-2 передавав відповідачу корпоративні права, що були у власності позивача.

08.06.2007р. між позивачем та відповідачам-1 було підписано Додаткову угоду №1 до Договору від 07.06.2007р. Даною угодою сторони встановили строк передачі у власність відповідача-1 часток в статутному капіталі юридичних осіб - не пізніше 01.09.2007р.

Відповідно до п. 2.1. Додаткової угоди, право власності на частки до відповідача-1 переходить з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі часток в статутних капіталах.

Так, 20.08.2007р. між позивачем, в особі Колодюка А.В. який діє на підставі довіреності від 21.08.2006р. та відповідачем-1, в особі директора Михайленка О.Д.-на виконання умов Додаткової угоди підписано акт приймання-передачі часток у статутних капіталах.

За твердженням позивача, що не спростовано відповідачами та підтверджується ухвалами господарського суду Харківської області, Додаткова угода та акт приймання-передачі часток у статутних капіталах були залучені до матеріалів справи № 29/549-08 після того, як Вищий господарський суд у своїй Постанові від 15.04.2009р. у справі № 29/549-08 вказав на необхідність дослідження набуття позивачем права власності на частки у статутних капіталах, переходу права власності від позивача до відповідача-1 на частки в статутних капіталах ТОВ «Сіті Ком», ДП «Торгівельна мережа «Мелофон», ДП «Юнітрейд-Світ», ДП «Сервіс Майстер» та передав справу на новий розгляд до господарського суду Харківської області.

Однак після укладення додаткової угоди, Договір містить такі положення: п. 1.3. Продавець гарантує, що на день укладення Договору частки сплачені ним у повному обсязі і належать Продавцю на праві власності; п. 1.5. Продавець гарантує, що частки, які є предметом цього договору, до цього часу нікому не продані, не відступлені, не заставлені, в спорі та під забороною не перебувають.

Суд першої інстанції не перевіривши всіх обставин щодо набуття позивачем права власності на частки у статутних капіталах, переходу права власності від позивача до відповідача-1 на частки в статутних капіталах ТОВ «Сіті'Ком», ДП «Торгівельна мережа «Мелофон», ДП «Юнітрейд-Світ», ДП «Сервіс Майстер», враховуючи приписи частини 1 статті 319 Цивільного кодексу України, що будь-яка особа має право розпоряджатись майном або правами лише в тому випадку, якщо набула на це майно право власності у встановленому законом порядку, передчасно дійшов висновку що оспорювані правочини не могли порушувати права позивача.

Разом з тим, станом на 07.06.2007 позивач не мав правових підстав та необхідних прав для укладення договору купівлі-продажу та договору доручення з відповідачами, так як не набув прав власника часток статутного капіталу ТОВ «Сіті'Ком», ДП «Сервіс Майстер», ДП «Торгівельна мережа «Мелофон», ДП «Юнітрейд-Світ» на дату укладення цих договорів. Наведені обставини залишились поза увагою суду першої інстанції, не були досліджені та їм не була надана належна правова оцінка.

Окрім того, позивач неодноразово посилався на те, що оспорювані договори є підробленими. Для доведення факту їх підроблення, а також Додаткової угоди та акту приймання-передачі часток позивач звертався до суду з клопотаннями про призначення судово-технічної експертизи. Однак відповідачі ухилились від проведення експертизи та не надали витребувані експертом документи для проведення експертизи. Слід зауважити, що і суд першої інстанції не забезпечив проведення судової експертизи чим порушив ст. 4-2 щодо рівності усіх учасників судового процесу.

Як встановлено вище, Договір доручення від 16.05.2007р. є недійсним з моменту його укладення, оскільки при його укладенні представником Колодюком А.В. була не дотримана процедура погодження, внаслідок чого представником були перевищені повноваження, недотримана вимога щодо повідомлення директорів позивача про передоручення повноважень, недотримана нотаріально форма, відсутнє схвалення директорами дій представника Колодюка А.В. в подальшому.

Договір купівлі-продажу часток у статутних капіталах від 07.06.2007р. є похідним від Договору доручення від 16.05.2007р., а отже також є недійсним з моменту його укладення.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України № 6 від 23.03.2012р. «Про судове рішення» рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що рішення місцевого господарського суду підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 99, 101 - 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Компанії «Форсконнект Лімітед» задовольнити, рішення господарського суду м. Києва від 27.11.2012 року № 13/495 - скасувати.

Прийняти нове рішення. Позовні вимоги Компанії «Форсконнект Лімітед» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Моден Бі», Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВМ КОМП» про визнання договорів недійсними задовольнити в повному обсязі. Договір доручення від 16.05.2007р. та Договір купівлі-продажу від 07.07.2007 часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств визнати недійсними з моменту укладення.

Матеріали справи повернути господарському суду м. Києва.

Головуючий суддя Рєпіна Л.О.

Судді Сулім В.В.

Тищенко А.І.