Рішення

від 29.01.2009 по справі 13/207пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

13/207пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.01.09                                                                                 Справа № 13/207пд.

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Укренерго-Восток»м. Луганськ

до товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізька металургійна компанія»и. Алчевськ

та товариства з обмеженою відповідальністю «Рубіжанський завод будівельних матеріалів»м. Рубіжне

про визнання договору інвестування від 15.04.2006

Головуючий суддяСуддяСуддя Яресько Б.В.Палей О.С.Пономаренко Є.Ю.

За участю:Секретар судового засідання Качановська О.А.

Від позивачаПараднік А.А.

Від першого відповідача Майор М.В. дов. № 0807/2008 від 08.07.2008 р.

Від другого відповідачаКеруючий санацією Лобода В.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: позивач звернувся з позовом про визнання недійсним договору інвестування від 15.04.2006 р. б/н укладеного між відповідачами по справі.

Представник позивача позов підтримав, посилаючись на порушення при укладені договору вимог ст. 18,19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом».

Відповідачі проти задоволення позову заперечують, посилаючись на законність вчиненого правочину.

08.01.2009 р. розпорядженням заступника голови господарського суду Воронько В.Д. для розгляду справи № 13/207пд призначена колегія у складі суддів: Яресько Б.В. –головуючий, Палей О.С., Пономаренко Є.Ю.

З'ясувавши фактичні  обставини справи,  докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію відносинам  сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правової норми, яка підлягає застосуванню, приймаючи до уваги доводи учасників судового процесу, суд    

ВСТАНОВИВ, що відносно другого відповідача –ТОВ «Рубіжанський завод будівельних матеріалів»за завою позивача порушена справа про банкрутство № 10/225б. 11.11.2005 року по справі про банкрутство № 10/225б ведена процедура санації, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Лободу В.А.

30.03.2006 р. комітетом кредиторів ТОВ «Рубіжанський завод будівельних матеріалів»було прийнято рішення про затвердження другого відповідача –ТОВ «Запорізька металургійна компанія»в якості інвестора першого відповідача.

15.04.2006 р. між відповідачами по справі був укладений договір інвестування за яким перший відповідач зобов'язався здійснити після затвердження плану санації інвестування шляхом перерахування другому відповідачу коштів в сумі 1197000 грн. 00 коп., а другий відповідач передати у власність першого відповідача індивідуально визначене майно згідно з переліком.

29.05.2006 р. комітет кредиторів ТОВ «Рубіжанський завод будівельних матеріалів»прийняв рішення про погодження тексту договору інвестування від 15 квітня 2006 року та затвердження плану санації.

15.06.2006 р. ухвалою господарського суду Луганської області по справі № 10/225б був затверджений план санації ТОВ «Рубіжанський завод будівельних матеріалів».

План санації передбачав в якості заходів з санації боржника:

- отримання коштів інвестора в сумі 1197000 грн. 00 коп.;

- укладення угоди про спільну виробничу діяльність з інвестором;

- стягнення дебіторської заборгованості;

- укладення мирової угоди на частину боргу

- виробнича діяльність

Згідно плану санації за умови виконання інвестором своїх зобов'язань згідно з договору інвестування до нього на суму внесених коштів переходить право власності на майно ТОВ «Рубіжанський завод будівельних матеріалів»за переліком, наданим у додатку № 1 до плану санації, який є невід'ємною часиною плану санації та договору інвестування.

Зобов'язання інвестора по перерахуванню 1197000 грн. 00 коп. були ним виконанні, та 07.09.2006 р., 08.09.2006 р. 11.09.2006 р. між відповідачами були укладені договори купівлі-продажу майна за якими до першого відповідача перейшло право власності на майно другого відповідача.

Позивач звернувся до господарського суду Луганської області з позовом в якому просить суд визнати недійсним договір інвестування від 15 квітня 2006 року укладений між відповідачами по справі. Свої вимоги щодо визнання правочину недійсним позивач обґрунтовує посилаючись на те, що він суперечить ст. 17, 18, 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме: спірний договір був укладений до затвердження плану санації, спірний правочин є значною угодою, але в порушення п. 9 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом»був укладений без згоди комітету кредиторів; в порушення ч. 2 ст. 18  Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом»відчуження майна здійснюється не на відкритих торгах; умови договору суперечать плану санації оскільки за планом санації однією з підстав для переходу права власності на майно є укладення відповідачами угоди про спільну виробничу діяльність, а згідно договору інвестування достатньо лише перерахування коштів.

Відповідачі позов не визнають, посилаючись  на те, що спірний договір не суперечить вимогам законодавства, та не порушує прав позивача.

Встановивши фактичні обставини справи, оцінивши доводи сторін та надані ними докази суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського  процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно ст. 43 Господарського  процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Позивачем не доведено, що зміст спірного договору суперечить закону.

Відповідно до ч. 9 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»Значні угоди  та  угоди,  щодо  яких є заінтересованість, укладаються керуючим   санацією тільки за згодою комітету кредиторів, якщо інше  не  передбачено  цим  Законом  або  планом санації. Договір інвестування був погоджений комітетом кредиторів (протокол № 8 від 29.05.2006 р.)

Згідно умов договору інвестування його виконання сторонами можливо лише після затвердження плану санації.

Умови укладеної угоди відповідають умовам плану санації затвердженого судом 15.06.2006 р. по справі № 10/225б, та не суперечать положенням ст. 17-19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Як за спірним правочином, так і згідно умов плану санації інвестор отримує право на одержання у власність майна другого відповідача після перерахування йому коштів в сумі 1197000 грн. 00 коп., виконання інших заходів з санації другого відповідача не є обов'язковою умовою для здійснення відчуження майна.

Таким чином, позовні вимоги є необґрунтованими, та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

За згодою сторін у судовому засіданні була проголошена лише вступна та резолютивна частина рішення

Головуючий суддя                                                   Б.В. Яресько

Суддя                                                                                О.С. Палей

Суддя                                                                                Є.Ю. Пономаренко

Дата підписання повного тексту рішення

03 лютого 2009 року