Постанова

від 05.03.2013 по справі 5011-62/2157-2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" березня 2013 р. Справа № 5011-62/2157-2012 Вищий господарський суд України в складі колегії

суддів:Овечкін В.Е. Чернов Є.В. Цвігун В.Л. за участю представників: ПуАТ "Банк "Фінанси та кредит" Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Пластпайп" Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонапарт" розглянувши касаційну скаргу Казаєва О.О. Куліченко М.В. Вичівська О.Ю. ПуАТ "Банк "Фінанси та кредит" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 13.11.2012 у справі№ 5011-62/2157-2012 господарського суду м.Києва за позовомПуАТ "Банк "Фінанси та кредит" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Пластпайп" Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонапарт" Товарна біржа "Інекс" провизнання недійсним договорів, аукціону В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду м. Києва від 23.05.12 /суддя М.Любченко/ у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю,оскільки арбітражні керуючі укладаючи договори діяли в межах наданих повноважень, умови та порядок проведення аукціону не порушені,позивачем не доведено неправильне застосування ст.ст.16,23 закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.11.12 /судді Б.Ткаченко, Т.Разіна, С. Сотнікова/ рішення суду по цій справі залишено без зміни та додатково зазначено,що проведеною перевіркою в діях ліквідатора не виявлено порушень.

Банк "Фінанси та кредит" просить судові рішення у справі скасувати,позовні вимоги задовільнити у повному обсязі ,так як угода про відчуження майна була укладена ліквідатором неправомірно, відбулося приховане відчуження майна боржника,порушені вимоги ст.ст. 203, 215 ЦК України, ст.ст. 23,25,29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом".

Представником ПуАТ "Банк "Фінанси та кредит" в судовому засіданні подано та підтримано усно клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги.

Обставинною, яка зумовлює відкладення розгляду справи є неможливість вирішення справи в даному судовому засіданні з якихось обставин, а також з підстав, наведених в ст. 77 ГПК України. Зазначені обставини та підстави оцінюються судом, який розглядає справу з метою реалізації наданого йому права на відкладення розгляду справи.

Як свідчить клопотання заявника відкладення справи мотивовано необхідністю повноваженого представника бути обізнаним з матеріалами наглядової справи № Б-13/8, які знаходяться у м. Івано-Франківськ, а відтак, неможливістю іншого представника здійснити представництво в судовому засіданні.

Разом з тим, суд касаційної інстанції не вбачає обґрунтованих доводів пов'язаності даної справи із справою № Б-13/8, а, відтак, необхідності приступності в судовому засіданні представника який супроводжує згадану справу, до того ж судові рішення, які вказує представник у клопотанні не є предметом даного касаційного провадження.

Представником в судовому засіданні також не наведено обґрунтованих доводів в обґрунтування необхідності відкладення розгляду справи.

За наведених обставин, суд дійшов висновку, що заявлене клопотання підлягає відхиленню з мотивів його необґрунтованості та безпідставності, позаяк зазначені заявником підстави не є такими, що унеможливлюють касаційний перегляд судових рішень у справі в даному судовому засіданні.

Вищий господарський суд України у відкритому судовому засіданні дослідив матеріали справи, доводи сторін та приходить до висновку про відсутність правових підстав для задоволення касаційної скарги виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 04.09.2007 року між публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та кредит" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Пластпайп" (далі - позичальник, відповідач-1, ТОВ "Торговий Дім Пластпайп"), було укладено кредитний договір № 64-01-07 (далі - Кредитний договір).

06.09.2007 року, в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором, між ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" та ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" було укладено іпотечний договір № 767/7/0907 , за умовами якого, відповідач-1 (далі - іпотекодавець) передав у заставу (іпотеку) позивачу (далі - іпотекодержатель) нежитлові приміщення № 1-23 (групи приміщень № 39, літера А), які знаходяться за адресою: м. Київ. вул. Луначарського, 4-А.

26.01.2010 року ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області було порушено провадження у справі № Б-13/8 про банкрутство ТОВ "Торговий Дім Пластпайп".

16.03.2010 року господарським судом призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Швеця О.Я.

Під час розгляду справи про банкрутство господарським судом затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено, зокрема, у першу та шосту черги вимоги ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" на загальну суму 7 784 833,18 грн.

Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2010 року по справі № Б-13/8 визнано ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру терміном на три місяці, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Швеця О.Я.

26.11.2010 року комітетом кредиторів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" за участю представника ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" Куликова Ю.Ю. прийнято рішення, яке оформлено протоколом № 4 від 26.11.2010 року, про вибір оцінювачів для проведення оцінки активів банкрута (у тому числі, нежитлових приміщень по вул. Луначарського, 4-А у місті Києві, оцінювачем яких обрано СПД Бугрову Н.К.), затверджено склад майна банкрута, що підлягає продажу в ліквідаційній процедурі, затверджено Порядок продажу активів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" на аукціоні та умови придбання майна (додаток № 1 до протоколу № 4 від 26.11.2010 року засідання комітету кредиторів у справі № Б-13/8), яким визначено порядок продажу майна банкрута на аукціоні відповідно до Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)".

29.11.2010 року ТОВ "Центр правової допомоги "Правозахист" та ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" укладено договір про проведення оцінки майна відповідача-1.

Як свідчать матеріали справи, експертом-оцінювачем Бугровою Н.К. (кваліфікаційне посвідчення № 509) суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Центр правової допомоги "Правозахист" (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності № 7336/08 від 27.06.2008 року, свідоцтво про реєстрацію в державному реєстрі оцінювачів №2540 від 30.03.2005 року) було складено звіт про оцінку майна - нежилих приміщень загальною площею 386,5 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Луначарського, 4-А, відповідно до якого ринкова вартість оцінюваних приміщень станом на 30.11.2010 року складає 3101789 грн.

Враховуючи,що оцінювач Бугрова Н.К. не є суб'єктом підприємницької діяльності, а є працівником ТОВ "Центр правової допомоги "Правозахист", протоколом № 5 рішенням комітету кредиторів від 17.12.2010 року, на якому також був присутній представник банку Куликов Ю.Ю., виправлено помилку в тексті протоколу № 4 від 26.11.2010 року та схвалено укладання ліквідатором Швецем О.Я. ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" договору на проведення оцінки зазначених нежитлових приміщень з ТОВ "Центр правової допомоги "Правозахист". Зазначеним спростовуються доводи касатора щодо необізнаності із обставинами пов"язаними з оцінкою спірного майна.

01.12.2010 року, на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом № 4 від 26.11.2010 року, між ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" (далі - замовник), в особі ліквідатора арбітражного керуючого Швеця О.Я., та Товарною біржею "Іннекс" (далі - виконавець, відповідач-3, ТБ "Іннекс") було укладено договір доручення на організацію аукціону (відкритих торгів) № 1.

За умовами даного договору замовник доручив, а виконавець прийняв на себе зобов'язання відповідно до Порядку продажу активів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" на аукціоні та умов придбання майна організувати продаж майна банкрута, а саме нежилих приміщень з № 1 по № 23 (групи приміщень № 39) по вул. Луначарського, 4-А у місті Києві на конкурентних засадах шляхом проведення відкритих торгів (аукціону).

06.12.2010 року в пресі було розміщено інформацію про продаж 06.01.2011 року на аукціоні Товарної біржі "Іннекс" майна, що обліковується на балансі банкрута ТОВ "Торговий Дім Пластпайп".

24.12.2010 року комітетом кредиторів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" за участю представника ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" Куликова Ю.Ю. було прийнято рішення про зобов'язання ліквідатора ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" Швеця О.Я. звернутися до господарського суду Івано-Франківської області з клопотанням про припинення повноважень ліквідатора Швеця О.Я. та про призначення арбітражного керуючого Куліченка М.В. новим ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" (протокол засідання комітету кредиторів № 6 від 24.12.2010 року).

11.01.2011 року ухвалою господарського суду Івано-Франківської області, яку було залишено в силі постановою Вищого господарського суду України від 08.06.2011 року, припинено повноваження арбітражного керуючого Швеця О.Я., як ліквідатора відповідача-1, призначено ліквідатором по справі арбітражного керуючого Куліченка М.В., продовжено строк ліквідаційної процедури на три місяці.

12.01.2011 року між ТОВ "Торговий Дім Пластпайп", в особі новопризначеного ліквідатора арбітражного керуючого Куліченка М.В., та Товарною біржею "Іннекс", на виконання рішення комітету кредиторів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" від 26.11.2010 року, було укладено договір доручення на організацію повторного аукціону (відкритих торгів) № 2.

Відповідно до договору, замовник доручив, а виконавець прийняв на себе зобов'язання в порядку та на умовах, визначених документом "Порядок продажу активів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" на аукціоні та умови придбання майна", організувати повторний продаж майна банкрута, а саме нежилих приміщень з № 1 по № 23 (групи приміщень № 39) загальною площею 386,5 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Луначарського, 4, літера А, на конкурентних засадах шляхом проведення відкритих торгів (аукціону). При цьому, відповідно до додатку № 1 до зазначеного договору початкову ціну продажу майна було зменшено на 30 % від початкової ціни продажу об'єкта на попередньому аукціоні відповідно до Порядку продажу активів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" на аукціоні та умов придбання майна.

14.01.2011 року в газетах "Дивіденти-столиця" (випуск № 5 від 14.01.2011 року) та "Дивіденди-Інформ" (випуск № 849 від 14.01.2011 року) було розміщено інформацію про повторний продаж 14.02.2011 року на аукціоні Товарною біржею "Іннекс" майна, що обліковується на балансі банкрута ТОВ "Торговий Дім Пластпайп".

З матеріалів справи вбачається, що на підставі постанови Господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2010 року по справі № Б13/8 та протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" № 4 від 26.11.2010 року Товарною біржею "Іннекс" було проведено аукціон з продажу нежитлових приміщень № 1-23 (групи приміщень № 39, літера А), які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Луначарського, 4-А, результати якого оформлені протоколом № 1 від 14.02.2011 року.

З вказаного протоколу вбачається, що за результатами аукціону, в якому приймали участь ТОВ "Волкор" та ТОВ "Бонапарт", переможцем аукціону став ТОВ "Бонапарт" (далі - відповідач-2), якому було надано право придбання об'єкту за ціною 1954127,07 грн.

На підставі зазначеного протоколу аукціону 18.02.2011 року між ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" як продавцем, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Куліченка М.В., та ТОВ "Бонапарт" як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу (далі - Договір купівлі-продажу), який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. та зареєстрований у реєстрі за № 330. Згідно із витягом № 9604497 від 18.02.2011 року спірний договір купівлі-продажу зареєстрований в Державному реєстрі правочинів за номером 4339247.

Відповідно до умов Договору купівлі-продажу продавець продав, а покупець купив за ціною 1 954 127,07 грн. нерухоме майно, яким є нежилі приміщення з № 1 по 23 (групи приміщень № 39, літера А) загальною площею 386,5 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Луначарського, 4-А.

На підставі платіжних доручень № 2 від 08.02.2011 року, № 3 від 15.03.2011 року та № 4 від 18.04.2011 року ТОВ "Бонапарт" було перераховано грошові кошти за придбаний об'єкт нерухомості.

20.04.2011 року між сторонами за Договором купівлі-продажу складено, підписано та скріплено печатками підприємств акт приймання-передачі приміщень.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, тобто, дії осіб, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Під час проведення прилюдних торгів продавець та учасники торгів у встановленому законом порядку певними діями (ціновими пропозиціями) визначають переможця торгів та ціну продажу майна, в результаті чого переможець торгів набуває право на придбання об'єкту. Результатом проведення прилюдних торгів є визначення покупця - переможця аукціону та завершення процедури торгів шляхом підписання протоколу ліцитатором та покупцем, який одержав право на придбання об'єкта. Факт затвердження протоколу торгів має юридичне значення в аспекті виникнення підстав для подальшої сплати коштів за придбане майно, оформлення органом виконавчої служби відповідного акта та видачі покупцеві свідоцтва про придбання майна. При цьому оформлення окремого договору купівлі-продажу майна законом не передбачено.

Проведення аукціону за своєю правовою природою є правочином, оскільки в ньому мають місце всі елементи, притаманні правочину, та може бути визнаний недійсним на підставі норм цивільного законодавства про недійсність правочинів.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 216 Цивільного кодексу України передбачено застосування наслідків недійсності правочину.

Вищий господарський суд України, дослідивши наявні матеріали справи, констатує, що під час проведення та організації спірного аукціону, а також при укладенні договорів (договору № 1 від 01.12.2010 року доручення на організацію аукціону (відкритих торгів) та договору купівлі-продажу від 18.02.2011 року) сторонами було дотримано загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину з урахуванням наступного. Касатором не доведено порушення порядку та умов проведення аукціону, в тому числі щодо повідомлення про проведення аукціону, оцінки спірного майна, укладання договору на підставі результатів аукціону.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідація - це припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна. Ліквідатор - це фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення визнаних судом вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Згідно ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури укладення угод, пов'язаних з відчуженням майна банкрута чи передачею його майна третім особам, допускається в порядку, передбаченому цим розділом.

Виконання функцій з управління та розпорядження майном, здійснення інвентаризації та оцінки майна банкрута згідно із законодавством, реалізація майна банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому законом, положеннями ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" віднесено до повноважень ліквідатора.

Майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. У разі продажу майна на аукціоні вартість майна, що визначається шляхом його оцінки, є початковою вартістю. Для здійснення оцінки майна арбітражний керуючий має право залучати на підставі договору суб'єктів оціночної діяльності-суб'єктів господарювання з оплатою їх послуг за рахунок коштів, одержаних від виробничої діяльності боржника, визнаного банкрутом, або реалізації його майна, якщо інше не встановлено комітетом кредиторів (ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Як передбачено ч. 1 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Таким чином, ліквідатор без згоди комітету кредиторів не уповноважений реалізовувати майно банкрута у ліквідаційній процедурі.

Аналогічна позиція міститься в у правовій позиції викладеній у постанові Верховного Суду України від 26.09.2011 року.

Отже, представники відповідача-1 при укладенні оспорюваних договорів (арбітражні керуючі Швець О.Я. та Куліченко М.В.) були уповноважені на їх укладення відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", постанови господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2010 року та ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2011 року по справі № Б-13/8, рішень комітету кредиторів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп".

Колегією встановлено, що умови аукціонів від 06.01.2011 року та від 14.02.2011 року, а також проведення аукціонів, організованих відповідачем-3, було чітко регламентовано додатком № 1 до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" № 4 від 26.11.2010 року (Порядок продажу активів ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" на аукціоні та умови придбання майна), який було підписано, у тому числі, і представником позивача Куликовим Ю.Ю.

У відповідності до ч.2 ст.30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" було погоджено з комітетом кредиторів останнього, що спростовує твердження позивача про проведення арбітражними керуючими реалізації майна банкрута без погодження з комітетом кредиторів.

Вищий господарський суд України враховує, що актом № 2 від 30.01.2012 року позапланової перевірки встановлено додержання арбітражним керуючим ліцензійних умов, проведеної Головним управлінням юстиції в Івано-Франківській області.В діях ліквідатора ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" Куліченка М.В. не виявлено порушень під час реалізації нежилих приміщень з № 1 по № 23 (групи приміщень № 39) загальною площею 385,6 кв.м, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Луначарського, 4-А.

Щодо посилань позивача в обґрунтування позову на порушення приписів ч. 11 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з ненаданням ліквідатором ТОВ "Торговий Дім Пластпайп" до комітету звіту про свою діяльність, стосовно відчуження майна боржника в ліквідаційній процедурі, Вищий господарський суд України вважає, що ця підстава не свідчить про визнання спірних договорів та аукціону недійсними.

Положеннями ст. 3-1 та ч. 13 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що невиконання або неналежне виконання арбітражним керуючим своїх обов'язків пов'язують з правом господарського суду за клопотанням комітету кредиторів припинити повноваження останнього.

Стосовно посилань позивача на те, що комітетом кредиторів у порядку ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не було надано згоди на укладання арбітражним керуючим значної угоди боржника, за висновками суду, не свідчать про неправомірність укладання спірних правочинів, оскільки за приписами ст. 23 зазначеного Закону в ліквідаційній процедурі укладення угод, пов'язаних з відчуженням майна банкрута чи передачею його майна третім особам, допускається в порядку, передбаченому розділом ІІІ зазначеного нормативно-правового акту, норми якого не містять положень про необхідність надання комітетом кредиторів згоди на підписання ліквідатором договорів з переможцем аукціону.

Доводи касатора про те, що нерухоме майно - нежитлові приміщення №1- 23 (групи приміщень № 39, літера А), які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Луначарського, 4-А, були відчужені за заниженою ціною, колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки висновки про вартість вказаного майна, оформлені звітом експерта-оцінювача Бугрової Н.К. суб'єкта оціночної діяльності ТОВ "Центр правової допомоги "Правозахист" не були оскаржені у встановленому порядку.

Крім того, касатором не було замовлено рецензування звіту про оцінку майна в порядку ст. 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

Враховуючи викладене, Вищий господарський суд України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій стосовно того,що дії ліквідатора у встановленому порядку не оскаржені,проведення оцінки майна погоджено з касатором, вимоги ст.ст. 23, 25, 29, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом не порушені, проведення аукціону та укладення договору не свідчить про порушення ст.ст. 203,215 ЦК України.

При таких обставинах Вищий господарський суд України констатує, що судові рішення у цій справі відповідають повно встановленим обставинам справи, норми матеріального та процесуального законодавства судами застосовані правомірно.

Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 8 , 111 9 , 111 11 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.11.2012 у справі №5011-62/2157-2012 залишити без зміни, а касаційну скаргу без задоволення.

Головуючий, суддя В. Овечкін

судді Є. Чернов

В. Цвігун