Постанова

від 10.04.2013 по справі 10/537

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 квітня 2013 року Справа № 10/537 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Коваленка В.М. - головуючого (доповідач у справі), КороткевичаО.Є., Хандуріна М.І., розглянувши касаційну скаргуліквідатора відкритого акціонерного товариства "Тальнівська пересувна механізована колона" - арбітражного керуючого Білика О.А., м. Черкаси на постанову та ухвалувід 12.02.2013 р. Київського апеляційного господарського суду від 18.12.2012 р. господарського суду Черкаської області у справі№ 10/537 господарського суду Черкаської області

за заявою Державної податкової інспекції в Тальнівському районі Черкаської області до боржникавідкритого акціонерного товариства "Тальнівська пересувна механізована колона", м. Тальне Черкаської області провизнання банкрутом ліквідаторарбітражний керуючий Білик О.А.

в судовому засіданні взяли участь представники:

ліквідатора ВАТ "Тальнівська пересувна механізована колона" - арбітражного керуючого Білика О.А.Назаренко С.А., довір., Артеменко О.О., довір.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 23.03.2010 року порушено провадження у справі № 10/537 про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Тальнівська пересувна механізована колона" (далі - Боржник, Товариство) за заявою Державної податкової інспекції в Тальнівському районі Черкаської області (далі -Кредитор, Інспекція) в порядку норм ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності з 19.01.2013 р. внесених змін, далі - Закон про банкрутство).

Постановою господарського суду Черкаської області від 06.04.2010 року Товариство визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, а ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Білика О.А.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 18.12.2012 року (суддя - В.В. Шумко) відмовлено ліквідатору Білику О.А. у задоволенні заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна Боржника.

Не погодившись із цією ухвалою суду, відкрите акціонерне товариство "Тальнівська пересувна механізована колона" в особі ліквідатора Білика О.А. звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу господарського суду Черкаської області від 18.12.2012 року та визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.02.2006 року, укладеного між Товариством та фізичною особою - ОСОБА_7

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.02.2013 року (головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді: Разіна Т.І., Сотніков С.В.) апеляційну скаргу залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду Черкаської області від 18.12.2012 року - без змін.

Не погоджуючись з цими судовими рішеннями попередніх інстанцій, ліквідатор відкритого акціонерного товариства "Тальнівська пересувна механізована колона" - арбітражний керуючий Білик О.А. звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати як ухвалу господарського суду Черкаської області від 18.12.2012 року, так і постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.02.2013 року та визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між Товариством та фізичною особою - ОСОБА_7

Касаційна скарга мотивована порушенням судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема ст. 600 Цивільного кодексу України, а також норм процесуального права.

Заслухавши пояснення представників скаржника, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Так, відмовляючи ліквідатору Боржника у задоволенні заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07.02.2006 року, укладеного між Боржником та фізичною особою ОСОБА_7, місцевий суд встановив, що цей договір був укладений до порушення провадження у даній справі, відсутні правові підстави для визнання його недійсним, так як продаж частини майнового комплексу не є порушенням закону, а відсутність повноважень підписувати цей договір від імені Боржника не доведена, звіт же за результатами діяльності Боржника у 2006 році, затверджений загальними зборами Товариства, спростовує незаконність цієї угоди. Також, суд вказав, що договір був оплачений, оскільки майно за ним було передано в рахунок погашення вже існуючих у Боржника зобов'язань, невиконання ж цивільної угоди не є підставою для визнання її недійсною - тільки для розірвання. Також, суд вказав, що не доведені спеціальні підстави для визнання недійсною угоди у межах справи про банкрутство, які визначені нормами ст. 17 Закону про банкрутство. Апеляційний суд, залишаючи рішення місцевого суду без змін, підтримав вказані висновки.

Заявник касаційної скарги, заперечуючи визначені висновки судів, зазначив, що спірна угода з боку Боржника укладена та підписана неуповноваженою на те особою, оплатність за договором не підтверджена, так як відсутні докази існування на момент укладення угоди заборгованності у Боржника перед фізичною особою ОСОБА_7 Спірна угода є удаваною, оскільки є інструментом виведення активів з господарського обігу Товариства, а в результаті відчуження майна виник податковий борг, що став підставою для порушення провадження у справі про банкрутство.

Однак, суд касаційної інстанції не погоджується із викладеними запереченнями, оскільки вони наведені всупереч застосованих судами норм законодавства, із неналежним застосуванням цих норм та без врахування всіх встановлених судами обставин справи.

Так, відповідно до норм ч. 2 ст. 111 7 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу , про перевагу одних доказів над іншими , збирати нові докази або додатково перевіряти докази .

В порушення вищезазначених приписів ГПК України аргументи в касаційній скарзі (щодо невірної оцінки судами доказів на підтвердження виникнення у Боржника заборгованості, в рахунок погашення якої за спірною угодою передана частина майнового комплексу, щодо повноважень особи на підписання угоди тощо) зводяться до заперечення скаржником зроблених вказаними судами в порядку норм ст. 43 ГПК України оцінки наданих у справі доказів та заперечення встановлених судами на підставі цих доказів обставин справи.

Отже, враховуючи, що касаційні вимоги зводяться до необхідності переоцінки доказів та встановлених обставин у справі, на які послалися суди попередніх інстанцій, та переоцінки обставин справи, які були встановлені цими судами, ці вимоги є такими, що викладені без врахування особливостей порядку та меж здійснення касаційного провадження у господарській справі, та є неправомірними.

Натомість, колегія суддів погоджується із правомірним застосування судами норм ст.ст. 615, 651 Цивільного кодексу України, оскільки посилання ліквідатора Боржника на невиконання умов щодо оплати за спірною угодою може бути підставою для її розірвання, тоді як ліквідатором були заявлені вимоги про визнання цієї угоди недійсною, підстави для чого визначені іншими нормами - зокрема, ст.ст. 203, 215 цього ж кодексу.

Також слід погодитись із висновками судів про те, що ліквідатором Товариства не було визначено та не доведено спеціальних, передбачених нормами ч. 11 ст. 17 та ч. 1 ст. 25 Закону про банкрутство, підстав для визнання недійсною спірної угоди у справі про банкрутство.

Щодо аргументу про доведення Боржника в результаті укладення та виконання спірної угоди до банкрутства, у зв'язку із чим порушено провадження у даній справі, касаційний суд звертає увагу на те, що по результатах проведення перевірки по факту дотримання податкового законодавства Товариством в ході реалізації основних фондів останнього протягом періоду - грудень 2005 року - лютий 2006 року (спірна угода укладена 07.02.2006 року) було відмовлено в порушенні кримінальної справи (т. 3 а.с. 30-31). До того ж вказані обставини не були визначені ліквідатором у відповідній заяві в суді першої інстанції, у зв'язку із чим та виходячи з приписів ч. 3 ст. 111 7 ГПК України касаційний суд позбавлений права розглядати ці аргументи, як підстави для визнання спірної угоди недійсною.

Поряд із наведеним касаційний суд звертає увагу на те, що оспорювана ліквідатором угода була укладена більше ніж за чотири роки до порушення провадження у даній справі про банкрутство, та майже за шість років до звернення ліквідатора Товариства із заявою про визнання її недійсною.

У зв'язку із викладеним колегія суддів підтримує правомірні, обґрунтовані та такі, що відповідають обставинам справи та нормам законодавства, висновки судів попередніх інстанції про недоведенність підстав для визнання недійсною спірної угоди купівлі-продажу частини майна Товариства та відсутність правових підстав для задоволення відповідної заяви ліквідатора Боржника.

За таких обставин справи, доводи касаційної скарги ліквідатора відкритого акціонерного товариства "Тальнівська пересувна механізована колона" - арбітражного керуючого Білика О.А., не спростовують висновків місцевого та апеляційного судів, а тому оскаржувані ухвала та постанова цих судів, підлягають залишенню без змін, як такі, що відповідають нормам матеріального та процесуального права.

З урахуванням викладеного та керуючись нормами ст.ст. 1, 17, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності з 19.01.2013 р. внесених змін), ст.ст. 203, 215, 615, 651 Цивільного кодексу України та ст.ст. 32-36, 111 5 , 111 7 , 111 9 - 111 11 , 111 13 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ліквідатора відкритого акціонерного товариства "Тальнівська пересувна механізована колона" - арбітражного керуючого Білика О.А. залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.02.2013 р. та ухвалу господарського суду Черкаської області від 18.12.2012 р. у справі № 10/537 залишити без змін.

Головуючий В.М. Коваленко

Судді О.Є. Короткевич

М.І. Хандурін

Постанова виготовлена та підписана 12.04.2013 року.