Постанова

від 05.06.2013 по справі 6/65/2012/5003

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 червня 2013 року Справа № 6/65/2012/5003 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Мирошниченка С.В., суддів:Барицької Т.Л., Євсікова О.О., розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопродукт-Липівка" на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 05.12.2012 та на рішеннягосподарського суду Вінницької області від 15.10.2012 у справі№ 6/65/2012/5003 господарського суду Вінницької області за позовомПриватного підприємства "Фатіма-Агро" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Зернопродукт-Липівка" провитребування майна та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопродукт-Липівка" до Приватного підприємства "Фатіма-Агро" третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача СТОВ "Липівка" провизнання права власності в судовому засіданні взяли участь представники: - позивача за первісним позовом Скоронський І.В., - відповідача за первісним позовом Бойко С.С., - третьої особи Максимчук А.І., ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Вінницької області від 15.10.2012 у справі № 6/65/2012/5003 (суддя Говор Н.Д.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.12.2012 (судді: Олексюк Г.Є., Гудак А.В., Сініцина Л.М.), первісні позовні вимоги Приватного підприємства "Фатіма-Агро" задоволено; витребувано на його користь у Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопродукт-Липівка" нежитлову будівлю загальною площею 1 483,19 кв.м, що знаходиться в с. Липівка, Томашпільського району, Вінницької області, вул. Набережна, 95; у задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопродукт-Липівка" до Приватного підприємства "Фатіма-Агро" про визнання права власності на адміністративний будинок, який знаходиться за адресою: Вінницька область, Томашпільський район, с. Липівка, вул. Набережна, 95, площею 1 483,19 кв.м відмовлено.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Зернопродукт-Липівка", не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Сторони належним чином повідомлялися про час та місце розгляду справи.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування норм процесуального та матеріального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 08.09.2005 на підставі відповідного рішення виконавчого комітету сільської ради Липівською сільською радою було видано СТОВ "Липівка" свідоцтво про право колективної власності на адмінбудівлю, яка розташована за адресою: с. Липівка, вул. Набережна, 95 .

З наявної в матеріалах справи копії статуту ТОВ "Зернопродукт-Липівка", затвердженого установчими зборами учасників (протокол № 1 від 10.01.2006) та зареєстрованого 21.01.2006, вбачається, що СТОВ "Липівка" виступило учасником вказаного товариства на момент його реєстрації. Відповідно до п. 10.1.2. статуту частка СТОВ "Липівка" як учасника у статутному фонді вказаного товариства становить 4 491 180,00 грн. (30% статутного фонду) в рахунок якої СТОВ "Липівка" вносить майно згідно з переліком в кількості 181 одиниці, зокрема адміністративний будинок вартістю 1 500 000,00 грн.

30.07.2010 на підставі договору купівлі-продажу СТОВ "Липівка" було продано об'єкт нерухомого майна за адресою: с. Липівка, вул. Набережна, 95, громадянці Нянькіній Є.М.

01.09.2010 вказана нежитлова будівля громадянкою Нянькіною Є.М. була продана громадянці Майструк М.І., на що вказують договір купівлі-продажу (реєстровий № 2762) та витяги з державного реєстру правочинів та реєстру прав власності на нерухоме майно.

01.07.2011 вказана нежитлова будівля за відповідним договором купівлі-продажу громадянкою Майструк М.І. була продана Приватному підприємству "Фатіма-Агро" (позивач за первісним позовом) .

Звертаючись з первісним позовом про витребування нерухомого майна за адресою: с. Липівка, вул. Набережна, 95, ПП "Фатіма-Агро" посилається на те, що у будівлі, яка була придбана останнім за вище вказаним договором розташовані офісні приміщення ТОВ "Зернопродукт-Липівка", яке відмовилось їх звільняти.

В свою чергу, звертаючись із зустрічним позовом про визнання права власності на спірне приміщення, ТОВ "Зернопродукт-Липівка" посилається на те, що вказане приміщення належить йому на праві власності, оскільки було передано до його статутного фонду засновником, тобто СТОВ "Липівка".

Задовольняючи первісний позов та відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що ПП "Фатіма-Агро" набуло право власності на спірну будівлю на підставі договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 01.07.2011 з моменту державної реєстрації договору, натомість, ТОВ "Зернопродукт-Липівка" незаконно володіє спірною будівлею, оскільки відсутні правові підстави такого володіння.

Однак, вказані висновки зроблені судами попередніх інстанцій без всебічного та повного дослідження обставин справи, які входять до предмету доказування.

Так, зі змісту судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій прийшли до висновку про те, що СТОВ "Липівка" не передавало спірне приміщення, як вклад до статутного капіталу ТОВ "Зернопродукт-Липівка". Однак, вказані висновки є передчасними, оскільки судами не досліджувався протокол установчих зборів № 1 від 10.01.2006 (яким оформлено рішення про утворення ТОВ "Зернопродукт-Липівка" та затвердження його статуту), на предмет того, чи містить він деталізований опис майна, яке кожен з учасників новоствореного товариства зобов'язався передати у якості вкладу у статутний капітал, та не з'ясовувались його правові наслідки.

Відповідно до статей 115 Цивільного кодексу України та 12 Закону України "Про господарські товариства" господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Згідно зі статтею 85 Господарського кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески.

Враховуючи зазначене, під час нового розгляду судам необхідно з'ясувати, чи мало право СТОВ "Липівка" розпоряджатися спірним майном, зокрема, його відчужувати у разі, якщо воно було передано ним як вклад до статутного капіталу ТОВ "Зернопродукт-Липівка".

Крім того, колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне додати, що посилання апеляційного господарського суду на можливість самостійно встановити обставини, що мають значення для даної справи, є необґрунтованими, оскільки господарський суд не міг самостійно встановити обставини, що є предметом розгляду справи № 224/1809/12, у зв'язку з непідвідомчістю господарським судам справ, зокрема, щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу, сторонами у яких є фізичні особи.

Відповідно до приписів п.п. 1, 4 постанови пленуму Вищого господарського суду України №6 від 23.03.2012 "Про судове рішення" рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі. Господарським судам слід виходити з того, що рішення може ґрунтуватись лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом. При цьому необхідно мати на увазі, що згідно зі статтею 43 ГПК України наявні докази підлягають оцінці у їх сукупності і жодний доказ не має для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 4 2 ГПК щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Вищий господарський суд України вважає, що ухвалені попередніми судовими інстанціями судові рішення не відповідають вищенаведеним нормам права, висновки судів є передчасними.

Враховуючи зазначене, прийняті у даній справі судові рішення підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до місцевого господарського суду, під час якого, суду слід належним чином дослідити усі обставини справи, урахувати викладені у даній постанові вказівки суду касаційної інстанції і вирішити справу з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 -111 12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопродукт-Липівка" задовольнити.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.12.2012 та рішення господарського суду Вінницької області від 15.10.2012 у справі № 6/65/2012/5003 скасувати і справу передати на новий розгляд до господарського суду Вінницької області.

Головуючий суддя С.В. Мирошниченко

Судді Т.Л. Барицька

О.О. Євсіков