Рішення

від 19.07.2013 по справі 919/590/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

19.07.2013Справа № 919/590/13 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида-Азот»

до відповідача Приватного акціонерному товариству «КримНДОпроект»

про визнання недійсним договору в частині додаткової угоди та стягнення грошових коштів

Суддя Гайворонський В.І.

Представники:

Від позивача - Матяш Ю.П., керівник, Соколова Є.Б., довіреність № б.н. від 16.07.2013, представник

Від відповідача - Дюкар Р.С., довіреність № б.н. від 20.12.2012, представник

СУТЬ СПОРУ: Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида-Азот» згідно з позовом просить визнати з моменту укладення недійсним договір № 111177 від 22.08.2011 в частині додаткової угоди № 1 від 15.11.2011 до договору № 111177 від 22.08.2011, укладеного між Приватним акціонерним товариством «КримНДОпроект» та Товариством з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида-Азот», стягнути з Приватного акціонерного товариства «КримНДОпроект» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида-Азот» суму в розмірі 1 000 000 грн., сплачену за додатковою угодою № 1 від 15.11.2011 до договору № 111177 від 22.08.2011.

Позовні вимоги з посиланням на ст.ст. 92, 203, 207, 216 Цивільного кодексу України обґрунтовані відсутністю повноважень у представника позивача на підписання зазначеної додаткової угоди.

Відповідач у відзиві на позов проти позову заперечує, у відзиві зазначає, що підстави для задоволення позову відсутні. Позивачем було оплачено відповідачу вартість виконаних робіт за першим етапом. За накладною № 11 від 03.10.2011 відповідач направив позивачу ескізний проект. Зауважень до виконання відповідачем першого етапу розробки проектно-кошторисної документації позивач не має. Сторонами здійснені фактичні дії щодо виконання спірного договору, де дії як замовника, так і постачальника були насамперед спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином. Таким чином, відповідач не вбачає суперечності відносин за спірним договором.

Відповідач також посилається на те, що вимоги позивача є поточними, що у статуті позивача прямо не заборонено керівнику укладати угоди, сума яких перевищує 1 млн. грн., на те, що відповідач не міг знати про обсяг повноважень керівника позивача. Відповідач також посилається на те, що позивач підтвердив укладення додаткової угоди шляхом перерахування коштів по та те, що позов поданий не уповноваженою особою, оскільки відомості про особу, яка тимчасово виконує обов'язки керівника не внесена до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на те, що позивач підтвердив укладання додаткової угоди шляхом перерахування коштів по ній, та посилається на протокол зібрання позивача від 01.06.2011.

Розглянувши матеріали справи, суд, -

ВСТАНОВИВ:

22.08.2011 між позивачем (Замовник) та відповідачем (Виконавець) укладеного договір на виконання проектної документації № 111177, відповідно до умов якого Замовник доручає, а Виконавець бере на себе обов'язок щодо розробки робочої проектно-кошторисної документації комплексу будівель бази відпочинку «Таврида-Азот» в АР Крим, с. Утьос, вул. Гагаріної 15.

Відповідно до п. 2 договору розробка проектної документації здійснюється поетапно.

Згідно п. 2.1 договору 1 етап - інженерно-геофізичні вишукування та ескізний проект забудови бази відпочинку виконує Виконавець. Замовник надає інженерно-геологічні вишукування. Вартість робіт 1-го етапу, що виконуються Виконавцем складає 222 000,00 грн., в т.ч. ПДВ - 37 000,00 грн. Тривалість робіт першого етапу складає 30 календарних днів.

Відповідно до п. 7.1 строк дії договору встановлено до повного виконання сторонами своїх обов'язків за договором.

15.11.2011 між позивачем та відповідачем укладено додаткову угоду № 1 до договору № 111177 від 22.08.2011 на виконання проектної документації, в якому визначені умови другого етапу.

Згідно п.1 Додаткової угоди відповідач зобов'язується розробити робочий проект на комплекс будівель бази відпочинку «Таврида-Азот» (другий етап).

Вартість робіт по розробці проектної документації другого етапу визначена на підставі кошторису, та складає 4 579 743 грн., в т.ч. ПДВ 761 790,50 грн. (п. 3 Додаткової угоди).

Згідно п. 4 Додаткової угоди перший авансовий платіж - аванс в розмірі 22 % від договірної ціни в розмірі 1 000 000 грн. перераховується на поточний рахунок відповідача протягом січня 2012 року.

Відповідно до платіжного доручення № 32 від 25.01.2012 позивач прозвів оплату за Додатковою угодою, перерахувавши на банківський рахунок відповідача суму в розмірі 1 000 000 грн., в т.ч. ПДВ 166 666,67 грн. платіжним дорученням № 32 від 25.01.2012.

Суд вважає, що позов підлягає задоволенню, при цьому виходить з наступних обставин:

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Згідно п. 10 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» реституція застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв'язку з цим вимога про повернення майна , передбачного на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред'явлена тільки стороні недійсного правочину.

Від імені позивача додаткова угода була укладена генеральним директором ТОВ «База відпочинку «Таврида-Азот» Матяш Ю.П. В преамбулі договору зазначено, що генеральний директор діє на підстав Статуту ТОВ «База відпочинку «Таврида-Азот».

Згідно Статуту позивача, який діяв на час укладення договору (п.8.4.2) дирекція Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства та приймає рішення про укладення договорів на суму, яка перевищує 1000 мінімальних заробітних плат, встановлених діючим законодавством України.

Повноваження генерального директора обумовлені в п. 8.4.8. Статуту, згідно якого до повноважень генерального директора не віднесено право укладати договори на суму, яка перевищує 1000 мінімальних заробітних плат, встановлених діючим законодавством України.

Додаткова угода № 1 до договору № 111177 від 22.08.2011 на виконання проектної документації укладена на суму 4 570 743 грн., в т.ч. ПДВ 761 790,50 грн., що значно перевищує 1000 мінімальних заробітних плат.

Згідно ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

На дату підписання сторонами додаткової угоди (15 листопада 2011) розмір мінімальної заробітної плати складав 985 грн. відповідно до Закону України «Про державний бюджет України на 2011 рік».

Таким чином, генеральний директор від імені позивача мав право на дату укладення спірної додаткової угоди укладати договори на суму , яке не перевищує 985000 грн. (985Х1000).

Вищезазначене свідчить про те, що додаткова угода від імені позивача укладена особою, яка не мала достатнього обсягу цивільної дієздатності, з порушенням генеральним директором позивача ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Згідно ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Посилання відповідача на те, що вимоги є конкурсними, та позивач не заявив їх протягом місяця після опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство, не може бути прийняте до уваги, оскільки зазначені вимоги є поточними.

Так, матеріальна вимога про стягнення коштів може задовольнятись лише після визнання додаткової угоди недійсною, що і відбувається зараз.

При цьому також необхідно зазначити, що строк розгляду господарської справи відповідно до статті 69 ГПК України складає 2 місяці, та, відповідно, позивач позбавлений можливості вирішити питання щодо вирішення питання про визнання додаткової вимоги недійсною протягом одного місяця після опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство.

Посилання на те, що в статуті позивача прямо не заборонено керівнику укладати угоди, сума яких перевищує 1 мил. гривень також не може бути прийняте до уваги, оскільки це випливає із п. 8.4.2 Статуту, відповідно до якого укладання таких угод є компетенцією Дирекції Товариства.

Питання щодо зазначених повноважень відповідно до визначеного ст. 3 Цивільного кодексу України принципу розумності суду зрозуміло.

Посилання відповідача на те, що він не міг знати про повноваження керівника позивача, суд також не може прийняти до уваги, оскільки у договорі та додатковій угоді до нього зазначено, що керівник позивача діє на підставі Статуту.

Відповідно, при елементарній уважності відповідач до підписання договору був вправі витребувати від позивача Статут, та з'ясувати повноваження керівника.

При цьому необхідно відмітити, що неуважність сторони, незнання нею законодавства або неправильне його тлумачення не може вважатися поважною причиною, що також

відповідає позиції Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними». (п.19).

Посилання на те, що позивач підтвердив укладення додаткової угоди шляхом перерахування коштів по ній також не може бути прийняте до уваги, оскільки відсутні докази того, що таке перерахування узгоджене із дирекцією позивача.

Посилання відповідача на інші обставини виконання договору не мають правового значення.

Посилання відповідача на те, що позов поданий не уповноваженою особою, оскільки відомості про особу, яка тимчасово виконує обов'язки керівника не внесена до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, також не може бути прийняте до уваги, оскільки позивачем наданий відповідний наказ, та зазначений закон не вимагає обов'язкового внесення до Єдиного державного реєстру таких відомостей для розгляду судом позову.

Посилання на протокол зібрання позивача від 01.06.2011 також не може бути прийняте до уваги, оскільки відповідно до нього про будь-які зміни до Статуту там не зазначається, а також не зазначається, що керівнику надається право на підписання угод на суму, що перевищують 1 000 000 грн.

Таким чином, позовні вимоги законні, та підлягають задоволенню.

Згідно п. 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» у справах про визнання правочину недійсним без застосування наслідків недійсності судовий збір сплачується як із немайнового спору. У справах про застосування наслідків недійсного (нікчемного) правочину судовий збір сплачується залежно від вартості відшукуваного майна, щодо якого заявляються вимоги. У справах про визнання правочину недійсним із застосуванням наслідків недійсності судовий збір сплачується відповідно до пункту 10 частини першої статті 80 ЦПК за загальною сумою всіх вимог.

Відповідно до частини 5 статті 49 Господарського процессуального кодексу України при задоволенні позову витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

По справі проголошено вступну та резолютивну частини рішення, повне рішення складено 19.07.2013.

На підставі вищевикладеного, а також керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати з моменту укладення недійсним договір № 111177 від 22.08.2011 в частині додаткової угоди № 1 від 15.11.2011 до договору № 111177 від 22.08.2011, укладеного між Приватним акціонерним товариством «КримНДОпроект» та Товариством з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида-Азот».

Стягнути з Приватного акціонерного товариства «КримНДОпроект» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида-Азот» суму в розмірі 1 000 000 грн., сплачену за додатковою угодою № 1 від 15.11.2011 до договору № 111177 від 22.08.2011.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства «КримНДОпроект» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида-Азот» судовий збір в сумі 21 147,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя В.І. Гайворонський