Постанова

від 11.11.2013 по справі 919/590/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 листопада 2013 року Справа № 919/590/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді Прокопанич Г.К.

суддів Алєєвої І.В.

Євсікова О.О.

за участю представників:

Позивача: Столярової О.М., дов. № б/н від 01.08.2012 року;

Відповідача: не з'явився;

розглянувши касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "КримНДОпроект" на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.08.2013 року

у справі № 919/590/13 господарського суду Автономної Республіки Крим

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Таврида-Азот"

до приватного акціонерного товариства "КримНДОпроект"

про визнання недійсним договору в частині додаткової угоди та стягнення грошових коштів

В С Т А Н О В И В:

У травні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Таврида-Азот" звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до приватного акціонерного товариства "КримНДОпроект", просило визнати договір № 111177 від 22.08.2011 року в частині додаткової угоди № 1 від 15.11.2011 року до договору № 111177 від 22.08.2011 року, укладений між сторонами недійсним; стягнути з відповідача 1 000 000 грн., сплачених за додатковою угодою № 1 від 15.11.2011 року до договору № 111177 від 22.08.2011 року (т. 1, а.с. 3-6).

Позовні вимоги мотивовано відсутністю повноважень у представника позивача на підписання оспорюваного договору.

Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 18.06.2013 року матеріали справи № 919/590/13 передано за виключною підсудністю до господарського суду Автономної Республіки Крим (т. 1, а.с. 59-60).

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.07.2013 року (суддя Гайворонський В.І.), залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.08.20103 року (головуючий Проценко О.І., судді Заплава Л.М., Фенько Т.П.) (т. 2, а.с. 116-121) позов задоволено. Вирішено питання розподілу судових витрат (т. 2, а.с. 85-88).

Оскаржені судові акти мотивовано тим, що оспорюваний договір зі сторони позивача підписано особою без відповідних повноважень.

Не погодившись з прийнятими судовими рішеннями, приватне акціонерне товариство "КримНДОпроект" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, просило оскаржені судові акти скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити (т. 2, а.с. 131-136).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 22.10.2013 року касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "КримНДОпроект" прийнято до провадження та призначено до розгляду на 11.11.2013 року (т. 2, а.с. 129-130).

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України № 02-05/896 від 07.11.2013 року сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Прокопанич Г.К., судді Алєєва І.В., Євсіков О.О.

У судове засідання 11.11.2013 року представник відповідача - приватного акціонерного товариства "КримНДОпроект" не з'явився, причин неявки суду не повідомив.

Відповідно до абз. 1 п. 3.9.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

З врахуванням вищенаведеного судова колегія визнала за можливе розглянути справу у відсутність представника відповідача - приватного акціонерного товариства "КримНДОпроект".

Колегія суддів, вивчивши матеріали справи, вислухавши представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 111 7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 22.08.2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Таврида-Азот" та приватним акціонерним товариством "КримНДОпроект" було укладеного договір на виконання проектної документації № 111177, відповідно до умов якого замовник доручає, а виконавець бере на себе обов'язок щодо розробки робочої проектно-кошторисної документації комплексу будівель бази відпочинку "Таврида-Азот" в Автономній Республіці Крим, с. Утьос, вул. Гагаріна 15 (т. 1, а.с. 32-33).

Відповідно до п. 2 договору розробка проектної документації здійснюється поетапно.

Згідно п. 2.1 договору 1 етап - інженерно-геофізичні вишукування та ескізний проект забудови бази відпочинку виконує виконавець. Замовник надає інженерно-геологічні вишукування. Вартість робіт 1-го етапу, що виконуються виконавцем складає 222 000,00 грн., в т.ч. ПДВ - 37 000,00 грн. Тривалість робіт першого етапу складає 30 календарних днів.

Відповідно до п. 7.1 договору він діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

У подальшому 15.11.2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Таврида-Азот" та приватним акціонерним товариством "КримНДОпроект" було укладено додаткову угоду № 1 до договору № 111177 від 22.08.2011 року на виконання проектної документації, в якій визначались умови другого етапу (т. 1, а.с. 34-35).

Згідно п. 1 додаткової угоди відповідач зобов'язався розробити робочий проект на комплекс будівель бази відпочинку "Таврида-Азот" (другий етап).

Пунктом 3 додаткової угоди передбачено, що вартість робіт з розробки проектної документації другого етапу визначена на підставі кошторису та складає 4 579 743 грн., в т.ч. ПДВ 761 790,50 грн.

Згідно п. 4 додаткової угоди перший авансовий платіж - аванс в розмірі 22% від договірної ціни в розмірі 1 000 000 грн. перераховується на поточний рахунок відповідача протягом січня 2012 року.

Відповідно до платіжного доручення № 32 від 25.01.2012 року позивач перерахував на банківський рахунок відповідача оплату за додатковою угодою у розмірі 1 000 000 грн., в т.ч. ПДВ 166 666,67 грн. (т. 1, а.с. 36).

Як встановлено судами попередніх інстанцій, додаткова угода № 1 від 15.11.2011 року до договору № 111177 від 22.08.2011 року зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Таврида-Азот" підписано генеральним директором Матяш Ю.П.

Відповідно до п. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно п. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно п. 8.4.2 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Таврида-Азот" дирекція товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства та приймає рішення про укладення договорів на суму, яка перевищує 1 000 мінімальних заробітних плат, встановлених діючим законодавством України (т. 1, а.с. 13-31).

Відповідно до 8.4.8 статуту позивача до повноважень генерального директора не віднесено право укладати договори на суму, яка перевищує 1 000 мінімальних заробітних плат, встановлених діючим законодавством України.

Як зазначалось вище та встановлено судами попередніх інстанцій, додаткова угода № 1 від 15.11.2011 року до договору № 111177 від 22.08.2011 року на виконання проектної документації укладена на суму 4 570 743 грн., в т.ч. ПДВ 761 790,50 грн., що значно перевищує 1 000 мінімальних заробітних плат.

Відповідно до ст. 22 Закону України "Про Державний бюджет України на 2011 рік" на 2011 рік мінімальна заробітна плата з 1 жовтня становила 985 гривень.

Враховуючи вищезазначене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що генеральний директор товариства з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Таврида-Азот" Матяш Ю.П. не був повноважний укладати угоди на суму, яка перевищує 985 000 грн.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Пунктом 1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 року № 6 "Про судове рішення" встановлено, що рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Частиною 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Частиною 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Дослідивши надані сторонами докази в їх сукупності, місцевий господарський суд, з яким погодилась і апеляційна інстанція, дійшов висновку про задоволення позову, оскільки при укладенні додаткової угоди № 1 від 15.11.2011 року до договору № 111177 від 22.08.2011 року представник позивача діяв поза межами повноважень, визначених статутом товариства.

Відповідно до п. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно п. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Як зазначалось вище, судами попередніх інстанцій встановлено виконання позивачем умов договору в частині оплати послуг на суму 1 000 000,00 грн.

Суди попередніх інстанцій встановивши, що товариством з обмеженою відповідальністю "База відпочинку "Таврида-Азот" сплачено відповідачу кошти на суму 1 000 000,00 грн. за недійсним договором дійшли висновку, що вказані кошти підлягають поверненню відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України.

Згідно ч. 2 ст. 111 7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З врахуванням вищенаведеного підстави для скасування постанови суду апеляційної інстанції, якою було правильно застосовані норми матеріального та процесуального права, відсутні.

Доводи заявника касаційної скарги фактично стосуються переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначені статтею 111 7 Господарського процесуального кодексу України.

Посилання заявника касаційної скарги на порушення судами вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є необгрунтованими, оскільки позивач не позбавлений можливості захисту права, яке він вважає порушеним, іншим способом, передбаченим процесуальним законом.

Керуючись ст.ст. 111 7 , 111 9 - 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "КримНДОпроект" залишити без задоволення.

Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.08.2013 року у справі № 919/590/13 залишити без змін.

Головуючий суддя Г.К. Прокопанич

Судді: І.В. Алєєва

О.О. Євсіков