Рішення

від 31.10.2008 по справі 12/580

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

12/580

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  

За позовом                    Державного підприємства «Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу»

До                              Державної акціонерної компанії «Хліб України»

3-і особи                    Відкрите акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча Агроцех №4

                              Донецьке обласне дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії «Хліб України»

                              Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії «Хліб України»Кальчикський елеватор

                              Відкрите акціонерне товариство «Трансагрохім»

                              Відкрите акціонерне товариство «Хліб Приазов'я»

Про                              стягнення 49 568, 3 грн.

Суддя Л.В.Прокопенко

Представники:

Від позивача       Чижов В.А. –предст. (дов. від 25.06.2008 р. № 328д)

Від відповідача   Айвазян О.Ю. –предст. (дов. від 25.06.2008 р. № 02-14/169)

Від 3-ї особи        не з'явився

Обставини справи:

Позовні вимоги заявлені про стягнення боргу в розмірі 49 568, 30 грн., що становлять суму переданої відповідачем дебіторської заборгованості, переданої позивачу згідно розподільчого балансу від 31.07.2003 р.

Відповідач надав відзив на позов, у якому проти задоволення позовних вимог заперечив з підстав, викладених у відзиві.

Ухвалами суду від 05.10.2006 р, 21.11.2006 р. розгляд справи відкладено; термін розгляду справи продовжено. В судовому засіданні проводилася технічна фіксація за клопотанням відповідача.

В судових засіданнях 15.02.2007 р., 21.03.2007 р., 17.04.2007 р. оголошувалися перерви.

Ухвалою суду від 18.05.2007 р. розгляд справи відкладено.

В судових засіданнях 10.07.2007 р., 08.08.2007 р., 23.08.2007 р. розгляд справи відкладався.

В судових засіданнях 20.09.2007 р., 21.09.2007 р. оголошувалися перерви.

Ухвалами суду від 28.09.2007 р., 20.11.2007 р., 14.12.2007 р., 07.02.2008 р., 20.03.2008 р., 23.04.2008 р., 20.05.2008 р., 27.06.2008р. розгляд справи відкладено.

В судовому засіданні 25.07.2008 р. оголошено перерву для виготовлення повного тексту рішення по справі.

Ознайомившись з матеріалами справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою Кабінету Міністрів України від 15.05.2003 р. № 690 «Про утворення державного підприємства «Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу»шляхом виділення зі складу Державної акціонерної компанії «Хліб України»утворено позивача –ДП «Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу»та віднесено його до сфери управління Міністерства аграрної політики України.

На виконання п. 3 Постанови КМ України від 15.05.2003 р. № 690 між позивачем та відповідачем підписано розподільчий баланс станом на 31.07.2003 р. та акт приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003 р., що були погоджені протоколом від 02.09.2003 р. № 5 урядової комісії з реструктуризації ДАК «Хліб України», відповідно до яких до позивача переходить право вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до Постанови КМ України від 03.09.1997 р. № 977.

В тому числі, до позивача перейшло право вимоги до КСП «Приморське», що є правонаступником ВАТ «ММК ім. Ілліча»Агроцех № 4 щодо заборгованості у розмірі 49 568, 30 грн. за отримані пально-мастильні матеріали, отримані згідно Постанови КМУ від 03.09.1997 р. № 977.

В процесі стягнення заборгованості позивачем встановлено, що боржник повністю розрахувався за отримані згідно Постанови КМ України від 24.01.1998 р. № 77 матеріальні цінності, а саме: розрахунок проведено на користь Донецького ОДП ДАК «Хліб України», яке діяло за договором доручення, укладеним з ДАК «Хліб України».

Факт проведення розрахунків підтверджується накладною від 06.12.2002 р. № 2875 на суму 49 568, 30 грн. та довіреністю ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002 р., виданої на ім'я Дугіної О.П.

Згідно ч. 1 п. 2 акту приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003 р. в разі виявлення факту проведення повного або часткового розрахунку дебіторів з відповідачем, що зменшує суму дебіторської заборгованості, переданої позивачу за розподільчим балансом, відповідач зобов'язаний перерахувати протягом одного місяця отримані суми на рахунок позивача.

Позивач 07.07.2006 р. надіслав вимогу № 1208 про оплату боргу, на яку не отримано відповіді і задоволення.

Відповідач проти позовних вимог заперечив з таких підстав.

Постановою КМ України від 15.05.2003 р. № 690 передбачалася передача відповідачу абсолютно всієї заборгованості без виключень, оскільки в Постанові не зазначено ніяких умов передачі боргу.

Передача заборгованості виникла в рамках адміністративних відносин, а не в процесі фінансово-господарської діяльності, а отже відповідач отримав всі ризики щодо стягнення заборгованості, тому в даному випадку не можна говорити про відповідальність позивача згідно ст. 519 ЦК України. у випадку виявлення безнадійної заборгованості позивач повинен був звернутися до її власника – КМ України –з питанням щодо врегулювання проблеми стягнення боргу.

Позивач не надав доказів того, що КСП «Приморське»або ВАТ «ММК ім. Ілліча»Агроцех № 4 провело розрахунки з відповідачем за тримані ресурси згідно Постанови КМ України від 03.09.1997 р. № 977. На думку відповідача, таким доказом може бути лише акт приймання передачі згідно ст. 664 ЦК України, тоді як копія накладної та листа від боржника такими доказами вважатися не можуть.

Також відповідач посилається на той факт, що у Реєстрі дебіторської заборгованості в якості боржника вказано КСП «Приморський», тоді як позивач в позовній заяві зазначає КСП «Приморське».

3-я особа –ВАТ «ММК ім. Ілліча»- надало суду наступні пояснення.

Згідно Постанови КМ України від 03.09.1997 р. № 977 між ВАТ «Трансагрохім», КСП «Приморський», Сідовське ХПП укладено договір № 9 від 02.07.1998 р. про поставку сільськогосподарським товаровиробникам мінеральних добрив в обмін на сільськогосподарську продукцію. Згідно договору отримувач КСП «Приморський»зобов'язався прийняти від ВАТ «Трансагрохім»на баланс хімічні засоби (мінеральні добрива) та поставити ДАК «Хліб України»за власний рахунок сільгосппродукцію.

Сідовське ХПП згідно наказу № 1449 від 15.07.1998 р. Донецького регіонального відділення Фонду державного майна України перетворено на ВАТ «Хліб Приазов'я»та є правонаступником Сідовського ХПП.

Згідно акту звірки від 29.03.2000 р. між КСП «Приморський»та ВАТ «Хліб Приазов'я»заборгованість КСП «Приазовський»становила 49 568, 3 грн.

01.03.2000 р. КПС «Приазовський»реорганізовано шляхом приєднання до ВАТ «ММК ім. Ілліча». Згідно п. 1.3 договору приєднання підприємства №2113 ВАТ «ММК ім. Ілліча»є правонаступником реорганізованого КСП «Приморський».

ВАТ «ММК ім. Ілліча»уклало з ДП ДАК «Хліб України»«Кальчикський елеватор»договори на тимчасове зберігання зерна для юридичних осіб та підприємців № 80/4258 від 18.12.2001 р., № 2673 від 02.08.2002 р.

ДАК «Хліб України»неодноразово зверталося до ВАТ «ММК ім. Ілліча»з приводу погашення заборгованості, а також ДАК «Хліб України»видало довіреність на ім'я генерального директора Донецького ОДП Петрунця Н.А. згідно якої ДП може стягувати заборгованість з сільськогосподарських підприємств за Постановою КМ України № 977.

Згідно квитанції № 240440 на приймання хлібопродуктів в порядку обміну ДП «Кальчикський елеватор»прийняв від ВАТ «ММК ім. Ілліча»540 564 кг пшениці, що мала бути передана Донецькому ОДП ДАК «Хліб України»в рахунок заборгованості згідно Постанови КМ України № 977. Донецьке ОДП, в свою чергу, мало реалізувати пшеницю та перерахувати кошти на рахунок ДАК «Хліб України». На підставі довіреності на видачу товарно-матеріальних цінностей ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002 р., виданою Донецьким ОДП на ім'я Дугіної О.П. та накладної № 2875 від 06.12.2002 р. ВАТ «ММК ім. Ілліча»поставило ОДП в рахунок погашення заборгованості пшеницю на суму 49 568, 3 грн.

Таким чином, заборгованість перед відповідачем погашена.

3-я особа - Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії «Хліб України»Кальчикський елеватор –у наданих суду поясненнях підтвердило прийом у 2002 р. на зберігання пшениці 6 кл. в кількості 540 564 тони від Агроцеху №4 ВАТ «ММК ім. Ілліча»для Донецького ОДП ДАК «Хліб України»згідно постанови КМУ № 977. Кальчикський елеватор підтверджує той факт, що ним передано пшеницю в кількості 540 564 тон Донецькому ОДП ДАК «Хліб України»згідно складської квитанції ф. 13 НОМ №240440 від 06.12.02 р. У зв'язку зі скорочений терміном зберігання первинних документів документи за 2002 р. знищені у 2005 р. за участю працівників Маріупольського міського архіву.

Проаналізувавши матеріали справи та пояснення представників сторін, суд приходить до висновку про те, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню з наступних підстав.

Незважаючи на те, що правовідносини між сторонами щодо передачі дебіторської заборгованості за розподільчим балансом виникли на підставі адміністративного акту –Постанови КМ України від 15.05.2003 р. № 690 –вони є господарськими та до них застосовуються положення законодавства щодо передачі прав та обов'язків новоутвореній юридичній особі при виділі на загальних підставах.

Відповідно до ЦК УРСР (яким регулювалися відносини сторін на час передачі дебіторської заборгованості) адміністративні акти є одним з джерел виникнення цивільних прав і обов'язків (ст. 4), тому факт проведення реорганізації на підставі адміністративного акту не впливає на права та обов'язки сторін щодо передачі дебіторської заборгованості і не надає відповідачу ніяких особливих підстав для звільнення його від відповідальності за неналежне виконання зобов'язань, що виникли у зв'язку з передачею дебіторської заборгованості позивачу.

Відповідно до законодавства, яке діяло станом на дату прийняття Постанови КМ України від 15.05.2003 р. № 690 та підписання розподільчого балансу від 31.07.2003 р. (ЦК УРСР), так і чинного законодавства (ЦК України, ГК України) при виділі права та обов'язки переходять до новоутворюваної юридичної особи згідно розподільчого балансу.

Відповідно до Постанови КМ України від 15.05.2003 р. № 690 позивачу як новоутворюваному підприємству передано непогашені зобов'язання ДАК «Хліб України», відображені у балансі, тобто, фактично мала місце зміна кредитора у зобов'язанні внаслідок правонаступництва (ст. 512 ЦК України), що відбулася на виконання зазначеної Постанови КМ України.

Відповідно до ст. 519 ЦК України первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання цієї вимоги боржником.

Положення ЦК України застосовуються до правовідносин сторін, так як правовідносини між ними, що виникли з акту від 31.07.2003 р., є триваючими.

В акті передачі-приймання від 31.07.2003 р. сторони погодили наслідки передачі в якості дебіторської заборгованості, що вже погашена станом на дату підписання акту, тобто, недійсної заборгованості, а саме: відповідно до п. 2 акту в разі виявлення факту проведення повного або часткового розрахунку дебіторів з Компанією, що зменшує суму дебіторської заборгованості, переданої Підприємству за розподільчим балансом, Компанія зобов'язана перерахувати протягом одного місяця отримані суми на рахунок Підприємства.

В даному випадку місце такі обставини, а саме: заборгованість перед Донецьким ОДП ДАК «Хліб України»погашена правонаступником КСП «Приморське»ВАТ «ММК ім. Ілліча», що підтверджується наступним.

По-перше, судом встановлено, що боржником, що отримав мінеральні добрива згідно Постанови КМ України № 977, було КСП «Приморське»(ідентифікаційний код 00848581), про що свідчить договір № 9 від 20.01.1998 р. про постачання сільськогосподарським товаровиробникам мінеральних добрив в обмін на сільськогосподарську продукцію. Зокрема, зазначений договір укладений саме з КСП «Приморське» (ідентифікаційний код 00848581), тоді як в преамбулі договору зазначено КСП «Приморський».

За таких обставин суд дійшов висновку про те, що інформація, що міститься в Реєстрі дебіторської заборгованості (КСП «Приморське»з ідентифікаційним кодом 00191129) не відповідає дійсності.

По-друге, станом на день розгляду справи КСП «Приморське»реорганізоване шляхом приєднання до ВАТ «ММК ім. Ілліча», до якого перейшли права і обов'язки КСП «Приморське». Зокрема, згідно наданого суду договору № 2113 про приєднання підприємства від 01.03.2000 р. чітко передбачене правонаступництво ВАТ «ММК ім. Ілліча»(п. 1.3). Це також підтверджується поясненнями ВАТ «ММК ім. Ілліча», наданими на виконання вимог суду.

По-третє, суду надано достатньо доказів того, що ВАТ «ММК ім. Ілліча»виконало свої зобов'язання з погашення заборгованості КСП «Приморське»в розмірі 49 568, 3 грн. за отримані мінеральні добрива згідно Постанови КМ України № 977.

Зокрема, погашення заборгованості відбувалося не безпосередньо перед ДАК «Хліб України», а через Донецьке ОДП ДАК «Хліб України», уповноважене ДАК «Хліб України»на отримання заборгованості.

Про наявність у Донецького ОДП ДАК «Хліб України»відповідних повноважень свідчить договір доручення № 4540 від 01.08.2001 р., а також довіреність на ім'я Петрунця М.О. від 19.04.2001 р. №02-14/103.

Зокрема, згідно п. 1 договору Донецьке ОДП ДАК «Хліб України»повірений (Донецьке ОДП) зобов'язується вчиняти від імені довірителя ДАК «Хліб України»юридичні дії.

Згідно договору доручення особою, що набуває прав і обов'язків, є саме довіритель, тобто, ДАК «Хліб України».

Виконання ВАТ «ММК ім. Ілліча»зобов'язань перед Донецьким ОДП ДАК «Хліб України»підтверджується довіреністю на отримання товарно-матеріальних цінностей ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002 р., виданої Донецьким ОДП ДАК «Хліб України»на ім'я Дугіної О.П., та накладною № 2875 від 06.12.2002 р., згідно яких ВАТ «ММК ім. Ілліча»передано пшениці на 49 568, 3 грн.

Можливість проведення розрахунку не безпосередньо з ДАК «Хліб України», а шляхом передачі сільгосппродуктів через дочірні підприємства передбачена не лише договором доручення № 4540 від 01.08.2001 р., а й законодавством.

Згідно зазначених актів сільгоспвиробники можуть розраховуватися за отримані мінеральні добрива коштами, зерном або іншою сільськогосподарською продукцією з урожаю 1997-1998 р. р. (пп. 4, 6 Порядку). При цьому, згідно Порядку сільгоспвиробники мають передавати продукцію не безпосередньо ДАК «Хліб України», а заготівельним або переробним підприємствам (п. 13 Порядку - Заготівельні або переробні підприємства на підставі договорів з сільськогосподарськими товаровиробниками про заготівлю зерна та іншої сільськогосподарської продукції і актів про передачу-приймання мінеральних добрив, приймають від сільськогосподарських товаровиробників зерно та іншу сільськогосподарську продукцію, забезпечують їх збереження та облік. У квитанціях на приймання зерна (Ф-13) робиться запис: "В рахунок ДАК "Хліб України" за мінеральні добрива").

ДП «Кальчикський елеватор»підтвердило факт передачі пшениці. Зазначене підприємство було уповноважене приймати продукцію в рахунок погашення заборгованості перед ДАК «Хліб України», тоді як останнє у випадку розрахунку сільгосппродуктами і не могло особисто отримувати.

У випадку, якщо Донецьке ОДП не провело розрахунок з ДАК «Хліб України»на підставі договору доручення, це може бути предметом з'ясування в рамках спору між повіреним та довірителем, проте, не впливає на факт виконання ВАТ «ММК ім. Ілліча»свого зобов'язання.

Крім того, відповідач невірно тлумачить ст. 664 ЦК України, так як зазначена стаття не містить норми про обов'язковість наявності акту приймання-передачі для підтвердження факту передачі товару, тоді як суд оцінює всі докази в їх сукупності згідно ст. 43 ГПК України.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст. ст. 49, 82-89, 93 ГПК України, ст. 519 ЦК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позовні вимоги задовольнити.

2.          Стягнути з Державної акціонерної компанії «Хліб України»(01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1, п/р 26007052701924 у Печерській філії «Приватбанку»м. Києва, МФО 300711, код ЄДРПОУ 20047943) на користь Державного підприємства «Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу» (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1, п/р 26003031262531 в Старокиївському відділенні Київської міської філії АКБ «Укрсоцбанк», МФО 322012, код ЄДРПОУ 32491316) 49 588, 3 грн. заборгованості, 496 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

3.          Після набрання чинності судовим рішенням видати наказ.

4.          Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня прийняття.

               Суддя                                                                                          Л.В.Прокопенко