Рішення

від 12.03.2009 по справі 31/26

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

31/26

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №  

За позовом             Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансекспосервіс»,

          м. Бориспіль

До          Підприємства з 100% іноземними інвестиціями "БІЛЛА - Україна", м. Київ

Про          визнання недійсними додаткових угод до договору

                                                                                          Суддя    Качан Н.І.

Представники:  

Від позивача                    Гайдаржийська М.М. - пред. по довір.

Від відповідача                    Панченко П.А. - пред. по довір.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся з позовом про визнання недійсними з моменту укладення Додаткових угод № 2 від 01.09.2007р., № 3 від 04.01.2008р., № 4 від 04.01.2008р. до договору № 16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні додаткові угоди до договору директор відповідача не підписував і на них стоїть підпис невідомої особи, яка намагалася відтворити підпис директора позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.12.2008р. порушено провадження у справі та призначено судове засідання на 28.01.2009р.

Ухвалою суду від 28.01.2009р., розгляд справи було відкладено на 26.02.2009р., у зв'язку з неявкою представників відповідача.

В судовому засіданні 26.02.2009р. та 03.03.2009р., відповідно до ст. 77 ГПК України

оголошувались перерви.

В судовому засіданні представник позивача позов підтримав в повному обсязі.

          Представник відповідача у порядку ст. 59 ГПК України, надав суду відзив на позовну заяву, відповідно до якого проти позову заперечував та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог. У відзиві вказував зокрема, на те, що позивач продовжує використовувати об'єкт оренди відповідно до спірних додаткових угод до договору та на їх виконання частково сплачує орендну плату, чим самим погоджує їх зміст, а отже, немає підстав визнавати вказані правочини недійсними. З огляду на це, відповідач вважає позовні вимоги безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

          Представник позивача надав письмові пояснення по справі на відзив відповідача та оспорив наведені доводи і позов підтримав у повному обсязі.

Судом, у відповідності до вимог ст. 81-1 ГПК України, складалися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення  спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

16.12.2005р. між сторонами був укладений Договір № 16/12-01 оренди автостоянки, відповідно до  п. 1.1. якого відповідач, як орендодавець, зобов'язався передати, позивачу, як орендарю, в довгострокове користування на умовах оренди автостоянку загальною площею 0,6780 га., яка знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Гришка, 3 у Дарницькому районі міста Києва.

На виконання умов договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р., сторони уклали Акт № 1 від 16.12.2005р. приймання - передачі ділянки, відповідно до змісту якого відповідач передав позивачу об'єкт оренди.

16.12.2005р. сторони по справі уклали Додаткову угоду № 1 до договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р., в якій узгодили термін з якого починається обраховуватися орендна плата.

28.08.2007р. між позивачем та відповідачем було укладено Акт узгодження відповідно до Договорів оренди № 16/12-1, № 16/12-2, № 16/12-3 від 16.12.2005р., згідно з яким сторони збільшили розмір орендної плати по вищевказаним договорам.

Позивач зазначає, що в зв'язку з тим, що на посаду генерального директора юридичної особи позивача було призначено іншу особу, новим керівництвом було прийнято рішення про проведення юридичної експертизи документів підприємства.

Так, огляд зазначених документів показав те, що до договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р., нібито були укладені додаткові угоди за №2 від 01 вересня 2007 року,  №3 від 04 січня 2008 року, №4 від 04 січня 2008 року, підписи на яких, проставлені в графі «орендар», візуально значно відрізняються від підпису генерального директора позивача Войцехівської О.В.

З огляду на вищенаведені обставини позивач замовив проведення почеркознавчої експертизи оспорюваних додаткових угод до договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р.

Судом досліджено та долучено до матеріалів справи висновок спеціаліста - експерта КНДІСЕ за №10056 від 26 вересня 2008р. щодо проведення почеркознавчої експертизи.

У вказаному висновку експертизи встановлено, що огляд документів, зокрема додаткових угод за №2 від 01 вересня 2007 року,  №3 від 04 січня 2008 року, №4 від 04 січня 2008 року до договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р., показав те, що підписи від імені Войцехівською О.В. в правому нижньому куті у розділі «підписи сторін»в графі «орендар»в ряду «генеральний директор Войцехівська О.В.»виконані не Войцехівською О.В., а іншою особою з наслідуванням підпису.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню у повному обсязі з наступних підстав.

Відповідно до п.п. 1, 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 1, 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчинила правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Спірні правочини за своєю сутті є додаткові угоди до основного договору. У відповідності до положень 654 ЦК України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Отже, спірні правочини повинні бути в вчинені у письмовій формі.

Виходячи з доказів долучених до матеріалів справи суд вважає, що додаткові угоди за №2 від 01 вересня 2007 року,  №3 від 04 січня 2008 року, №4 від 04 січня 2008 року до договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р. були вчинені з порушенням вимог п.п. 1, 2 ст. 207 ЦК України, адже вказані правочини вчинялися від юридичної особи, а отже повинні бути підписані особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплені печаткою.

Проте, відповідно до письмових доказів по справі судом встановлено, що спірні правочини були підписані невідомою особою, яка немала належної правоздатності на вчинення таких праовчинів, а отже, з порушенням вимог ЦК України.

До того ж, судом було долучено до матеріалів справи письмові пояснення Войцехівської О.В., яка обіймала посаду генерального директора позивача. В наведених поясненнях Вайцеховська О.В. пояснила, що спірних правочинів не підписувала і обставини за яких вони були складені їй невідомі.

Також, судом було прийнято до уваги письмові пояснення генерального директора відповідача - Лавріненко Р.А. Відповідно до своїх пояснень останній вказав процедуру укладання правочинів між відповідачем та іншими контрагентами, та визначив осіб, які контактували з ним від імені позивача, проте порядку, процедури і обставин укладання саме спірних правочинів останній не визначив.

Судом досліджено п. 8.12.1. статуту позивача в редакції, яка діяла на момент укладання спірних правочинів, в кому визначено, що генеральний директор без доручення діє від імені товариства та в межах своєї компетенції укладає (за погодженням Президента Товариства) угоди, договори, контракти, в тому числі зовнішньоекономічні, одноразова сума яких не перевищує 50 000 гривень.

Отже, генеральний директор позивача Войцехівська О.В. не мала достатньої цивільної дієздатності для того, щоб укласти угоди одноразова сума яких перевищує 50 000 грн.

Відповідно до змісту спірних додаткових угод, зокрема №2 від 01 вересня 2007 року,  №3 від 04 січня 2008 року до договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р., в них узгоджується збільшення розміру орендної плати до 15 177, 60 грн., та 70 000 гривень на місяць, відповідно. Отже, одноразова сума оспорюваних правочинів перевищує максимальну суму на яку генеральний директор має право без доручення укладати договори. Таким чином Войцехівська О.В. не мала права підписувати спірні правочини, оскільки, відповідно до положень статуту позивача, права генерального директора діяти без доручення обмежені сумою у 50 000 гривень.  

Суд не приймає до уваги твердження відповідача про те, що він не знав, і не міг знати про той факт, що представник позивача Войцехівська О.В., не мала повноважень на підписання оспорюваних правочинів, виходячи з наступного.

При укладанні договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р., сторони визначали, уповноважених осіб, які діяли від їх імені  та документ, на підставі якого такі дії вичинялися. Так, в преамбулі договору вказується, що від імені позивача на підставі статуту діє генеральний директор Войцехівська О.В. Отже, відповідач знав, і не міг не знати про зміст статут позивача, адже в договорі, містяться посилання на вказаний документ.

Заперечення відповідача щодо того, що позивач нібито своїми діями, зокрема здійсненням платежів, схвалив зміст оспорюваних правочинів, спростовується наступними письмовими доказами по справі.

Так, судом було досліджено виписки по особовому рахунку позивача, зі змісту яких вбачається, що останній частково сплачував орендну плату відповідно до договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р. у сумах, які значно менше розміру орендної плати, який встановлений в оспорюваних додаткових угодах. Представник відповідача також підтвердив факт, того, що позивач не здійснював відповідачу оплат, у розмірі, встановленому в спірних додаткових угодах.

Отже, посилання відповідача на те, що позивач сплачував орендну плату не може бути прийнято судом як доказ наступного схвалення позивачем оспорюваних правочинів.

Судом також не приймається до уваги посилання відповідача на те, що  визнання недійсними оспорюваних правочинів може бути припинено лише на майбутнє.

Відповідно до 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Проте, оспорювані правочини не є окремими договорами, а тільки направлені на зміну умов договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р. Таким чином договірні орендні правовідносини між сторонами виникли на підставі договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р., а отже суд приходить до висновку, що відповідно до ст. 236 ЦК України, оспорювані правочини можуть бути визнанні судом недійсними з моменту їх укладання, а правовідносини між сторонами щодо передання об'єкта в оренду повинні регулюватися умовами основного договору - договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16.12.2005р.

Недійсними правочинами є дії суб'єктів цивільного права, що спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків, але не породжують бажаних сторонами юридичних результатів внаслідок невідповідності вчинених дій вимогам закону.

Таким чином, недійсність правочину є наслідком того, що дія, яка на перший погляд нагадує правочин, за своєю суттю не відповідає вимогам, що висуваються до юридичного факту, який кваліфікується як правочин.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За таких обставин, позов визнається судом доведеним, обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Враховуючи, що відповідно до ст. 44 ГПК України позивачем понесені судові витрати, пов'язані з розглядом справи, зокрема витрати на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового процесу та сплати державного мита, то зазначені витрати відшкодовуються за рахунок відповідача (ст. 49 ГПК України).

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.  203,215 ЦК України. Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсними Додаткові угоди №2 від 01 вересня 2007 року, №3 від 04 січня 2008 року, №4 від 04 січня 2008 року, що були укладені Підприємством з 100% іноземними інвестиціями «Білла-Україна»(02140, м. Київ, вул. Гришка, 3, код ЄДРПОУ 25288083) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансекспосервіс»(08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, 79, код ЄДРПОУ 32932129) відповідно до договору №16/12-01 оренди автостоянки від 16 грудня 2005 року з моменту їх укладання.

3.          Стягнути з Підприємства з 100% іноземними інвестиціями «Білла-Україна»(02140, м. Київ, вул. Гришка, 3, код ЄДРПОУ 25288083) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансекспосервіс»(08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, 79, код ЄДРПОУ 32932129), - з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, 255 (двісті п'ятдесят п'ять) грн. - державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.          Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття.

Суддя                                                                                                              Н. І. Качан