Ухвала

від 25.09.2013 по справі 38/5005/1774/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.09.13р. Справа № 38/5005/1774/2012 Суддя господарського суду Дніпропетровської області Бондарєв Е.М.

при секретарі судового засідання Бесхатнєвій Г.В.

за участю представників сторін:

від кредиторів - Вікторовський С.М., довіреність №14 від 18.04.13р., представник ПАТ "Дніпронафтопродукт";

- Кочур С.В., довіреність від 24.09.13р., представник ПАТ "Компанія "Приват Інтертрейдінг";

- Жученя К.Б., довіреність від 02.11.12р., представник компанії BrotstoneLTD;

- Бороденко А.В., довіреність №1-01/105-12 від 08.06.12р., представник ТОВ "Компанія "Енергоальянс";

від боржника - Князєва Є.Г., довіреність №1 від 11.02.13р., представник ліквідатора;

розглянувши справу

за заявою публічного акціонерного товариства "Дніпронафтопродукт", м. Дніпропетровськ

до боржника акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96", м. Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул. Більшовицька, 1 (ЄДРПОУ 24440560)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96", м. Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул. Більшовицька, 1 (ЄДРПОУ 24440560) порушено 28.02.12р. за заявою публічного акціонерного товариства "Дніпронафтопродукт", м. Дніпропетровськ в порядку ст.7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) в редакції, що діяла до 19.01.13р.

Ухвалою від 15.03.12р. введена процедура розпорядження майном боржника акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96", м. Дніпропетровськ та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича (ліцензія серія АВ №499200 від 15.02.2010р.), м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, буд. 106-А, кв. 103, поштова адреса: 49000, м. Дніпропетровськ, а/с 158, ідентифікаційний номер 1986316919.

27.03.12р. в газеті "Голос України" №55(5305) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника. 03.04.12р. в газеті "Голос України" №60(5310) опубліковане оголошення про порушення справи про банкрутство АТЗТ "ФК "Дніпро 96", оскільки в попередньому оголошенні в газеті "Голос України" №55(5305) від 27.03.12р. про порушення справи про банкрутство АТЗТ"ФК "Дніпро 96" не було зазначено код ЄДРПОУ боржника.

За результатами попереднього засідання, яке відбулось 18.06.12р., визнані вимоги кредиторів, заявлені відповідно до статті 14 Закону та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника. Загальна сума визнаних вимог кредиторів внесених до реєстру вимог кредиторів акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96", м. Дніпропетровськ складає 522 178 452, 85 грн.

Згідно протоколу від 04.07.12р. зборів кредиторів акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" обрано комітет кредиторів у складі 3 кредиторів: 1) ПАТ "Дніпронафтопродукт"; 2) Компанія Brotstone LTD; 3) Компанія Duxton Holdings Limited.

Головою комітету кредиторів акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" обрано - компанію Duxton Holdings Limited (протокол засідання комітету кредиторів №1 від 04.07.12р.).

Постановою від 17.07.12р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, призначено ліквідатора - арбітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича, ліцензія серія АВ №499200 від 15.02.10р., ідентифікаційний номер 1986316919, 49000, м. Дніпропетровськ, а/с 158, якого зобов'язано за результатами проведеної роботи скласти ліквідаційний баланс, звіт про ліквідаційну діяльність і надати вказані документи на затвердження господарському суду.

28.07.12р. в газеті "Голос України" № 137(5387) опубліковано оголошення про визнання підприємства боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі.

В силу п.1-1 прикінцевих положень Закону України Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.11р. №4212-VI, який вступив в дію 19.01.13р., положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Вказана справа порушена 28.02.12р., тобто до набрання чинності зазначеним законом.

З огляду на зазначене, ухвала за результатами підсумкового засідання приймається судом відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 30.06.1999р. (надалі - Закон).

28.08.13р. на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт про проведену роботу з додатками та ліквідаційний баланс ліквідатора.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором були виконані наступні дії:

- наказом від 20.07.12р. №1 ліквідатор акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" приступив до своїх повноважень;

- згідно ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" наказом 20.07.12р. №2 припинені повноваження керівника акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96";

- відповідно до вимог ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на підставі наказу від 20.07.12р. №2 ліквідатору передана печатки і штамп підприємства банкрута про що складено відповідні акти від 20.07.12р. №№1,2;

- керуючись абз. 4 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором видано наказ від 20.07.12р. №3 про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації всіх активів акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96";

- під час проведення ліквідаційної процедури, відповідно до рішення комітету кредиторів ліквідатором виданий наказ 20.11.12р. №4 про створення комісії для проведення списання.

Згідно результатів проведеної інвентаризації встановлено, що у підприємства-банкрута обліковуються наступні активи, які були включені ліквідатором до ліквідаційної маси:

1. Комп'ютерні бухгалтерські програми: «Бест Звіт +» та електронний журнал «Аверс бухгалтерія», які на 30.07.2012р. мають залишкову вартість 35, 96 грн. ;

2. Бланки документів суворої звітності:

- Простих векселів у кількості 20 шт. на загальну суму 250,00 грн. (серія АА №№0103471-0103490);

- Довіреностей у кількості 76 шт. на загальну суму 38,58 грн. (серія ЯМИ №№445397-445550, та №№445370-445391);

- Прибуткових ордерів у кількості 32 шт. на загальну суму 9,71 грн. (серія 02АА №№052884-052900);

- Видаткових ордерів у кількості 17 шт. на загальну суму 4,77 грн. (серія 01АААЖ №№718088-718100);

- Путьових листів у кількості 100 шт. на загальну суму 4,13 грн. (серія ЛА №№103201-103300).

Всього бланків суворої звітності 347 шт., на загальну суму 307, 19 грн.

3. Дебіторська заборгованість на загальну суму 444 597 153, 97 грн., яка складається з наступного:

- Заборгованість ТОВ «Атоменерго» (код ЄДРПОУ 25488037, м. Запоріжжя, вул. Гудименко, б. 4, кв. 119) на суму 6 195 867, 89 грн.;

- Заборгованість ПП «Вігуль» (код ЄДРПОУ 34519778, м. Жовква, Львівської області, пл. Вічева, 17) на суму 407 634 714, 32 грн.;

- Заборгованість держбюджету на загальну суму 2 786 571, 76 грн., що є від'ємною частиною заборгованості боржника по податку на прибуток на суму 2 872 грн., податку на додану вартість на суму 2 781 784, 91 грн., по орендним платежам 1 950, 85 грн.

4. Інші оборотні активи на загальну суму 27 975 061, 54 грн. , що є від'ємним ПДВ за неоплачену кредиторську заборгованість.

При проведенні ліквідаційної процедури ліквідатором акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" були виконані дії направлені на розшук майна банкрута, саме направлені відповідні запити та отримані наступні відповіді:

- на запит ліквідатора від 02.08.12р. №38/1774-24 КП "Дніпропетровське міжміське БТІ" листом від 17.08.2012р. №11081 повідомило, про відсутність нерухомого майна за акціонерним товариством закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96";

- на запит ліквідатора від 02.08.2012р. №38/1774-25 ДП "Центр державного земельного кадастру" листом від 09.08.2012р. №ц/7878-10 повідомило, що будь-яка інформація щодо державної реєстрації права власності або користування на земельні ділянки за акціонерним товариством закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" в ДЗК м. Дніпропетровська відсутня;

- на запит ліквідатора від 06.08.2012р. №38/1774-26 ВРЕР-1 листом від 10.08.2012р. №14/1РЕР3936 повідомило, що за акціонерним товариством закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" відсутні зареєстровані автотранспортні засоби;

- на запит ліквідатора від 14.08.2012р. №38/1774-27 Інспекція держтехнагляду листом від 30.08.2012р. №1795-02-13 повідомила про відсутність інформації щодо реєстрації сільськогосподарської техніки за акціонерним товариством закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96";

- на запит ліквідатора від 14.08.2012р. №38/1774-28 Красногвардійський відділ ДВС листом від 11.12.2012р. №39089 повідомив, про відсутність виконавчих проваджень відкритих відносно акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96";

- на запит ліквідатора від 17.09.2012р. №38/1774-33 Державна інспекція сільського господарства в Дніпропетровській області листом від 01.10.2012р. №1718/05/1 повідомила про відсутність сільськогосподарської техніки зареєстрованої акціонерним товариством закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96";

- на запит ліквідатора від 28.09.2012р. №38/1774-36 Державна авіаційна служба України листом від 09.10.2012р. №20.19-10254 повідомила, що за акціонерним товариством закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" повітряних суден не зареєстровано;

- листом від 30.01.2012р. №2314/1759 відділ примусового виконання рішень управління ДВС Головного управління юстиції у Дніпропетровській області направив ліквідатору Постанову про закінчення виконавчого провадження по стягненню з акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" на користь ПАТ «Дніпронафтопродукт» 9 318 575, 32 грн. ПАТ «Дніпронафтопродукт» - ініціюючий кредитор по справі про банкрутство акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96".

Після аналізу наявних у боржника активів, з метою їх реалізації ліквідатором було встановлено наступне:

1. Комп'ютерні бухгалтерські програми «Бест Звіт+» та електронний журнал «Аверс бухгалтерія» є персоніфікованими і реалізувати їх неможливо;

2. Всі бланки суворої звітності персоніфіковані і використовувати їх іншим суб'єктам неможливо;

3. Частина дебіторської заборгованості, яка є від'ємною частиною податків, у зв'язку з непогашеною кредиторською заборгованістю, стягнути неможливо так як вона не стягується, а зменшується по мірі розрахунків з кредиторами. Ця частина дебіторської заборгованості фактично є елементом бухгалтерської звітності, а не заборгованістю;

4. Дебіторську заборгованість юридичних осіб, стягнути неможливо виходячи з наступного:

- заборгованості ТОВ «Атоменерго». Із інформаційної бази «Ліга-Закон» ліквідатором була отримана інформація, що в газеті «Урядовий кур'єр» №1 від 06.01.2004р. опубліковано оголошення про визнання ТОВ «Атоменерго» (код ЄДРПОУ 25488037) банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури. З метою отримання додаткової інформації ліквідатор акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" звернувся своїм листом від 14.08.2012р. №38/1774-31 до господарського суду Запорізької області, на який отримав відповідь від 21.08.2012р. № 09-13/968 про те, що ТОВ «Атоменерго» (код ЄДРПОУ 25488037) ліквідовано на підставі ухвали господарського суду Запорізької області від 18.05.2004р. у справі №19/139, якою затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс;

- заборгованість ПП «Вігуль». Ліквідатору було передано рішення господарського суду Львівської області від 28.09.2010р. по справі №6/131 (2010) та наказ господарського суду від 19.10.2010р. про зобов'язання ПП «Вігуль» м. Жовква, Жовківського району, Львівської області (код ЄДРПОУ 34519778) поставити акціонерному товариству закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" по договору №ІПН-03/07 від 01.03.2007р. нафтопродукти на суму 407 634 714 грн. 32 коп., а також копії окремих документів виконавчого провадження відділу Державної виконавчої служби Жовківського районного управління юстиції Львівської області. З метою отримання додаткової інформації ліквідатор акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" звернувся своїм листом від 14.08.2012р. №38/1774-29 до Начальника відділу ДВС Жовківського районного управління юстиції Львівської області, на який отримав відповідь від 31.08.2012р. №2003 з засвідченими копіями документів виконавчого провадження. Із документів випливає, що виконавчий документ - наказ господарського суду Львівської області від 19.10.2010р. по справі №6/131 (2010), був повернутий акціонерному товариству закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" на підставі постанови державного виконавця від 27.12.2011р. Вказана постанова прийнята у зв'язку з відсутністю ПП «Вігуль» за місцезнаходженням і неможливістю встановлення вжитими заходами фактичного місцезнаходження боржника та його майна.

Виходячи з викладеного стягнути дебіторську заборгованість з ТОВ «Атоменерго» (код ЄДРПОУ 25488037) та ПП «Вігуль» (код ЄДРПОУ 34519778) - неможливо.

Вся інформація про активи акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" була предметом розгляду на засіданні комітету кредиторів акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96", яке відбулось 19.11.2012р. Так, комітетом кредиторів акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" були прийняті рішення (Протокол №5) про виключення з ліквідаційної маси акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" комп'ютерних та бухгалтерських програм: «Бест Звіт +» та електронний журнал «Аверс бухгалтерія», які на 30.07.2012р. мають залишкову вартість 35,96 грн., бланків суворої звітності у кількості 347 шт., на загальну суму 307,19 грн., дебіторської заборгованості ТОВ «Атоменерго», м. Запоріжжя, код ЄДРПОУ 25488037 у розмірі 6 195 867, 89 грн. та заборгованості ПП «Вігуль», м. Жовква, Львівської області, код ЄДРПОУ 34519778 у розмірі 407 634 714, 32 грн. та про виключення з ліквідаційної маси банкрута заборгованості держбюджету на загальну суму 2 786 571, 76 грн., що є від'ємною частиною заборгованості боржника по податку на прибуток на суму 2 872 грн., податку на додану вартість на суму 2 781 784, 91 грн., по орендним платежам 1 950, 85 грн.

На виконання рішення комітету кредиторів акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" від 19.11.2012р. (Протокол комітету кредиторів №5 від 19.11.2012р.) ліквідатором був виданий Наказ від 20.11.2012р. «Про створення комісії по списанню». На підставі означеного наказу, було проведено списання та знищення бланків суворої звітності банкрута та списання основних засобів (комп'ютерних програм) про що складені відповідні акти.

На підставі абз. 8 ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до ліквідатора акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" надійшла заява кредитора ПАТ КБ «Приватбанк» від 05.10.2012р. №Э.21.0.0.0/4-6965БТ з поточними грошовими вимогами до акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" на загальну суму 2 139, 50 грн. За результатом розгляду, грошові вимоги ПАТ КБ "Приватбанк" були визнані ліквідатором у повному обсязі. Визнана сума включена до реєстру вимог кредиторів акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" з віднесенням до відповідної черги задоволення згідно ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме: основний борг - 2 139, 50 грн. - 4 черга задоволення.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури АТЗТ "Футбольний клуб "Дніпро 96", встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість на загальну суму 522 169 662, 35 грн. та судовий збір на загальну суму 10 930, 00 грн.

В ході ліквідаційної процедури акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" задоволення вимог кредиторів не відбувалось.

Всі рахунки акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96" закриті, про що свідчать довідка ПАТ КБ "ПриватБанк" від 29.12.2012р. №08.7.0.0.0/121229101403 та довідка ПАТ КБ "ПриватБанк" від 17.07.2013р. №Э.21.1.0.0.0/4-11365.

Документи з особового складу АТЗТ "Футбольний клуб "Дніпро 96" за згодою Архівного управління Дніпропетровської міської ради передані на постійне зберігання до ТОВ "Футбольний клуб "Дніпро".

Загальна сума вимог не задоволених за недостатністю майна - 522 180 592, 35 грн.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті виконавчі провадження.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Виходячи з вимог ч.2 ст.34 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що ліквідатор повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Розглянувши представлений ліквідатором звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, представників кредиторів, суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.22, 31, 32, п.6 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96", м. Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул. Більшовицька, 1 (ЄДРПОУ 24440560).

Ліквідувати юридичну особу - акціонерне товариство закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96", м. Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул. Більшовицька, 1 (ЄДРПОУ 24440560).

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

- ПАТ "Дніпронафтопродукт", м. Дніпропетровськ у сумі 9 323 940, 32 грн.;

-ТОВ Компанії "Енергоальянс", м. Дніпропетровськ у сумі 134 627 296, 82 грн.;

- компанії BrotstoneLTD, Британські Віргінські Острови, Тортола, Дрейк Чамберс у сумі 173 269 113 грн.;

- ПАТ "Компанія ПриватІнтертрейдінг", м. Дніпропетровськ у сумі 32 794 996, 42 грн.;

- компанії DuxtonHoldingsLimited, Республіка Кіпр у сумі 165 690 695, 79 грн.;

- ТОВ "Солайм", м. Дніпропетровськ у сумі 6 472 410, 50 грн.;

- ПАТ КБ "ПриватБанк", м. Дніпропетровськ у сумі 2 139, 50 грн.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті виконавчі провадження.

Припинити повноваження ліквідатора у справі №38/5005/1774/2012 про банкрутство акціонерного товариства закритого типу "Футбольний клуб "Дніпро 96", м. Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул. Більшовицька, буд. 1 (ЄДРПОУ 24440560) арбітражного керуючого Талана Л.Г. (ліцензія АВ №499200, що була замінена на свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №26 від 08.02.2013р.)

Провадження у справі припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Е.М. Бондарєв