Рішення

від 14.12.2006 по справі 02/1519

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

02/1519Господарський суд Черкаської області в складі гол

                          ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------                                 

Р І Ш Е Н Н Я            

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

"14" грудня 2006 р.                                                                                   Справа №   02/1519

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді  Пащенко А.Д.,із секретарем судового засідання Олененко С.П., за участю представників: позивача: Горбач С.Ф. – ліквідатор, Гордєєв О.В.  – за довіреністю,

першого відповідача: Березань Я.Г. - за довіреністю,  другого відповідача: не з'явився,

третіх осіб:  ВАТ “Мегабанк”: Штепа А.І – за довіреністю, ВАТ “Ощадбанк”:     

   Мельниченко О.Л., Куликова Є.В., Коломієць О.Г. – за довіреностями,  

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу

за позовом             Корсунь-Шевченківського міжгосподарського  комбікормового заводу   

до  приватного підприємства "Латіс - 2000" (перший відповідач),     

до Ради сільськогосподарських товаровиробників Корсунь-Шевченківського району (другий відповідач) про  визнання недійсним договору, треті особи без самостійних вимог на стороні  відповідачів: ВАТ “Мегабанк”, ВАТ “Ощадбанк”,   

                                                      ВСТАНОВИВ:   

      Заявлено позов про визнання недійсним на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України договору купівлі-продажу від 07.11.2003року  цілісного майнового комплексу, розташованого  в місті Корсунь-Шевченківський по вулиці  Уколова, 1,  укладеного   першим та другим відповідачами   між собою, зареєстрованого в реєстрі за № 3137.

       В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те,  що вказаний договір укладений з порушенням права власності позивача, оскільки проданий за оспорюваним договором цілісний майновий комплекс належить позивачу, а не другому відповідачу, який продав майно, що йому не належало.           

        Позивач вказує на те,  що  другий відповідач названий у договорі як власник майна на підставі свідоцтва на право власності на нерухоме майно,  виданого Корсунь-Шевченківською міською радою 30.09.2003р. на підставі рішення ради від 18.09.2003р. № 194. Постановою господарського суду Черкаської області від 20.12.2005р. у справі № 16/3410, яке набрало законної сили, визнано нечинним рішення виконавчого комітету Корсунь-Шевченківської міської ради № 194 від 18.09.2003р. в частині “оформити свідоцтво на право власності на нерухоме майно за Радою сільськогосподарських товаровиробників Корсунь-Шевченківського району - цілісний майновий комплекс по вул. Уколова, 1”,  та скасовано свідоцтво про право власності  на нерухоме майно № 468032 від 30.09.2003р.  

          Заявами від 01.11.2006р. позивач збільшив позовні вимоги та просить скасувати державну реєстрацію права власності ПП “Латіс-2000”  на цілісний майновий комплекс,  що розташований  по вулиці  Уколова, 1 в місті Корсунь-Шевченківський, і просить  застосувати правові наслідки визнання договору купівлі-продажу недійсним, а саме:  зобов'язати  ПП “Латіс-2000” повернути  Корсунь-Шевченківському міжгосподарському  комбікормовому заводу  в розпорядження ліквідатора Горбача С.Ф. вказаний цілісний майновий комплекс, Рада сільськогосподарських товаровиробників Корсунь-Шевченківського району зобов'язана повернути ПП “Латіс-2000” простий вексель  на суму 800 000 грн. за № 83354347047507. Також позивач просить відшкодувати йому за рахунок другого відповідача  сплачене при поданні заяви про збільшення позовних вимог державне мито в сумі 10000 грн.   

       Представники позивача  у судовому засіданні підтримали позов повністю, просили його задовольнити,  заперечили проти доводів відповідачів та третіх осіб з мотивів, викладених у позовній заяві, а також з тих підстав, що:

   - оспорюваний договір купівлі-продажу укладений зі сторони продавця Радою сільськогосподарських товаровиробників, далі по тексту рішення “Рада”, яка не була власником цілісного майнового комплексу заводу (далі - ЦМК) і документи про право власності якої на ЦМК скасовані рішенням суду,  що набрало законної сили;

  -  в пункті 5 постанови Ради від 17.07.2003р.  вказано про доручення голові Ради  підписати договір, але  фактично оспорюваний договір підписав представник за дорученням;

  - договір купівлі-продажу ЦМК від 24.07.2003р., на який посилається перший відповідач,  є недійсним, так як у самому договорі  вказано про обов'язковість нотаріального посвідчення, яке не було вчинене, тому будь-які  перерахування коштів та платежі на підставі недійсного договору є безпідставними;

 -  подані банком платіжні доручення не мають ніякого відношення до оспорюваного договору від 07.11.2003р. і до договору від 24.07.2003р., оскільки у них відсутнє будь-яке посилання на  ці договори;

  -   ПП “Латіс-2000” не можна вважати добросовісним набувачем, так як  директора ПП “Латіс-2000” Лаєвську Т.К. було призначено із 17.09.2003р. в.о. директора заводу, отже вона повинна була прочитати статут заводу і всі його документи і знати, що Рада не може бути власником заводу, це чітко видно із установчих документів заводу;     

  -  вважає оспорюваний договір від 07.11.2003р. невідплатним, оскільки жодної копійки по ньому на рахунок заводу не надійшло.   

     Перший відповідач   у відзиві на позовну заяву від 27.11.2006р. та у поясненні від 06.12.2006р. (а. с. 113,  161), а також представники першого відповідача у судовому засіданні  заперечили проти позову та пояснили,  що:

  -  17.07.2003р. Рада сільгосптоваровиробників прийняла рішення про продаж майна заводу у зв'язку з тим, що власниками заводу були колгоспи,  рада сільгосптоваровиробників в інтересах колгоспів виступила продавцем і директор ПП “Латіс-2000” вважає, що це правильно;

  -  спочатку було укладено договір купівлі-продажу від 24.07.2003р.,  але він не був нотаріально посвідчений,  так як   на момент продажу заводу  не було документів на право власності,  і  Лаєвська Т.К.,  як директор ПП “Латіс-2000”, не погоджувалася перераховувати кошти без необхідних документів, а у заводу не було коштів сплатити за оцінку майна та за нотаріальне посвідчення договору;

  -    вказана у договорі вартість значно завищена і  ПП “Латіс-2000” погодилося зразу перерахувати реальну ціну майна заводу 200 тис. грн., а на решту видати вексель;  07.08.2003 року при передачі векселя було складено акт приймання-передачі нерухомості;  

  -   вважає, що  ПП "Латіс-2000" є добросовісним набувачем майна, так як  на момент укладення договору  підприємству не було відомо про те, що в подальшому будуть скасовані документи про право власності Ради на ЦМК, не було відомо про наявність заборгованості,  яка  стала підставою для порушення провадження у справі про банкрутство заводу;

  -   у договорі від 24.07.2003р. вказано, що кошти перераховуються на рахунок заводу, що підприємством і було зроблено, а саме:  28.10.2003 року було перераховано 100 000 грн.  на рахунок комбікормового заводу, з цих коштів завод сплатив заборгованість перед бюджетом, а  всього за завод було проведено багато платежів, більше ніж на  180 тис. грн.     

    Другий відповідач у відзиві на позов від 03.11.2006р. (а. с. 86) заперечив проти вимог позивача з мотивів законності укладення оспорюваного договору.  Представник другого відповідача у судове засідання не з'явився,поважних причин неявки представника суду не повідомив.  Суд вважає можливим розглянути справу за відсутності представника другого відповідача.

    Треті особи -  ВАТ “Мегабанк” та ВАТ “Ощадбанк” у відзивах на позов та представники у судовому засіданні заперечили проти вимоги позивача про визнання договору недійсним та витребування майна цілісного майнового комплексу заводу у ПП “Латіс-2000” з  тих підстав,  що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу Рада мала документи про право власності на ЦМК заводу, тобто була належним продавцем,  що ПП “Латіс-2000” є добросовісним набувачем, оскільки воно не знало і не могло знати про те,  що  Рада не мала права відчужувати ЦМК заводу, адже про це стало відомо  майже через три роки;  що  майно  ЦМК вибуло із володіння заводу з його згоди.  

    У судовому засіданні оголошувалася  перерва із 06.12.2006р. по 14.12.2006р.

Дослідивши матеріали справи у їх сукупності,  вислухавши пояснення та доводи представників сторін та третіх осіб,  суд встановив наступне.

    Предметом спору у даній справі є  договір купівлі-продажу від 07.11.2003 року  цілісного майнового комплексу, розташованого по вулиці  Уколова, 1 в місті Корсунь-Шевченківський. Оспорюваний договір підписаний Радою сільськогосподарських товаровиробників Корсунь-Шевченківського району в особі  голови Ради Мірошника М.А.,  що діє на підставі статуту, зареєстрованого Корсунь-Шевченківським районним управлінням юстиції  13 липня 2001 року за № 31,  від імені якого діє  Павленко Н.Г. на підставі доручення, виданого  Радою 31.10.2003 року  за № 31,  та приватним підприємством “Виробничо-комерційною фірмою “Латіс-2000”  в особі директора  Лаєвської Т.К., яка діє на підставі статуту.  

     В п.2 оспорюваного договору вказано,  що цілісний майновий комплекс  належить продавцеві - Раді сільськогосподарських товаровиробників Корсунь-Шевченківського району на підставі свідоцтва про право власності  на  нерухоме майно, виданого Корсунь-Шевченківською міською радою 30 вересня 2003 року  на підставі рішення  Корсунь-Шевченківської міської ради від 18 вересня 2003 року № 194.  

      Постановою господарського суду Черкаської області від 20.12.2005р. у справі № 16/3410, залишеною без змін ухвалою  Київського міжобласного апеляційного господарського суду  від 04.07.2006р. (а.с.70-73),  визнано нечинним рішення виконавчого комітету Корсунь-Шевченківської міської ради № 194 від 18.09.2003р. в частині “оформити свідоцтво на право власності на нерухоме майно за Радою сільськогосподарських товаровиробників Корсунь-Шевченківського району - цілісний майновий комплекс по вул. Уколова, 1, та скасовано свідоцтво про право власності  на нерухоме майно № 468032 від 30.09.2003р.

  Судом  встановлено, що  оспорюване у справі № 16/3410 рішення  на комплексу будівель  було прийняте  на підставі документів, які  є лише статутними та реєстраційними документами Ради сільськогосподарських товаровиробників, і що  матеріали справи не містять встановлених законодавством документів, які б підтверджували право власності  Ради на об'єкти нерухомого майна за вказаною адресою.

    Тобто, цілісний майновий комплекс  був проданий Радою сільськогосподарських товаровиробників,  яка не була власником цього майна.     

     Відповідно до статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору та можуть бути майнові права.  Згідно статті 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.   

     Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України  підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами)  вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

      В частині 1 статті 203 ЦК України вказано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим засадам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

    Отже, оскільки  Рада не  була власником цілісного майнового комплексу, розташованого по вул. Уколова, 1 в м. Корсунь-Шевченківський,  то вона не мала права на його відчуження,  тому  суд визнає недійсним договір купівлі-продажу від 07 листопада 2003 року, укладений Радою сільськогосподарських товаровиробників.  

     Суд вважає правомірним звернення позивача із даним позовом,  оскільки  в частині  3 статті 215 Цивільного кодексу України вказано, що судом може бути визнаний недійсним правочин у випадку, якщо недійсність  правочину  прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом.

   Суд вважає обґрунтованими доводи позивача про те,  що він є заінтересованою особою щодо оспорюваного договору купівлі-продажу. Відповідно до статті 55 Конституції України  кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних   посягань.

    Суд вважає необґрунтованими і безпідставними доводи відповідачів  щодо правомірності укладення оспорюваного договору  Радою сільськогосподарських товаровиробників,  виходячи із наступного.

           Відповідно до статуту Корсунь-Шевченківського міжгосподарського  комбікормового заводу, зареєстрованого  рішенням Корсунь-Шевченківського виконкому районної ради народних депутатів 26.03.1992р., завод створено за  рішенням зборів уповноважених колгоспів  шляхом добровільного об'єднання  колгоспами району частини  своїх  фінансових матеріалів і технічних  ресурсів з метою  виробництва комбікормів  і інших видів продукції  для громадського тваринництва.  

      В пункті 1 статуту вказано, що міжгосподарський комбікормовий завод є добровільним колективним підприємством  з правом власності  на його майно трудового колективу і господарств - пайовиків.

     Міжгосподарський комбікормовий завод є самостійною юридичною особою.  Основні засоби і оборотні  кошти комбікормового заводу становлять його статутний фонд (п. 9).   Право розпорядження майном і коштами заводу належить  тільки самому підприємству, його органам управління (п. 17).  Придбання,  продаж,  здача в оренду і списання основних засобів  та інших матеріальних цінностей  проводиться в порядку,  встановленому Радою зборів уповноважених на підставі  діючого законодавства.  

     Представник першого відповідача – ПП “Латіс-2000” – посилалася, як на підставу укладення оспорюваного договору, на постанови Ради сільськогосподарських товаровиробників від  27 жовтня 2003 року (а. с. 42) та від 17 липня 2003 року (а.с. 144).

     Однак, суду не надано  відповідного рішення  органів управління заводу, як це передбачено пунктом 17 статуту. Не надано також доказів  правонаступництва Ради сільськогосподарських товаровиробників по правах та зобов'язаннях Ради колективних сільськогосподарських підприємств, оскільки довідка  Спілки  с/г товаровиробників від 02.10.2006р. (а. с. 114) не може бути таким доказом.                            Позивачем надані суду довідки сільськогосподарських товариств з обмеженою відповідальністю Корсунь-Шевченківського району (а. с. 93 - 103), в яких товариства  стверджують  про відсутність даних про дольову участь  цих товариств чи колгоспів у Корсунь-Шевченківському міжгосподарському комбікормовому заводі.  Відповідно до довідки  з ЄДРПОУ від 07.08.2001р., наданої представником Ради сільськогосподарських товаровиробників  Корсунь-Шевченківського району,  Рада є громадською організацією,  фінансується за рахунок членських внесків (а. с. 87).  Законодавством України  не передбачено  можливість здійснення громадською організацією управління  заводом – окремою юридичною особою.

      Крім цього, в пункті 5 постанови Ради від 17.07.2003р. повноваження по укладанню і підписанню договору купівлі-продажу покладені на голову Ради сільськогосподарських товаровиробників Мірошника М.А., передоручення цього права (чи обов'язку) не передбачено.  Але умову пункту 5 постанови  було порушено і  оспорюваний договір купівлі-продажу від 07 листопада 2003 року  підписала Павленко Н.Г. за дорученням.  

      За таких обставин суд вважає,  що позов є обґрунтованим,  тому підлягає до задоволення - договір купівлі-продажу від 07 листопада 2003 року визнається судом недійсним.   

 Згідно частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин  не створює юридичних наслідків, крім тих,  що пов'язані з його недійсністю.  

      У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні  у натурі все, що вона одержала  на  виконання цього правочину.  

      Приватне підприємство “Виробничо-комерційна фірма “Латіс-2000”  було перереєстроване 22.12.2003р. і в даний час має найменування Приватне підприємство “Латіс-2000”, що  є першим відповідачем у справі.      

    Суд приходить до висновку,  що  ПП “Латіс-2000” необхідно зобов'язати повернути  цілісний майновий комплекс Корсунь-Шевченківському міжгосподарському комбікормовому заводу,  у якого це майно було вилучене неправомірно.  В статті 387 Цивільного кодексу України  вказано, що власник має право витребувати  своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.   

      Суд вважає, що  ПП “Латіс-2000” неможливо вважати добросовісним набувачем цілісного майнового комплексу Корсунь-Шевченківського міжгосподарського комбікормового заводу, оскільки із тексту статуту заводу, постанови Ради від 27.10.2003р., за відсутності жодних інших документів на підтвердження права власності Ради на майно заводу,  ПП “Латіс-2000”, як покупець, могло і повинно було зробити висновок про те, що Рада сільськогосподарських товаровиробників не може бути продавцем  цілісного майнового комплексу заводу і тим більше договір купівлі-продажу не могла підписувати Павленко Н.Г. за дорученням. Директор ПП “Латіс-2000”  Лаєвська Т.К.  знайомилася чи повинна була знайомитися з усіма необхідними документами, в тому числі установчими, оскільки на підставі постанови Ради № 1 від 27.10.2003р. із 17 вересня 2003 року вона була призначена виконуючою обов'язки директора Корсунь-Шевченківського міжгосподарського комбікормового заводу з правом першого підпису і фактично виконувала ці обов'язки, що вона підтверджувала у судовому засіданні.  Тобто,  першому відповідачу було відомо  про всі обставини укладення та підписання оспорюваного договору купівлі-продажу від 07 листопада 2003 року. При цьому не має значення наявність  свідоцтва про право власності Ради на цілісний майновий комплекс заводу (на що посилається перший відповідач), оскільки за загальним правилом  наявність  документа за відсутності права не встановлює цього права.  

    На дану ситуацію не можуть поширюватися положення статті 330 та частини 1, 2 статті  388 Цивільного кодексу України, оскільки перший відповідач не є добросовісним набувачем майна.   

    Суд вважає безпідставними і необґрунтованими доводи ПП “Латіс-2000” про те, що оспорюваний договір купівлі-продажу від 07.11.2003р.  укладений на виконання договору купівлі-продажу майна заводу від 24.07.2003р. (а. с. 141-143), оскільки у договорі від 07.11.2003р.  відсутнє  посилання на це,  цього також не вбачається із тексту договору.  Підписаний Радою  та ПП “Латіс-2000”  договір від 24.07.2003р. купівлі-продажу майнового комплексу заводу  не можна вважати дійсним в зв'язку з тим,  що відповідно до пункту 14.1. договору він підлягає нотаріальному посвідченню, але посвідчений нотаріально не був. В зв'язку з цим, як пояснювала директор  Лаєвська Т.К.,  вона наполягала на оформленні документів  на ЦМК та на нотаріальному посвідченні договору купівлі-продажу відповідно до вимог закону.

     Суду не подано доказів перерахування коштів підприємством “Латіс-2000” по оспорюваному договору.  

      Передача Раді сільськогосподарських товаровиробників простого векселя від 7 серпня 2003 року на суму 800 000 грн.  відбувалася  не по оспорюваному договору. Також не  по оспорюваному договору купівлі-продажу відбувалося перерахування коштів приватним підприємством “Латіс-2000” за завод чи на рахунок заводу чи на рахунок Ради.

В Угоді про залік зустрічних однорідних вимог, укладеній ним із Радою (а. с. 115)   не вказано, що вона має якесь відношення до оспорюваного договору. Тому до вказаних першим відповідачем сум, які підприємством перераховувалися за завод, на його рахунок і на рахунок Ради, не може застосовуватися припис частини 2 пункту 1 статті 216 Цивільного кодексу України.  

     Оскільки  право власності приватного підприємства “Виробничо-комерційна фірма “Латіс-2000” на цілісний майновий комплекс по вул. Уколова, 1 в м. Корсунь-Шевченківський  основане на договорі купівлі-продажу від 07 листопада 2003 року,  який визнаний судом недійсним,  і судом визнано  законність  повернення заводу вказаного майна приватним підприємством,  яке не являється добросовісним набувачем,  тому суд вважає  за необхідне скасувати державну реєстрацію права власності приватного підприємства “Виробничо-комерційна фірма “Латіс-2000”  на  цілісний майновий комплекс по вул. Уколова, 1 в м. Корсунь-Шевченківський.  

           Суд приходить до висновку,  що спір виник в результаті неправильних дій Ради сільськогосподарських товаровиробників Корсунь-Шевченківського району, тому на підставі статті 49 ГПК України із Ради підлягають стягненню на користь позивача понесені останнім судові витрати в сумі 10 085 грн. державного мита та  118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.    

Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір  купівлі-продажу від 7 листопада 2003 року,  укладений Радою сільськогосподарських товаровиробників Корсунь-Шевченківського району та приватним підприємством “Виробничо-комерційна фірма  "Латіс - 2000".     

3. Скасувати державну реєстрацію права власності приватного підприємства “Виробничо-комерційна фірма “Латіс - 2000”  на  цілісний майновий комплекс по вул. Уколова, 1 в м. Корсунь-Шевченківський.    

4.  Повернути  Корсунь-Шевченківському міжгосподарському комбікормовому заводу цілісний майновий комплекс,  що розташований по вул. Уколова, 1 в м. Корсунь-Шевченківський.   

5. Стягнути із Ради сільськогосподарських товаровиробників Корсунь-Шевченківського району (19400, Черкаська область, м. Корсунь-Шевченківський,  вул. Червоноармійська, 9, ідентифікаційний  код 26042533) на користь  Корсунь-Шевченківського міжгосподарського комбікормового заводу  (19400, Черкаська область,   м. Корсунь-Шевченківський, вул. Уколова, 1, ідентифікаційний  код 05390572)  витрати на сплату державного мита в сумі 10 085 грн., 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення може бути оскаржене до Київського міжобласного апеляційного господарського суду.                                                                 

Суддя                                                                                                                     А.Д. Пащенко