Ухвала

від 18.11.2013 по справі 904/2295/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.11.13р. Справа № 904/2295/13

За позовом Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" (Huntington Interkapital LTD), (The Compani), Британські Віргінські Острови, Дрейк Чемберс, Род-Таун, Тортола

до

відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі, м. Севастополь

відповідача-3: Реєстраційна служба Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області, м. Дніпропетровськ

відповідача-4: Реєстраційна служба Головного управління юстиції у м. Севастополі, м. Севастополь

третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Компанія "Євро Капітал ЛТД" (Euro Capital LTD), (The Compani), Маршаллові острови МН 96960, Манджуро, Аджелтейк Айленд, Аджелтейк Роад

третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія "С.Е.Р.", м. Севастополь

третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Компанію "Парсівал Бізнес Лімітед" (юридична адреса: Мапп Стріт, № 1, м. Беліз, Центральна Америка, реєстраційний номер 103,197 від 21.03.2011 року; поштова адреса: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 36, 6-й поверх);

третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Компанію "Еджімтеко Лімітед" (AGIMTECO LIMITED) (юридична адреса: Глобал Гейтвей 8, РУ ДЕ ЛА ПЕРЛ, ПРОВІДЕНС, МАЕ, Сейшельські острови (GLOBAL GATEWAY 8, RUE DE LA PERLE, PROVIDENCE, MANE SEYCHELLES); поштова адреса (адреса представника): м. Дніпропетровськ, пров. Баженова, буд.3))

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, рішень учасників (учасника) товариства про підтвердження правомочності прийняття рішень про внесення змін до установчих документів товариства, скасування державної реєстрації змін до устано

Суддя Крижний О.М.

СУТЬ СПОРУ:

Компанія "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" (Huntington Interkapital LTD) звернулася до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", відповідача-2: Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі, відповідача-3: Дніпропетровської міської ради в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради, третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Компанія "Євро Капітал ЛТД" (Euro Capital LTD), третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія "С.Е.Р." та, з урахуванням поданої заяви про уточнення позовних вимог від 02.09.2013 року, просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р., оформлених протоколом № 11/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима"; рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р., оформлених протоколом № 12/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима";

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", ідентифікаційний код 32738038, відповідно до якої новим власником 100% статутного капіталу Товариства є іноземна Компанія "Парсівал Бізнес Лімітед" (Parsival Business Limited), реєстраційний запис №10761050017003061, що здійснена Державним реєстратором Гагаринської районної державної адміністрації у м. Севастополі 14 березня 2013 року;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", ідентифікаційний код 32738038, відповідно до якої новим власником 100% статутного капіталу Товариства стала іноземна Компанія "Еджімтеко Лімітед" (ACIMTECO LIMITED), реєстраційний запис №10761050018003061, що здійснена Державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі 14 березня 2013 року.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2013 року позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р., оформлені протоколом № 11/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима"; рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р., оформлені протоколом № 12/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима".

Скасувано державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", яка затверджена рішенням загальних зборів від 11.03.2013 року (протокол № 11/03/13), номер запису 10761050017003061, що здійснена Державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі 14 березня 2013 року.

Скасувано державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", яка затверджена рішенням загальних зборів від 12.03.2013 року (протокол № 12/03/13), номер запису 10761050018003061, що здійснена Державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі 14 березня 2013 року.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36Г, ідентифікаційний код 32738038) на користь Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" (а/с 3321, Дрейк Чемберс, Род-Таун, Тортола, Британські Віргінськи Острови) судовий збір у розмірі 7742,25 грн.

Ухвалою господарського суду від 25.03.2013 року заяву Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" про вжиття заходів забезпечення позову задоволено частково.

Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038) вчиняти будь-які дії щодо відчуження будь-яким способом основних засобів, нерухомого майна, передачі їх в оренду, іпотеку, заставу та інші, пов'язані з розпорядженням цим майном.

Заборонено будь-яким державним реєстраторам, у тому числі, але не виключно, державним реєстраторам Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 75, ідентифікаційний код 26510514) в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпропетровськ, просп. Правди, 42), Відділу надання адміністративних послуг Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі (99057, м. Севастополь, просп. Жовтневої революції, 8, ідентифікаційний код 03065250) вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038) та його корпоративних прав (частки (часток)) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038), в тому числі вчиняти дії щодо внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, пов'язаних із змінами, що вносяться до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038), із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, із змінами, що вносяться у зв'язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, із змінами, що вносяться у зв'язку із зміною місцезнаходження та/або найменування юридичної особи.

В решті вимог, наведених в заяві про забезпечення позову, - відмовлено.

13.11.2013 року від Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову.

Керуючись ст.ст. 68, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання призначити до розгляду в засіданні на 04.12.13р. о 14:30 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 49600, місто Дніпропетровськ, вулиця Куйбишева, 1а, 3-й поверх, кабінет № 36 .

Учасникам судового процесу надати інформацію щодо виконання ухвали про вжиття заходів до забезпечення позову.

Явку у судове засідання повноважних представників учасників судового процесу визнати обов'язковою.

Суддя О.М. Крижний