Ухвала

від 24.04.2014 по справі 904/2295/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.04.14р. Справа № 904/2295/13

За позовом Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" (Huntington Interkapital LTD), (The Compani), Британські Віргінські Острови, Дрейк Чемберс, Род-Таун, Тортола

до

відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі, м. Севастополь

відповідача-3: Реєстраційна служба Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області, м. Дніпропетровськ

відповідача-4: Реєстраційна служба Головного управління юстиції у м. Севастополі, м. Севастополь

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Компанія "Євро Капітал ЛТД" (Euro Capital LTD), (The Compani), Маршаллові острови МН 96960, Манджуро, Аджелтейк Айленд, Аджелтейк Роад

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія "С.Е.Р.", м. Севастополь

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Компанію "Парсівал Бізнес Лімітед" (юридична адреса: Мапп Стріт, № 1, м. Беліз, Центральна Америка, реєстраційний номер 103,197 від 21.03.2011 року; поштова адреса: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 36, 6-й поверх);

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Компанію "Еджімтеко Лімітед" (AGIMTECO LIMITED) (юридична адреса: Глобал Гейтвей 8, РУ ДЕ ЛА ПЕРЛ, ПРОВІДЕНС, МАЕ, Сейшельські острови (GLOBAL GATEWAY 8, RUE DE LA PERLE, PROVIDENCE, MANE SEYCHELLES); поштова адреса (адреса представника): м. Дніпропетровськ, пров. Баженова, буд.3))

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, рішень учасників (учасника) товариства про підтвердження правомочності прийняття рішень про внесення змін до установчих документів товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства

Суддя Крижний О.М.

Представники:

від позивача: Лобода І.О., дов. № 637 від 17.05.2013р., представник

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: не з'явився

від відповідача-3: не з'явився

від відповідача-4: не з'явився

від третьої особи-1: не з'явився

від третьої особи-2: не з'явився

від третьої особи-3: не з'явився

від третьої особи-4: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Компанія "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" (Huntington Interkapital LTD) звернулася до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", відповідача-2: Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі, відповідача-3: Дніпропетровської міської ради в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради, третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Компанія "Євро Капітал ЛТД" (Euro Capital LTD), третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія "С.Е.Р." та, з урахуванням поданої заяви про уточнення позовних вимог від 02.09.2013 року, просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р., оформлених протоколом № 11/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима"; рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р., оформлених протоколом № 12/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима";

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", ідентифікаційний код 32738038, відповідно до якої новим власником 100% статутного капіталу Товариства є іноземна Компанія "Парсівал Бізнес Лімітед" (Parsival Business Limited), реєстраційний запис №10761050017003061, що здійснена Державним реєстратором Гагаринської районної державної адміністрації у м. Севастополі 14 березня 2013 року;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", ідентифікаційний код 32738038, відповідно до якої новим власником 100% статутного капіталу Товариства стала іноземна Компанія "Еджімтеко Лімітед" (ACIMTECO LIMITED), реєстраційний запис №10761050018003061, що здійснена Державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі 14 березня 2013 року.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2013 року позовні вимоги задоволено у повному обсязі, а саме:

- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р., оформлені протоколом № 11/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима"; рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р., оформлені протоколом № 12/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима";

- скасовано державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", яка затверджена рішенням загальних зборів від 11.03.2013 року (протокол № 11/03/13), номер запису 10761050017003061, що здійснена Державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі 14 березня 2013 року;

- скасовано державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", яка затверджена рішенням загальних зборів від 12.03.2013 року (протокол № 12/03/13), номер запису 10761050018003061, що здійснена Державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі 14 березня 2013 року.

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36Г, ідентифікаційний код 32738038) на користь Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" (а/с 3321, Дрейк Чемберс, Род-Таун, Тортола, Британські Віргінськи Острови) судовий збір у розмірі 7742,25 грн.

Під час розгляду спору ухвалою господарського суду від 25.03.2013 року заяву Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" про вжиття заходів забезпечення позову задоволено частково, а саме:

- заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038) вчиняти будь-які дії щодо відчуження будь-яким способом основних засобів, нерухомого майна, передачі їх в оренду, іпотеку, заставу та інші, пов'язані з розпорядженням цим майном;

- заборонено будь-яким державним реєстраторам, у тому числі, але не виключно, державним реєстраторам Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 75, ідентифікаційний код 26510514) в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпропетровськ, просп. Правди, 42), Відділу надання адміністративних послуг Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі (99057, м. Севастополь, просп. Жовтневої революції, 8, ідентифікаційний код 03065250) вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038) та його корпоративних прав (частки (часток)) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038), в тому числі вчиняти дії щодо внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, пов'язаних із змінами, що вносяться до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038), із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, із змінами, що вносяться у зв'язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, із змінами, що вносяться у зв'язку із зміною місцезнаходження та/або найменування юридичної особи.

В решті вимог, наведених в заяві про забезпечення позову, - відмовлено.

13.11.2013 року до господарського суду від Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду від 18.11.2013 року клопотання призначено до розгляду в засіданні на 04.12.13 року о 14:30 год.

22.11.2013 року від Компанії "Еджімтеко Лімітед" надійшла апеляційна скарга на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2013 року.

Відповідно до абз.7 п. 3.16 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 26.12.2011, № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" ухвалою господарського суду від 25.11.2013 року розгляд клопотання про скасування заходів забезпечення позову зупинено, супровідним листом № 904/2295/13/57549/13 від 25.11.2013 року матеріали справи № 904/2295/13 направлені до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.03.2014 року рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2013 року у справі № 904/2295/13 залишено без змін, апеляційні скарги Компанії "Еджімтеко Лімітед" - без задоволення.

Ухвалою господарського суду від 14.04.2014 року розгляд клопотання про скасування заходів забезпечення позову поновлено та призначено на 24.04.2014 року.

Як зазначено вище, ухвалою господарського суду від 25.03.2013 року заяву Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" про вжиття заходів забезпечення позову задоволено частково, постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.03.2014 року рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2013 року у справі №904/2295/13 залишено без змін, відповідно вжиті заходи до забезпечення позову є чинними.

Відповідно до ст. 68 Господарського процесуального кодексу України питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі.

Враховуючи, що позов Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" (Huntington Interkapital LTD) вирішено прийняттям рішення, яке набрало законної сили, заходи до забезпечення позову вживалися ухвалою суду від 25.03.2013 року за клопотанням позивача, беручи до уваги наявність клопотання позивача про їх скасування, суд вважає за можливе його задовольнити та скасувати заходи до забезпечення позову, оскільки їх подальше існування недоцільне після набрання рішенням законної сили.

Керуючись ст. ст. 68, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Скасувати заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2013 року, які полягають у:

- забороні Товариству з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038) вчиняти будь-які дії щодо відчуження будь-яким способом основних засобів, нерухомого майна, передачі їх в оренду, іпотеку, заставу та інші, пов'язані з розпорядженням цим майном;

- забороні будь-яким державним реєстраторам, у тому числі, але не виключно, державним реєстраторам Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 75, ідентифікаційний код 26510514) в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпропетровськ, просп. Правди, 42), Відділу надання адміністративних послуг Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі (99057, м. Севастополь, просп. Жовтневої революції, 8, ідентифікаційний код 03065250) вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038) та його корпоративних прав (частки (часток)) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038), в тому числі вчиняти дії щодо внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, пов'язаних із змінами, що вносяться до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 36 Г, ідентифікаційний код 32738038), із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, із змінами, що вносяться у зв'язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, із змінами, що вносяться у зв'язку із зміною місцезнаходження та/або найменування юридичної особи.

Суддя О.М. Крижний