Постанова

від 22.01.2014 по справі 43/5005/10885/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2014 року Справа № 43/5005/10885/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Губенко Н.М., Іванової Л.Б.,

за участю представника позивача - Кучерявої С.О. дов. № 52-16/90 від 27 грудня 2013 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ТОВ "Манітоба" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 липня 2013 року у справі господарського суду Дніпропетровської області за позовом ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до ТОВ виробничо-сервісної фірми "Контінентальтранссервіс" та ТОВ "Манітоба", треті особи - ОСОБА_5 та ОСОБА_6, про визнання частково недійсним векселя,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2012 року ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - позивач) звернулось до ТОВ виробничо-сервісної фірми "Контінентальтранссервіс" (далі - відповідач-1) та ТОВ "Манітоба" (далі - відповідач-2) з позовом про визнання таким, що не підлягає виконанню, вексель № 65305299914670 в частині зобов'язань позивача сплатити за векселем суму грошових коштів в розмірі 2 593 594, 09 грн. на користь відповідача-1 чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог № 52-70/338 від 16 січня 2013 року).

Позовні вимоги обгрунтовано відсутністю у позивача обов'язку з оплати простого векселя з огляду на те, що його було підписано неуповноваженою особою, у зв'язку з чим спірний вексель є частково недійсним та не підлягає виконанню позивачем.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 25 квітня 2013 року припинено провадження у справі за позовом ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до ТОВ виробничо-сервісної фірма "Контінентальтранссервіс".

Позов задоволено.

Визнано таким, що не підлягає виконанню, вексель № 65305299914670 в частині зобов'язань ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити за векселем суму грошових коштів у розмірі 2 593 594, 09 грн. на користь ТОВ виробничо-сервісної фірми "Контінентальтранссервіс" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 липня 2013 року апеляційну скаргу ТОВ "Манітоба" залишено без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25 квітня 2013 року залишено без змін.

У касаційній скарзі ТОВ "Манітоба" просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25 квітня 2013 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 липня 2013 року та прийняти нове рішення, яким позов залишити без задоволення.

Посилається на порушення судами норм ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон), ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.

Представники відповідачів та третіх осіб у судове засідання не з'явились.

Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги відповідачі та треті особи повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 15 червня 2006 року ВАТ "Південний гірничозбагачувальний комбінат" видано ТОВ виробничо-сервісній фірмі "Контінентальтранссервіс" простий вексель № 65305299914670 на суму 2 593 594, 09 грн.

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

У подальшому заступником голови правління ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_6 та головним бухгалтером ОСОБА_5 у вексель вносились зміни, якими встановлювався новий строк пред'явлення векселя до платежу, а саме: 12 червня 2007 року - "за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2009 року" та 28 грудня 2009 року - "за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року".

5 жовтня 2012 року ТОВ "Манітоба" звернулось до позивача з листом № 8, у якому повідомило, що є векселедержателем простих векселів, виданих ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", і у зв'язку з тим, що строк платежу за вказаними векселями настав, направляє для оплати акт від 5 жовтня 2012 року пред'явлення векселів до платежу разом з копіями векселів, серед яких значиться і спірний вексель № 65305299914670 на суму 2 593 594, 09 грн., першим векселедержателем якого був ТОВ виробнича-сервісна фірма "Контінентальтранссервіс".

Згідно п. 1 ч. 3 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" (в редакції чинній на час видачі спірного векселя) від імені юридичних осіб вексель підписується - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

Судами встановлено, що спірний вексель зі сторони векселедавця було підписано не керівником юридичної особи, а заступником голови правління товариства, тобто, особою, яка як представник юридичної особи, мала діяти у межах наданих їй повноважень, згідно трудового контракту, статуту товариства та окремих повноважень за довіреністю тощо.

Сторонами не надано судам доказів на підтвердження наділення заступника голови правління товариства повноваженнями на підписання векселів у той період часу, коли було видано вексель.

Згідно приписів ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 99 Цивільного кодексу України виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (простою більшістю від числа присутніх учасників).

За положеннями статуту позивача виконавчим органом ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" є правління товариства, що є колегіальним органом.

Згідно п. 9.3.6 статуту ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" прийняття рішення про випуск векселів віднесено до компетенції правління товариства.

Відповідно до п. 9.3.8 статуту рішення правління приймається простою більшістю голосів членів правління, присутніх на засіданні, ведення протоколу засідання правління є обов'язковим.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, за довідкою позивача № 52-16/1467 від 12 грудня 2012 року відповідних рішень про випуск спірного векселя правлінням ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не приймалось.

Доказів на підтвердження наділення заступника голови правління товариства ОСОБА_6 повноваженнями на підписання векселів станом на час видачі такого векселя судам не надано.

Відповідно до ст. 7 Уніфікованого закону якщо на переказному векселі є підписи осіб, нездатних зобов'язуватися за переказним векселем, або підроблені підписи, або підписи вигаданих осіб, або підписи, які з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на переказному векселі або від імені яких переказний вексель був підписаний, то зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є все ж таки юридично дійсними.

За наявності на переказному або простому векселі підписів осіб, не здатних брати зобов'язання за векселем, або підроблених підписів, або підписів вигаданих осіб, або підписів, що за будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили них підписи чи від імені яких він був підписаний, то, згідно ст. ст. 7, 77 Уніфікованого закону, зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є юридично дійсними. Отже, підписи індосантів, що не можуть зобов'язувати тих осіб, від імені яких вони поставлені, не переривають ряду індосаментів.

Між тим, у випадках, передбачених ст. ст. 215-236 Цивільного кодексу України, правочини, на підставі яких було видано (передано) вексель, можуть бути визнані судом недійсними із застосуванням між сторонами загальних правових наслідків недійсності правочинів, що не спричиняє недійсність векселя як цінного папера та не перериває індосаментний ряд. За вимогами ст.ст. 8, 77 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на простому або переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов'язаний за векселем і, якщо заплатить, матиме ті самі права, що й особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження.

З огляду на це особа, яка отримала вексель від представника, що не мав достатніх повноважень на видачу (передачу) векселя, не може вимагати виконання зобов'язань за векселем від особи, котра видала (передала) вексель. Однак вона вправі вимагати здійснення платежу за векселем від такого представника, що поставив свій підпис на векселі, в обсязі і за умов, зазначених у векселі, виходячи з того, що його видано (передано) особисто цим представником. У разі перевищення повноважень представником особи, від імені якої вексель підписано, тобто, прийняття ним зобов'язання за векселем від імені іншої особи на суму, що перевищує ту, в межах якої він мав право діяти, зобов'язання переноситься на представника не в повному обсязі, а лише в межах перевищення.

Водночас, варто враховувати, що у разі схвалення в подальшому особою видачі (передачі) векселя представником без повноважень або з їх перевищенням, відповідальність за векселем на підставі ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України несе ця особа, якщо інше не випливає із самого векселя.

З огляду на викладене, висновок судів попередніх інстанцій про те, що спірний вексель підписано особою, яка не була належним чином уповноважена на такі дії юридичною особою, а отже, з перевищенням повноважень, обгрунтований.

Також, за змістом ст. 241 Цивільного кодексу України, вчинення представником дій з перевищенням повноважень створюють права та обов'язки для ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" лише у разі наступного їх схвалення останнім.

Між тим, судами встановлено, що сторонами не підтверджено наступного схвалення позивачем видачі спірного векселя від його імені.

За таких обставин, враховуючи відсутність у заступника голови правління повноважень на підписання спірного векселя, суди попередніх інстанцій дійшли обгрунтованого висновку про те, що ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не є особою, зобов'язаною за спірним векселем, у зв'язку з чим підставно задовольнили позов про визнання його таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за векселем суму грошових коштів у розмірі 2 593 594, 09 грн. у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року.

Посилання заявника касаційної скарги на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, ст. 75 Уніфікованого закону про прості векселі та переказні векселі, ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи.

Доводи щодо необхідності переоцінки доказів у справі не можуть бути прийняті до уваги судом касаційної інстанції з огляду на межі повноважень суду, визначені ст. ст. 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій прийняті за повного встановлення усіх істотних обставин справи, надання їм належної правової оцінки та за наслідками вірного застосування норм Уніфікованого закону про прості векселі та переказні векселі, Закону України "Про обіг векселів в Україні", відповідних положень Цивільного кодексу України, що регулюють спірні правовідносини.

За таких обставин прийняті у справі рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій законні та обгрунтовані, а тому зміні чи скасуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 107, 111-5, 111-7 - 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 липня 2013 року - без зміни.

Головуючий Т. Козир

Судді Н. Губенко

Л. Іванова