Рішення

від 28.01.2014 по справі 33/383-22/451-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 33/383-22/451-2012 28.01.14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НК " Альфа-Нафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк"

третя особа Відкрите акціонерне товариство "Одеський райагропостач"

про визнання договору застави недійсним

Головуючий суддя Полякова К.В.

Суддя Нечай О.В.

Суддя Босий В.П.

Представники:

від позивача: Утулов В.В. (дов. б/н від 28.12.2012),

від відповідача: не з'явився,

від третьої особи: не з'явився,

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" про визнання недійсними договору застави товарів в обороті № 219/Zг-08-4, укладеного 27.11.2008 між Банком та філією № 13 "Харківська".

Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір застави з боку філії № 13 "Харківська" підписано директором філії Чехляєвим В.М.., який не мав відповідних повноважень на укладання зазначеного договору. На підтвердження вказаного твердження позивач зазначив, що відповідно до статуту Товариства філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників Товариства.

Вищезазначені позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» неодноразово перебували на розгляді господарських судів першої, апеляційної та касаційної інстанцій.

Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 31.01.2012 №33/383-22/451-2012, яке залишене без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.05.2012 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" задоволені, визнано недійсним договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-4 від 27.11.2008 укладений між філією № 13 - "Харківська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк".

Постановою Вищого господарського суду України від 04.10.2012 у справі № 33/383 рішення від 31.01.2012 Господарського суду міста Києва та постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.05.2012 у справі № 33/383 скасовано, справу направлено на новий розгляд.

Рішенням Господарського суду № 33/383-22/451-2012 від 08.11.2012 у задоволенні позову Товаритсва з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду № 33/383-22/451-2012 від 17.01.2013 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва № 33/383-22/451-2012 від 08.11.2012 без змін.

Вищий господарський суд України постановою № 33/383-22/451-2012 від 04.04.2013 задовольнив касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" та направив на новий розгляд до суду першої інстанції справу № 33/383-22/451-2012.

Розпорядженням Заступника Голови господарського суду м. Києва від 16.05.2013 справу № 33/383-22/451-2012 передано для розгляду судді Шапталі Є.Ю.

Ухвалою суду від 16.05.2013 зазначену справу прийнято до свого провадження суддею Шапталою Є.Ю. та призначено її до розгляду.

У зв'язку із поверненням судді Полякової К.В. із відрядження, розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 20.05.2013 справу передано для розгляду судді Поляковій К.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2013 справу № 33/383-22/451-2012 прийнято до свого провадження суддею Поляковою К.В. та призначено її до розгляду на 06.06.2013 року.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 06.06.2013 та 26.06.2013 розгляд справи відкладався на 26.06.2013 та 18.07.2013 відповідно.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 18.07.2013 у зв'язку з перебуванням судді Полякової К.В. у відпустці, справу №33/383-22/451-2012 для вчинення процесуальних дій передано судді Шкурдовій Л.М.

Ухвалою суду від 18.07.2013 зазначену справу прийнято до свого провадження суддею Шкурдовою Л.М. та відкладено її розгляд.

У зв'язку із виходом судді Полякової К.В. із відпустки, розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 05.08.2013 справу передано для розгляду судді Поляковій К.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2013 справу прийнято до провадження суддею Поляковою К.В. та призначено її до розгляду на 29.08.2013 року.

За наслідками судового засідання 29.08.2013 та 24.09.2013, розгляд справи відкладено відповідно на 24.09.2013 та 15.10.2013 року.

У зв'язку із перебуванням судді Полякової К.В. у відрядженні, з метою дотримання процесуальних строків, розпорядженням В.о. Голови Господарського суду міста Києва від 15.10.13 справу №33/383-22/451-2012 для вчинення процесуальних дій передано судді Шкурдовій Л.М.

Відповідною ухвалою від 15.10.13 вищезазначена справа прийнята до розгляду суддею Шкурдовою Л.М. та призначено її розгляд на 07.11.13 року.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 28.10.13, у зв'язку із повернення судді Полякової К.В. із відрядження, справу № 33/383-22/451-2012 передано їй для розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.13 справу № 33/383-22/451-2012 прийнято до провадження суддею Поляковою К.В. та призначено її до розгляду на 07.11.2013 року.

05.11.2013 через відділ діловодства та документообігу Господарського суду м. Києва від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 07.11.2013 суд дійшов висновку відкласти розгляд справи на 03.12.2013 та направити повторний запит до старшого слідчого ОВС ГСУ МВС України Овдієнко В.М. для отримання інформації, необхідної для подальшого розгляду справи, а саме про знаходження, станом на день розгляду спору, в матеріалах кримінальної справи №24-273 відповідного переліку документів.

18.11.2013 через відділ діловодства та документообігу Господарського суду м. Києва від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

За наслідками судового засідання 03.12.2013 суд, заслухавши думку представника позивача, враховуючи нез'явлення представників відповідача та третьої особи, а також не отримання відповіді на запит суду, надісланий на адресу старшого слідчого в ОВС ГСУ МВС України Овдієнко В.М. від 08.11.2013, відклав розгляд справи на 19.12.2013 року.

У судове засідання 19.12.2013 представники сторін та третя особа не з'явились, не зважаючи про те, що про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Суд, дослідивши матеріали справи, дійшов висновку, що дана справа відноситься до категорії складних, а тому підлягає колегіальному розгляду у складі трьох суддів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2013 призначено колегіальний розгляд справи у складі трьох суддів.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 19.12.2013 визначено для розгляду справи № 33/383-22/451-2012 колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Полякова К.В., судді Нечай О.В., Босий В.П.

Відповідно до пункту 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення", рішення може прийматися тільки тим суддею (суддями), який брав участь у розгляді справи з його початку. В разі необхідності заміни судді в процесі розгляду справи або додаткового введення судді (суддів) до складу суду розгляд справи, з огляду на встановлений п. 3 ч. 4 ст. 47 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" принцип незмінності судді, слід починати спочатку. При цьому заново розпочинається й перебіг передбачених статтею 69 Господарського процесуального кодексу України строків вирішення спору, а його подальше продовження новим (зміненим) складом суду здійснюється у випадках і в порядку, передбачених частиною третьою цієї статті.

19.12.13 відповідною ухвалою суду справу № 33/383-22/451-2012 прийнято до свого провадження вищевказаною колегією суддів та призначено розгляд справи на 28.01.14 року.

У межах розгляду даної справи, судом направлені запит до ОВС ГСУ МВС України від 26.06.13, 30.08.13, 24.09.13 та 08.11.13 щодо надання інформації про наявність у вилучених документах протоколів загальних зборів учасників ТОВ "НК Альфа-Нафта", однак відповіді судом не отримано.

Через відділ діловодства та документообігу Господарського суду міста Києва 28.01.13 Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» подано клопотання про залучення до участі у справі правонаступника відповідача.

Вказане клопотання обґрунтоване тим, внаслідок укладання між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» 05.09.13 Договору № 31-Л про передавання в управління непроданих активів останньому передано право вимоги за Кредитним договором № 219-08.

Частиною 1 статті 25 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права.

Одночасно, законодавцем передбачено, що види правонаступництва, як-от: відступлення вимоги, переведення боргу, смерть фізичної особи - не зумовлюють заміни сторони в порядку статті 25 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на вищевикладене, суд не вбачає достатніх підстав для здійснення процесуального правонаступництва та заміни відповідача у даному господарському спорі.

До судового засідання 28.01.14 з'явився представник позивача, який надав пояснення по суті спору, просив задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідач та третя особа на виклик суду не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, поважність причин неявки суду не повідомили.

Приписи статті 22, 27 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) зобов'язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Нормами ст. 77 ГПК України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених ст. 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихсь обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Згідно із п. 3.9.2 постанови № 18 від 26.12.2011 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

За таких обставин, незважаючи на те, що відповідач та третя особа не з'явились на виклик суду, за висновками суду, наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення у відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, а неявка вказаних учасників судового спору не перешкоджає вирішенню справи по суті.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

27 листопада 2008 між ТОВ "Український промисловий банк" та ТОВ "НК Альфа-Нафта"в особі філії № 13 "Харківська" укладено договір застави товарів в обороті № 219Zr-08-4, яким забезпечені вимоги заставодержателя (банку) за Генеральним договором № 219-08 про здійснення кредитування та проведення інших банківських операцій від 27 листопада 2008 (а також будь-якими змінами і доповненнями до нього, в тому числі стосовно збільшення процентної ставки за користування кредитом, строку кредитування, суми кредиту тощо) укладеним з ВАТ "Броварський Райагропостач", який у подальшому перейменовано у ВАТ «Одеський райагропостач».

Під час судового розгляду судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта", позивач у справі, здійснює свою діяльність на підставі Статуту, затвердженого Зборами Учасників Товариства Протоколом №71 від 22.09.2005 року. Статтею 3 зазначеного Статуту, зокрема п. 3.5. визначено, що Товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва. Філії та представництва діють на підставі положень про них. Положення про філії та представництва затверджуються Зборами Учасників Товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається Товариством (п. 3. 7. Статуту).

Рішенням Загальних Зборів Учасників, оформленим Протоколом № 79 від 19.10.2005, затверджено положення про Філію № 13 - "Харківська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта".

13.09.2006 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Назаренко К.В. зареєстровано Довіреність, якою директора філії № 13 - "Харківська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" Чехляєва Володимира Миколайовича наділено певними повноваженнями щодо представництва інтересів Товариства у всіх підприємствах, установах, організаціях, банківських установах України, в органах нотаріату, зокрема, й на укладання Договору застави товарів в обороті.

При зверненні до суду із позовом, позивач зазначає, що Договір застави товарів в обороті №219/Zг-08-4 від 27.11.2008 між філією № 13 "Харківська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» не відповідає вимогам ч. 3 ст. 203 ЦК України, оскільки його підписано директором філії № 13 "Харківська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" Чехляєвим В.М., якому не надано дозволу на підписання, тобто особою із перевищенням повноважень, наданих довіреністю.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Частина 1 статті 202 ЦК України передбачає що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, відповідно до якої:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Таким чином, при визначенні питання недійсності правочину має застосовуватися законодавство, яке діяло на момент його укладання.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Як встановлено судом та про що зазначено вище, Договір про заставу товарів в обороті укладений від імені директора філії № 13 "Харківська " Чехляєва Володимира Миколайовича, що діяв, на підставі Положення про філію, затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005, і довіреності посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Назаренко К.В. 13.09.2006, зареєстрованої в реєстрі за №7923 (далі -довіреність Товариства від 13.09.2006), діяв.

Згідно з частиною 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Оскільки філії не мають статусу юридичної особи, то, відповідно, вони не мають і цивільної дієздатності, а отже не можуть самостійно від власного імені бути учасниками цивільних правовідносин.

Пунктом 9.2 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у тексті угоди помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то сама лише ця обставина не може бути підставою для визнання угоди недійсною. У таких випадках угоду слід вважати укладеною від імені юридичної особи.

Вказані положення кореспондуються із положеннями пункту 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».

Зважаючи на те, що директор філії Чехляєв В.М. уповноважений діяти від імені Товариства на підставі Положення про філію, затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005, та довіреності Товариства від 13.09.2006, посилання на які містяться у Договорі застави, суд дійшов висновку, що стороною у Договорі застави від Заставодавця є Товариство, як юридична особа, в особі філії № 13 "Харківська". Тобто, Договір застави укладений саме між Банком та Товариством.

Згідно з частиною 2 статті 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини 1, 3, 4 статті 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

У пункті 9.1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", кі кореспондуються із положеннями пункту 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вказано, що коло повноважень відособленого підрозділу юридичної особи стосовно укладення угод від імені цієї особи визначається її установчими документами, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» (затверджений зборами учасників товариства (протокол № 71 від 22.09.2005) передбачено створення філій та представництв, які діють на підставі положень про них, що затверджуються Зборами учасників Товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається Товариством (пп.3.5, 3.7 Статуту).

Так, Положенням про філію № 13 "Харківська", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005 (далі -Положення про філію № 13 "Харківська"), а саме пунктом 3.1. закріплено, що філія є відокремленим підрозділом Товариства без прав юридичної особи по законодавству України.

Пунктами 9.1. та 9.4.1 Положення про філію № 13 "Харківська" втановлено, що директор філії представляє інтереси Товариства на підставі довіреності, виданої йому від імені Товариства, та у тому числі наділений правом укладати від імені Товариства договори.

Як вбачається з довіреності Товариства від 13.09.2006, на яку йдеться посилання у Договорі застави, директор філії № 13 "Харківська" Чехляєв В.М. уповноважений представляти інтереси Товариства у всіх підприємствах, установах, організаціях, банківських установах України, в органах нотаріату, а також в судових органах України, у зв'язку із чим йому надається право, зокрема, на укладання та підписання від імені Товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу Товариства.

Разом з тим, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України). А правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На виконання постанови Вищого господарського суду України від 04.04.2013 судом з'ясовано, що Договір застави товарів в обороті від 27.11.2008 № 219/Zr-08-4 зареєстровано у встановленому порядку в Державному реєстрі обтяжень, що підтверджується витягом про реєстрацію №22603189 від 16.02.2009, а тому Позивач як юридична особа не був позбавлений права отримати відповідну інформацію щодо заставленого майна.

До того ж, враховуючи зміст п. 5.1, 5.3, 5.4, 5.8 Положення про філію, позивач мав бути обізнаний про факт передачі його філією в заставу нафтопродуктів за спірним договором, і будь-яких об'єктивних обставин можливої необізнаності з боку позивача з цими обставинами суду доведено не було. Аналогічну позицію викладено у постановах Вищого господарського суду України від 02.10.2012 у справі №5011-22/1023-2012, від 24.10.2012 у справі №5011-22/1412-2012 та від 24.09.2013 у справі № 33/382-34/535-2012.

А щодо суб'єктивних обставин можливої необізнаності з боку позивача з указаними обставинами, то вони відносяться на Позивача та не звільняють його від відповідальності за настання несприятливих наслідків.

При цьому, приховування відомостей такого характеру (щодо укладених директором філії договорів) від юридичної особи свідчитиме про зловживання, перевищення службових повноважень та розтрату майна юридичної особи, тоді як Позивач не звертався до правоохоронних органів (в матеріалах справи відсутні докази протилежного) з заявою про вчинення злочину, проведення перевірки діяльності директора та головного бухгалтера філії №13 "Харківська", з заявами про факти зловживання посадовим становищем особою, яка займала посаду директора філії №13 "Харківська" та неправомірне проставлення печатки на спірному договорі.

Таким чином, суд вказує, що спірний договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочину є вільним та відповідає їхній внутрішній волі, тобто відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 ЦК України

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Оскільки, позивач не довів суду належними доказами своїх вимог, з встановлених в судовому засіданні обставин, а також враховуючи положення Договору застави товарів в обороті, приписи чинного законодавства, тому позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" визнані судом необґрунтованими, незаконними та такими, що не підлягають задоволенню.

Таким чином, підстав для визнання недійсним договору застави №219/Zг-08-4 від 27.11.2008 суд не вбачає.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на строні відповідача Відкритого акціонерного товариства «Одеський райагропостач» про визнання недійсними договору застави товарів в обороті № 219/Zг-08-4 - відмовити повністю .

Рішення постановлено у нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частину у судовому засіданні 28.01.14 року.

Повне рішення буде складено протягом п'яти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частини рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний рішення складено

та підписано 03.02.14 року.

Головуючий суддя К.В. Полякова

Суддя О.В. Нечай

Суддя В.П. Босий