Ухвала

від 04.02.2014 по справі 904/7515/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.02.14р. Справа № 904/7515/13

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

до відповідача-2: Реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції, м. Дніпропетровськ

до відповідача-3: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

до відповідача-4: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

до відповідача-5: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства; зобов'язання внести зміни до статутних документів, проведення державної реєстрації змін

Та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору:: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Реєстраційна служба Дніпропетровського міського управління юстиції, м. Дніпропетровськ

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

про зобов'язання внести зміни до статутних документів та проведення державної реєстрації

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_5, довіреність від 01.08.2013р., представник

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: не з'явився

Від відповідача-3: ОСОБА_6, довіреність від 03.09.2013р., представник

Від відповідача-4: ОСОБА_7, довіреність від 04.09.2013р., представник

Від відповідача-5: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом, яким просить:

1. Визнати за собою право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 23,3 відсотків статутного фонду, яка належала ОСОБА_4.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та передачі частки, яка йому належала у розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, ОСОБА_1.

3. Зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про вихід учасника ОСОБА_4 та передачу частки 23,3 відсотки статутного фонду ОСОБА_1.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором дарування частки у статутному капіталі, укладеним 10.06.2013р. між учасниками товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_1, ОСОБА_4 передав безоплатно ОСОБА_1 свою частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" у розмірі 23,3%. Того ж дня ОСОБА_4 звернувся до загальних зборів учасників товариства з нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу засновників товариства. Відповідно до п. 1.4 договору дарування, частка буде вважатися належною обдаровуваному і обдаровуваний може вважатися учасником товариства з моменту реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства. 02.08.2013 року товариство повідомило своїх учасників про призначення проведення загальних зборів учасників на 03.09.2013р. Загальні збори учасників товариства не відбулися у зв'язку з неявкою достатньої кількості учасників. Позивач також пояснив, що він позбавлений можливості інакше, ніж у судовому порядку, захистити своє право власності на подаровану йому частку в статутному фонді відповідача та зареєструвати вказану частку. У зв'язку з наведеним позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав.

Відповідач-1 позовні вимоги визнає у повному обсязі, вважає їх законними та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідач-4 проти задоволення позову заперечує з огляду на те, що корпоративні права позивача порушені не були та позов подано безпідставно.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2013 року прийнято для розгляду у справі №904/7515/13 позов ОСОБА_4 як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, яким просить:

- зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів у зв'язку зі зміною у складі учасників, а саме виходом зі складу учасників ОСОБА_4, та відчуження частки у статутному капіталі, яка належала ОСОБА_4 в розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, на користь ОСОБА_1 та подати вказані зміни органу державної реєстрації;

- зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про зміну у складі учасників, а саме вихід зі складу учасників ОСОБА_4 та відчуження його частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_1. Позовні вимоги третьої особи з самостійними вимогами обґрунтовані порушенням відповідачем корпоративних прав третьої особи. Позовні вимоги ОСОБА_4 мотивовані тим, що 10.06.2013 року ним був укладений нотаріально посвідчений договір дарування своєї частки ОСОБА_1 та одночасно подав нотаріально посвідчену заяву про виключення його зі складу учасників товариства та відсутність майнових претензій до товариства, яка до цього часу не розглянута, рішення з цього питання не прийняте.

Представник позивача подав до суду відзив на позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, яким позовні вимоги визнає та просить позов задовольнити.

16.01.2014 року представник відповідача-4 заявив клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська спору у справі №2/0202/918/2014. Клопотання мотивоване тим, що у поточній справі договір дарування є правовстановлюючим документом, що підтверджує перехід права власності від ОСОБА_4 до ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі товариства. Між тим, даний договір дарування оспорюється в порядку цивільного судочинства - у справі №2/0202/918/2014 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі. До клопотання додано копію ухвали Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 03.12.2013 року №2/0202/918/2014 про відкриття провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_1, третя особа - ТОВ "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі (суддя Шклярук Д.С.).

03.02.2014 року до господарського суду від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача-4 про зупинення провадження у справі до розгляду Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська спору за позовом ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування. В обґрунтування своїх заперечень позивач посилається на те, що по справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1, ОСОБА_4, ТОВ "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі товариства, укладеного 10.06.2013р., судовий розгляд Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська на даний час не розпочато. На ухвалу Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 03.12.2013р. про відкриття провадження по справі у зазначеному вище спорі було подано апеляційну скаргу.

Відповідно до частини 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Підпунктом 3.16 п.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011р. №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України" визначено, що відповідно до частини першої статті 79 ГПК господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядалися іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК). Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин. Іншим судом, про який йдеться у частині першій статті 79 ГПК, є будь-який орган, що входить до складу судової системи України згідно з статтею 3 та частиною другою статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів"; іншим судом може вважатися й інший склад суду (одноособовий чи колегіальний) в тому ж самому судовому органі, в якому працює суддя (судді), що вирішує (вирішують) питання про зупинення провадження у справі.

Розглянувши подане клопотання ОСОБА_3 та додані на його підтвердження докази, господарський суд вважає його таким, що підлягає задоволенню з наступних підстав.

У провадженні Індустріального районного суду м. Дніпропетровська знаходиться цивільна справа №2/0202/918/2014 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі .

ОСОБА_1 просить господарський суд визнати за собою право власності на частку у статутному капіталі товариства, яка перейшла у його власність за договором дарування, укладеним 10.06.2013р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 У справі №2/0202/918/2014, що перебуває у провадженні Індустріального районного суду м. Дніпропетровська, предметом розгляду є дійсність зазначеного вище договору дарування частки у статутному капіталі.

Таким чином, справи №904/7515/13 та №2/0202/918/2014 є взаємопов'язаними, а розгляд справи №904/7515/13 є неможливим до вирішення спору у справі №2/0202/918/2014.

З урахуванням вищевикладеного, провадження у справі №904/7515/13 підлягає зупиненню на період до розгляду Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська справи №2/0202/918/2014.

На підставі вищевикладеного та керуючись частиною 1 статті 79, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ :

Зупинити провадження у справі №904/7515/13 на період до розгляду Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська справи №2/0202/918/2014 .

Зобов'язати сторони повідомити господарський суд про результати розгляду Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська справи №2/0202/918/2014 .

Суддя Н.М. Євстигнеєва