Ухвала

від 22.02.2017 по справі 904/7515/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

22.02.2017 Справа № 904/7515/13

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань, м. Дніпропетровськ

відповідача-3: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

відповідача-4: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

відповідача-5: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства; зобов'язання внести зміни до статутних документів, проведення державної реєстрації змін

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань, м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

про зобов'язання внести зміни до статутних документів та проведення державної реєстрації

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: не з'явився

Від відповідача-3: не з'явився

Від відповідача-4: не з'явився

Від відповідача-5: не з'явився

В засіданні брали участь: ОСОБА_5, виписка з ЄДРЮО та ФОП від 12.10.2015, керівник

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом, яким просить:

1. Визнати за собою право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 23,3 відсотків статутного фонду, яка належала ОСОБА_4.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та передачі частки, яка йому належала у розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, ОСОБА_1.

3. Зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про вихід учасника ОСОБА_4 та передачу частки 23,3 відсотки статутного фонду ОСОБА_1.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором дарування частки у статутному капіталі, укладеним 10.06.2013 між учасниками товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_1, ОСОБА_4 передав безоплатно ОСОБА_1 свою частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" у розмірі 23,3%. Того ж дня ОСОБА_4 звернувся до загальних зборів учасників товариства з нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу засновників товариства. Відповідно до п. 1.4 договору дарування, частка буде вважатися належною обдаровуваному і обдаровуваний може вважатися учасником товариства з моменту реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства. 02.08.2013 товариство повідомило своїх учасників про призначення проведення загальних зборів учасників на 03.09.2013. Загальні збори учасників товариства не відбулися у зв'язку з неявкою достатньої кількості учасників. Позивач також пояснив, що він позбавлений можливості інакше, ніж у судовому порядку, захистити своє право власності на подаровану йому частку в статутному фонді відповідача та зареєструвати вказану частку. У зв'язку з наведеним позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав.

Відповідач-1 позовні вимоги визнає у повному обсязі, вважає їх законними та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідач-4 проти задоволення позову заперечує з огляду на те, що корпоративні права позивача порушені не були та позов подано безпідставно.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2013 прийнято для розгляду у справі №904/7515/13 позов ОСОБА_4 як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, яким просить:

- зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів у зв'язку зі зміною у складі учасників, а саме виходом зі складу учасників ОСОБА_4, та відчуження частки у статутному капіталі, яка належала ОСОБА_4 в розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, на користь ОСОБА_1 та подати вказані зміни органу державної реєстрації;

- зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про зміну у складі учасників, а саме вихід зі складу учасників ОСОБА_4 та відчуження його частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_1. Позовні вимоги третьої особи з самостійними вимогами обґрунтовані порушенням відповідачем корпоративних прав третьої особи. Позовні вимоги ОСОБА_4 мотивовані тим, що 10.06.2013 року ним був укладений нотаріально посвідчений договір дарування своєї частки ОСОБА_1 та одночасно подав нотаріально посвідчену заяву про виключення його зі складу учасників товариства та відсутність майнових претензій до товариства, яка до цього часу не розглянута, рішення з цього питання не прийняте.

Представник позивача подав до суду відзив на позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, яким позовні вимоги визнає та просить позов задовольнити.

16.01.2014 відповідач-4 заявив клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська спору у справі №2/0202/918/2014. Клопотання мотивоване тим, що у поточній справі договір дарування є правовстановлюючим документом, що підтверджує перехід права власності від ОСОБА_4 до ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі товариства. Між тим, даний договір дарування оспорюється в порядку цивільного судочинства - у справі №2/0202/918/2014 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі. До клопотання додано копію ухвали Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 03.12.2013 №2/0202/918/2014 про відкриття провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_1, третя особа - ТОВ "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі (суддя Шклярук Д.С.).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2014 провадження у справі №904/7515/13 зупинено на період до розгляду Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська справи №2/0202/918/2014.

15 червня 2015 року Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська було прийнято рішення, яке ухвалою Апеляційного суду Дніпропетровської області від 05 жовтня 2015 року залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2015 провадження у справі №904/7515/13 поновлено провадження у справі №904/7515/13, справу призначено до розгляду в засіданні на 11.01.2016.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2016 провадження у справі №904/7515/13 зупинено на період до розгляду господарським судом Дніпропетровської області справи №904/11184/15 .

27 січня 2017 року господарським судом зроблено запит №904/7515/13/ 4431/17 про надання інформації щодо розгляду справи № 904/11184/15 за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору-1: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань Дніпропетровського міського управління юстиції, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору-2: ОСОБА_3, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору-3: ОСОБА_1, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору-4: ОСОБА_4, про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників та визнання недійним статуту, оформленого протоколом № 1 від 12.12.2013.

31 січня 2017 року надійшла відповідь на запит, а також надано наступні документи: копія рішення господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2016, копія постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.07.2016, копія постанови Вищого господарського суду України від 25.10.2016 по справі № 904/11184/15.

Так, рішенням господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/11184/15 від 11.05.2016 визнано недійсними всі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", оформлені протоколом № 1 від 12.12.2013, визнано недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", оформленого протоколом № 1 від 12.12.2013.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02 лютого 2017 року поновлено провадження у справі №904/7515/13, справу призначено до розгляду в засіданні на 22.02.2017.

Позивач та відповідачі - 1, 2, 3, 4, 5 у судове засідання призначене для розгляду справи не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, витребуваних господарським судом документів не надали, про день, час, місце розгляду справи повідомлені належним чином.

За приписами частини 1 статті 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 25 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам частини другої статті 22 Господарського процесуального кодексу України стосовно прав сторін у судовому процесі (п.1.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Правонаступником Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань є Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, що підтверджується рішенням Дніпропетровської міської ради VII скликання № 7/3 від 16.03.2016 "Про затвердження структури Дніпропетровської міської ради та її виконавчих органів, граничної чисельності працівників міської ради та її виконавчих органів" та рішенням Дніпропетровської міської ради VII скликання №16/6 від 13.04.2016 "Про затвердження положення про департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради" в частині здійснення повноважень реєстратора.

З огляду на викладене, суд вбачає підстави для заміни відповідача-2 - Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Газети "Правда", 42) його правонаступником - Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 75, ідентифікаційний код 40392181) в особі відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька (Комсомольська), 58, 1-й поверх).

На підставі вищевикладеного та керуючись статтями 25, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Замінити відповідача-2 у справі №904/7515/13 - Головне територіальне управління юстиції у Дніпропетровській області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Газети "Правда", 42) його правонаступником - Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 75, ідентифікаційний код 40392181) в особі відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька (Комсомольська), 58, 1-й поверх).

2. Розгляд справи відкласти у судове засідання на 09 березня 2017 року о 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 (11) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.

2. До засідання подати:

Позивачу:

- письмові пояснення на позовну заяву, з урахуванням судових рішень у справі №904/11184/15;

Відповідачам та третім особам:

- письмові пояснення з урахуванням судових рішень у справі №904/11184/15;

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Роз'яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя Н.М. Євстигнеєва