Постанова

від 26.05.2009 по справі 5020-3/328

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

5020-3/328

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

 26 травня 2009 р.                                                                                    № 5020-3/328  

Вищий  господарський суд  України у складі колегії суддів:

Овечкін В.Е.,

Чернов Є.В., Цвігун В.Л.,

за участю представників:

ЗАТ "Інкерман"

ПП "Адажио"Сердюков І.С. –(дор. № 14 від 04.05.2009)Постульга В.Є. –(дор. від 22.05.2009)Давидкін М.О. –(дор. від 24.04.2009)

розглянувши касаційну скаргу

ЗАТ "Інкерман"

на постанову від 08 квітня 2009

Севастопольського апеляційного господарського суду

у справі№ 5020-3/328 господарського суду м.Севастополя

за позовомПриватного підприємства "Адажио"

доЗАТ "Інкерман"

треті особиІнкерманська міська радаГоловне управління земельних ресурсів у м. Севастополі

провизнання договору недійсним, усунення перешкоду у користуванні земельною ділянкою і спорудами

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду м. Севастополя від 16.02.2009 позовні вимоги задоволені повністю.

Договір суборенди земельної ділянки від 01.07.2008, що укладено між ПП "Адажио" та ЗАТ "Інкерман" визнано недійсним з моменту укладення, відповідача зобов'язано усунути ПП "Адажио" перешкоди у користуванні земельною ділянкою пл. 6,2602га та усіма спорудами, що розташовані на ділянці за адресою м. Севастополь, Сімферопольське шосе 8-а, шляхом виселення останнього з вказаної земельної ділянки, ПП "Адажио" вселене на земельну ділянку  пл. 6,2602га з спорудами, що розташовані на ділянці.

Рішення суду мотивовано тими обставинами, що виходячи із приписів ч. 3 ст. 238 ЦК України колишній директор підприємства Сердюков С.І. не мав права вчиняти договір суборенди земельної ділянки, оскільки він є одночасно учасником та керівником ПП "Адажио" та ЗАТ "Інкерман" між якими укладено договір суборенди, порушена ст. 8 Закону України "Про оренду землі" так як умови договору суборенди суперечать договору оренди.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.04.2009 рішення місцевого господарського суду залишено без зміни, так як згідно ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи виступає від її імені, зобов'язаний діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно, не перевищуючи повноважень; згідно листа державного реєстратора Ленінської районної адміністрації керівником ПП "Адажио" та ЗАТ "Інкерман" станом на 01.07.2008 значився Сердюков Ігор Станіславович.

В порушення ст. 8 Закону України "Про оренду землі" згідно договору суборенди землі у користування суборендаря передано не тільки земельну ділянку, але й нерухомість, яка розташована на земельній ділянці.

ЗАТ "Інкерман" просить постанову та рішення суду скасувати, в позові відмовити, так як директор є органом управління юридичної особи, згідно ст. 92 ЦК України юридична особа набуває права через свої органи, директор не може представляти юридичну особу. Судом прийняті в якості доказів копії документів, які не належно завірені.

Вищий господарський суд України у відкритому судовому засіданні дослідив матеріали справи, доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, вважає, що скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Міською радою м.Інкерман та ПП "Адажио" 09.06.2005 укладено договір оренди земельної ділянки пл.6,2602га для будівництва та обслуговування майстерень, причалу та судоверфі. Договір оренди з боку підприємства підписано директором І.С.Сердюковим, встановлено строки перерахування орендної плати орендарем на рахунок орендодавця.

ПП "Адажио" в інспекції державного будівельного контролю після укладення договору оренди землі отримано дозвіл на виконання будівельних робіт, дозвіл на проведення підготовчих робіт, здійснені будівельні роботи. При таких обставинах умова договору суборенди стосовно передачі суборендарю у повне господарське відання споруд, які розташовані на земельній ділянці не узгоджується з умовами договору оренди земельної ділянки, суперечить ст. 8 Закону України "Про оренду землі", оскільки умови договору суборенди повинні обмежуватися умовами договору оренди земельної ділянки і не суперечити йому. Зазначене стосується терміну та порядку перерахування орендної плати, умови яких інакше передбачені у договорі оренди земельної ділянки.

Спірний договір оренди земельної ділянки був укладений між ПП "Адажио", директором якого на час укладення був Сердюков Ігор Станіславович та ЗАТ "Інкерман", керівником якого також був на момент укладення договору Сердюков І.С., що підтверджується матеріалами справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих  документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в  інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як вбачається із змісту договору оренди земельної ділянки від 09.06.2005, договору суборенди земельної ділянки від 01.07.2008, акту прийому-передачі земельної ділянки від 01.07.2008 та відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, Сердюков Ігор Станіславович на час вчинення оспорюваного правочину був керівником обох підприємств –сторін договору суборенди земельної ділянки.

Касаційна інстанція враховує, що згідно інформації державного реєстратора Ленінської районної адміністрації, відомостей реєстраційної справи ЗАТ "Інкерман", даних    Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців керівником     ПП "Адажио" та ЗАТ "Інкерман" станом на 01.07.2008 значився Сердюков Ігор Станіславович.

Згідно з витягами Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 02.12.2008 та 09.02.2009 керівником та особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори ЗАТ "Інкерман" є Сердюков Ігор Станіславович.

Із вказаних витягів випливає, що записи щодо зміни керівника ЗАТ "Інкерман" та осіб які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори, та відомості про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи не вносилися, отже такою особою був Сердюков Ігор Станіславович.

Згідно з частинами першою, третьою ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців" від 15.05.2003.з подальшими змінами та доповненнями, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Дані щодо осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у  тому числі підписувати договори містяться в єдиному державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців згідно з ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців".

Виходячи з викладеного Вищий господарський суд України погоджується із тими обставинами, що Сердюков Ігор Станіславович не мав права вчиняти договір суборенди від імені ПП "Адажио" в інтересах ЗАТ "Інкерман", керівником якого він одночасно був на момент укладення договору.

Доводи заявника касаційної скарги стосовно того, що договір від імені ЗАТ "Інкерман" підписано виконавчим директором Чернишовою Г.М. та посилання на протокол загальних зборів засновників ЗАТ "Інкерман" від 07.05.2008 не приймаються до уваги, оскільки касаційна інстанція не має права переоцінювати докази згідно ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, а матеріалами справи підтверджено, що керівником та особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори ЗАТ "Інкерман" є Сердюков Ігор Станіславович.

Згідно ст. 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, зокрема, ПП "Адажио".

Зобов'язання, згідно ст. 509 ЦК України, в тому числі, що виникають з договору суборенди, повинні грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості, а керівник юридичної особи згідно ст. 92 ЦК України має діяти добросовісно в інтересах юридичної особи, зокрема, ПП "Адажио".

На органи юридичної особи поширюються положення щодо представництва, зокрема, норми ч. 3 ст. 238 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.   

Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків,  крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину. Аналогічна норма зазначена в ст. 208 Господарського кодексу України.

Відповідно до  ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, а отже посилання касатора на наявність неналежно завірених копій документів не узгоджується із зазначеною процесуальною нормою.

Отже, судами на підставі встановлених фактичних обставин справи достеменно з'ясовані дійсні права та обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, оскаржувана постанова ґрунтується на законі, а наведені в касаційній скарзі підстави для її скасування не відповідають фактичним обставинам і вимога закону.

Виходячи з викладеного, керуючись  ст.ст. 1115, 1117, 1118, 1119, 11111  ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.04.2009 та рішення господарського суду м. Севастополя від 16.02.2009 у справі № 5020-3/328 господарського суду м.Севастополя залишити без зміни, а касаційну скаргу –без задоволення.

Головуючий                                                                                                                 В. Овечкін          

судді                                                                                                                             Є. Чернов

                              В. Цвігун