Рішення

від 01.06.2009 по справі 2/117-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

2/117-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця,  Хмельницьке шосе, 7  тел. 66-03-00, 66-11-31       http://vn.arbitr.gov.ua

І м е н е м     У к р а ї н и

РІШЕННЯ

01 червня 2009 р.           Справа 2/117-09

за позовом: Приватного підприємства "Лукашівка-Свинокомплекс", 22300, Вінницька область, Літинський район, с.Лукашівка, вул.Леніна, 53   

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Стадниця-Інвест", 23241, Вінницька область, Вінницький район, с.Стадниця, вул.Українська, 11  

про розірвання договору купівлі-продажу, про стягнення 20000,00 грн. та скасування свідоцтва про право власності на майновий пай члена КСП "Україна" серії ВІ  ІІІ № 014563 від 04.12.07.  

Головуючий суддя     Мельник П.А.     

Cекретар судового засідання Віннік О.В.

Представники

          позивача :   Люлькіс І.М.- за довіреністю;

          відповідача : Левицька -Корчун В.І.- за довіреністю.

ВСТАНОВИВ :

Заявлено позов Приватним підприємством «Лукашівка-свинокомплекс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стадниця-Інвест» про розірвання договору купівлі-продажу права на майновий пай члена КСП «Україна»  від 12.11.07, а також про  стягнення з ПП «Лукашівка-свинокомплекс»  на користь ТОВ «Стадниця-Інвест» кошти в сумі 20000,0 грн, отримані по договору купівлі-продажу та скасування свідоцтва на право власності на майновий пай члена КСП «Україна» серії ВІ  ІІІ № 014563 від 04.12.07.

Позивач свої позовні вимоги мотивує наступним.

Між ПП «Лукашівка-свинокомплекс» та ТОВ «Стадниця-інвест» було укладено договір купівлі-продажу  права  на майновий пай члена КСП «Україна» від 12.11.07.

Відповідно умов договору продавець – ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» передав у власність покупцю, а покупець -  ТОВ «Стадниця-Інвест» прийняв у власність право на майновий пай члена КСП «Україна»  с. Стадниця, Вінницької області.

Частка продавця в пайовому фонді КСП  складає 1451979,0 грн., або 30,358 % від загальної вартості пайового фонду КСП «Україна».

Відповідно розділу другого даної угоди від 12.11.07, загальна сума продажу складає 20000,0 грн.

На виконання  розділу 4 даного договору, продавець передав покупцю свідоцтво на право власності на майновий пай члена КСП серії ВІ № 014404, видане Стадницькою сільською Радою 09.11.07.

На підставі вище зазначеного договору ТОВ «Стадниця-інвест» отримало свідоцтво на право власності на майновий пай ВІ № 014563, видане Стадницькою сільською Радою 04.12.07 .

В Рішенні власника № 3 від 26.11.07   ПП «Лукашівка-Свинокомплекс», останнім  було надано оцінку даному договору та визначено, що  вартість проданого права на майновий пай члена КСП «Україна» в сумі 20000,0 грн. не відповідає фактичній вартості придбання даного свідоцтва, яка фактично складає 1451979,0 грн., що підтверджується  реєстром договорів купівлі-продажу  на майновий пай, укладених між ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» та власниками-членами КСП «Україна», а також прийнято рішення про необхідність проведення незалежної оцінки вартості майнових сертифікатів.

ТОВ «ТриАлекс» 31.12.07 було проведено оцінку та складено звіт про вартість майнових сертифікатів в кількості 219 шт., виданих Стадницькою сільською Радою, якою визначено, що ринкова вартість   даних майнових сертифікатів станом на 31.12.07 складає 3075590,0 грн.

На виконання даного рішення, позивач в адресу ТОВ «Стадниця-інвест» направив 21.01.08 лист № 2, яким запропонував ТОВ «Стадниця-інвест» укласти додаткову угоду, якою внести зміни до договору купівлі-продажу, зокрема п.2.1 договору купівлі-продажу, а саме, викласти його в наступній редакції : « Загальна сума, за якою здійснена продаж складає  3075590,0 грн.». Відповідь щодо даної пропозиції мала бути надана протягом 20-ти днів з моменту отримання даного листа.

Не отримавши відповіді, позивач вдруге, 25.02.08 листом № 9 звернувся до відповідача з даною пропозицією, проте відповіді також не отримав.

Таким чином, позивач вважає, що укладанням спірного договору порушені його цивільні права та інтереси та просить договір купівлі-продажу від 12.11.07, укладеного з ТОВ «Стадниця-Інвест» розірвати.

В судовому засіданні позивач підтримав позовні вимоги в повному обсязі, а також зазначив, що метою діяльності підприємства є отримання прибутку, що узгоджується з нормами ст. 79 ГК України, тому реалізація майнових прав на підставі спірного договору по значно нижчий ніж встановлено Звітом про незалежну оцінку , суперечить меті та цілям діяльності підприємства позивача, а також моральним засадам суспільства.

Відповідач не скористався правами, передбаченими ст.22 ГПК України,  відзиву на позовну заяву  до суду не надав.

В судовому засіданні проти вимог, викладених в позовній заяві заперечує, мотивуючи нище наведеним.

Так,  між сторонами було укладено договір купівлі-продажу, відповідно умов  якого продавець – ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» передав у власність покупцю, а покупець -  ТОВ «Стадниця-Інвест» прийняв у власність право на майновий пай члена КСП «Україна»  с. Стадниця, Вінницької області. Ціна договору визначена за домовленістю сторін в розмірі 20000,0 грн., договір укладено належними особами  та належним чином. На підставі даного договору відповідачем було отримано свідоцтво на право власності  права на майновий пай ВІ ІІІ № 014563 від 04.12.07, отже, він являється законним власником майнових прав.

Відповідач підтвердив, що отримав від позивача листи №№ 2,9 від 21.01.08 та 25.02.08 відповідно, з пропозицією змінити умови договору в частині п.2.1 щодо ціни договору, але відповіді на дані листи не надавав.

Заслухавши пояснення представників позивача, повно, всебічно та об'єктивно дослідивши всі надані в справу докази, надавши їм юридичну оцінку,  суд на підставі ст..ст. 33,34,35 ГПК України прийшов до висновку, що позовні вимоги, заявлені позивачем в позовній заяві  підлягають задоволенню в повному обсязі з наступних підстав.

Судом встановлено, що між сторонами ПП «Лукашівка-свинокомплекс» та ТОВ «Стадниця-Інвест» було укладено договір  купівлі-продажу  права  на майновий пай члена КСП «Україна» від 12.11.07. Відповідно умов договору продавець – ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» передав у власність покупцю, а покупець -  ТОВ «Стадниця-Інвест» прийняв у власність право на майновий пай члена КСП «Україна»  с. Стадниця, Вінницької області.Частка продавця в пайовому фонді КСП  складає 1451979,0 грн., або 30,358 % від загальної вартості пайового фонду КСП «Україна». Відповідно розділу другого даної угоди від 12.11.07, загальна сума продажу складає 20000,0 грн.

На виконання  розділу 4 даного договору, продавець передав покупцю свідоцтво на право власності на майновий пай члена КСП серії ВІ № 014404, видане Стадницькою сільською радою 09.11.07.

На підставі вище зазначеного договору ТОВ «Стадниця-інвест» отримало свідоцтво на право власності на майновий пай ВІ № 014563, видане Стадницькою сільською радою 04.12.07 .

В Рішенні власника № 3 від 26.11.07   ПП «Лукашівка-Свинокомплекс», останнім  було надано оцінку даному договору та визначено, що  вартість проданого права на майновий пай члена КСП «Україна» в сумі 20000,0 грн. не відповідає фактичній вартості придбання даного свідоцтва, яка фактично складає 1451979,0 грн., що підтверджується  реєстром договорів купівлі-продажу  на майновий пай, укладених між ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» та власниками-членами КСП «Україна», а також прийнято рішення про необхідність проведення незалежної оцінки вартості майнових сертифікатів.

ТОВ «ТриАлекс» 31.12.07 було проведено оцінку та складено звіт про вартість майнових сертифікатів в кількості 219 шт., виданих Стадницькою сільською радою, якою визначено, що ринкова вартість   даних майнових сертифікатів станом на 31.12.07 складає 3075590,0 грн.

На виконання даного рішення, позивач в адресу ТОВ «Стадниця-інвест» направив 21.01.08 лист № 2, яким запропонував ТОВ «Стадниця-інвест» укласти додаткову угоду, якою внести зміни до договору купівлі-продажу, зокрема п.2.1 договору купівлі-продажу, а саме, викласти його в наступній редакції : « Загальна сума, за якою здійснена продаж складає  3075590,0 грн.», а у випадку незгоди щодо внесення змін до договору, розірвати даний договір. Відповідь щодо даної пропозиції мала бути надана протягом 20-ти днів з моменту отримання даного листа.

Ст. 188 ГК України визначає порядок зміни та розірвання господарських договорів, а саме, п.2 даної статті «…сторона, яка вважає на необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні… », п.3 зазначає, що сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну або розірвання договору , в 20-ти денний строк після одержання пропозиції, повідомляє другу сторону про результати її розгляду.

П.4 ст.188 ГК України  встановлює, що, якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору, або у разі неодержання відповіді у встановлений строк, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Отже,  позивачем дотримано та виконано вимоги ст.188 ГК України.

Не отримавши відповіді, позивач вдруге, 25.02.08 листом № 9 звернувся до відповідача з даною пропозицією, проте відповіді також не отримав.

Нормами ст.ст. 67,79 ГК України передбачено, що юридичні особи приватного права, як і господарські товариства створюються з метою отримання прибутку, відносини з іншими суб'єктами господарювання та громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів, які мають бути спрямовані на отримання прибутку.

15.01.08   власником ПП «Лукашівка-Свинокомплекс»  було прийнято рішення, в якому зазначено,  згідно висновків незалежної експертної оцінки вартості майнових сертифікатів, ринкова вартість останнього складає 3075590,0 грн, продаж даного майнового паю по ціні 20000,0 грн. порушує майнові права ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» та суперечить цілям та інтересам підприємства, запропонувати ТОВ «Стадниця-інвест» внести зміни до договору купівлі-продажу від 12.11.07 в частині зміни суми договору. Дане рішення   власника  №  1 від 15.01.08.

Крім того, п.7.1 договору купівлі-продажу від 12.11.07 передбачено, що «…умови договору можуть бути змінені за взаємною згодою сторін з обов'язковим укладанням письмового документу…»

На виконання даного рішення, позивач в адресу ТОВ «Стадниця-інвест» направив 21.01.08 лист № 2, яким запропонував ТОВ «Стадниця-інвест» укласти додаткову угоду, якою внести зміни до договору купівлі-продажу, зокрема п.2.1 договору купівлі-продажу, а саме, викласти його в наступній редакції : « Загальна сума, за якою здійснена продаж складає  3075590,0 грн.». Відповідь щодо даної пропозиції мала бути надана протягом 20-ти днів з моменту отримання даного листа.

Не отримавши відповіді, позивач вдруге, 25.02.08 листом № 9 звернувся до відповідача з даною пропозицією, проте відповіді також не отримав.

Відповідно до  ст.652 ЦК України  «у разі істотної зміни обставин, договір може бути розірваний за згодою сторін….()…. зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якщо сторони могли це передбачити, то вони не уклали б договір, або уклали б  на інших умовах…  »

Розділ 2 даної статті зазначає, що, «…якщо сторони не досягли згоди  щодо приведення у відповідність договору з обставинами, які  істотно змінилися або щодо його розірвання, договір може бути розірваний в судовому порядку на вимогу заінтересованої сторони за наявності таких умов…()…виконання договору порушило б майнові інтереси сторін, і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору…»

Судом встановлено, що істотна зміна обставин, якими сторони керувались при укладенні договору  полягає у суттєвому зростанні вартості майна, яке забезпечено майновим сертифікатом. Ці обставини, в  силу їх об'єктивного характеру, не могли бути передбачені обома сторонами при укладенні договору, і не могли бути усунені після їх виникнення зацікавленою у тому стороною, а також, що подальше виконання договору за тих же умов та за наявності істотно змінившихся обставин, порушить співвідношення майнових інтересів сторін і позбавить позивача того, на що він розраховував при укладенні договору.

Ст. 188 ГК України визначає порядок зміни та розірвання господарських договорів, а саме, п.2 даної статті «…сторона, яка вважає на необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні… », п.3 зазначає, що сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну або розірвання договору , в 20-ти денний строк після одержання пропозиції, повідомляє другу сторону про результати її розгляду.

П.4 ст.188 ГК України  встановлює, що, якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору, або у разі неодержання відповіді у встановлений строк, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Згідно ст..11 ГПК України «…підприємство або організація, які вважають за необхідне змінити або розірвати договір, зазначений у частині 2 ст.5 ГПК , надсилають пропозиції про це другій стороні за договором.. Підприємство , організація, які одержали пропозицію про зміну чи розірвання договору, повинні відповісти не неї не пізніше 20 днів, після одержання пропозиції. Якщо підприємства і організації не досягли згоди щодо зміни чи розірвання договору, а також, у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення господарського суду»

Відповідно розділу 2 п.6 ст.16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути зміна правовідношення.

Відповідно ст..653 ЦК України «у разі розірвання договору, зобов'язання сторін припиняється»

Судом встановлено, що на виконання договору купівлі-продажу, укладеного між сторонами, ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» отримано кошти в розмірі 20000,0 грн., а ТОВ «Стадниця -Інвест» отримано свідоцтво  про право  власності  на майновий пай члена КСП  «Україна» ВІ  ІІІ № 014404, виданого на ПП «Лукшівка-Свинокомплекс», яке в подальшому було переоформлено на ТОВ «Стадниця-Інвест», про що свідчить свідоцтво про право власності на майновий пай ВІ ІІІ № 014563.

Таким чином, судом встановлено  факт передачі ПП «Лукашівка-Свинркрмплекс» свідоцтва на право на майновий пай члена КСП «Україна», що є істотною обставиною  для задоволення вимог позивача щодо скасування  свідоцтво про право власності на майновий пай члена КСП «Україна» серія ВІ І І І № 014563 від 04.12.07, виданого на ТОВ «Стадниця-Інвест»

Відповідно п.3 ст.652 ЦК України «у разі розірвання договору в наслідок істотної зміни обставин, суд, на вимогу однієї з сторін, визначає насідки розірвання договору»

Виходячи з  аналізу наданих сторонами документів суд приходить до висновку, що позов ПП «Лукашівка-свинокомплекс» підлягає задоволенню в повному обсязі оскільки  реалізація позивачем майнового сертифікату  в сумі  20000,0 грн., при його ринковій вартості 3075590,0 грн., суперечить цілям та меті господарської діяльності позивача, та за   відсутності згоди відповідача щодо внесення змін у  договір купівлі-продажу в частині вартості майнового сертифікату, даний договір підлягає розірванню в судовому порядку.

Враховуючи вище викладене, керуючись ст.ст.16,652,653 ЦК України,  ст.ст.67,79,188 ГК України   ст.ст. 1-5,22,32,33,34,36,43,49,82-84  ГПК України, -  

ВИРІШИВ :

Позов  задовольнити.

Розірвати договір купівлі-продажу права на майновий пай члена КСП «Україна» від 12.11.07, укладеного між ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» с. Лукашівка, Літинського району, Вінницької області (код ЄДРПОУ 33074692) та ТОВ «Стадниця-Інвест» с. Стадниця, Вінницького району, Вінницької області (код ЄДРПОУ 35346274)

Стягнути з ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» с. Лукашівка, Літинського району, Вінницької області (код ЄДРПОУ 33074692) на користь ТОВ «Стадниця-Інвест» с. Стадниця, Вінницького району, Вінницької області (код ЄДРПОУ 35346274)   20000,0 грн.

Скасувати свідоцтво про право власності на майновий пай члена КСП «Україна» серія ВІ І І І № 014563 від 04.12.07

Стягнути з  ТОВ «Стадниця-Інвест» с. Стадниця, Вінницького району, Вінницької області (код ЄДРПОУ 35346274) на користь ПП «Лукашівка-Свинокомплекс» с. Лукашівка, Літинського району, Вінницької області (код ЄДРПОУ 33074692) державне мито в сумі 285,00 грн. державного мита та 312,50 грн. витрат по сплаті витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Копію рішення надіслати сторонам по справі рекомендованим листом.

Суддя                                             Мельник П.А.

          Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України  03 червня 2009 р.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - позивачу-  Приватному підприємству "Лукашівка-Свинокомплекс" (22300, Вінницька область, Літинський район, с.Лукашівка, вул.Леніна, 53);

3 - відповідачу- Товариству з обмеженою відповідальністю "Стадниця-Інвест" (23241, Вінницька область, Вінницький район, с.Стадниця, вул.Українська, 11).