Рішення

від 02.04.2014 по справі 917/1542/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 917/1542/13 02.04.14 Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В., судді Стасюка С.В., судді Полякової К.В., при секретарі судового засідання Козаковій І.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехнопроект» до про Публічного акціонерного товариства «Укргазвидобування» стягнення 1 307 335 гривень 32 копійок

Представники:

від Позивача: Сингаївська Т.С. (представник за довіреністю);

від Відповідача: 1. Перець Б.О. (представник за довіреністю);

2. Ємець А.М. (представник за довіреністю);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротехнопроект" (надалі також - «Позивач») звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до Філії ГПУ "Полтавагазвидобування" ПАТ "Укргазвидобування" (надалі також - «Відповідач») про стягнення 1 307 335,32 грн., з яких 1 282 815,73 грн. - заборгованість за договором про закупівлю запчастин до автомобілів від 27.05.2012 р., 2659,61грн. - пеня та 21 859,98 грн. - 3% річних.

Позовні вимоги вмотивовані тим, що 27.02.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євротехнопроект" та філією ГПУ "Полтавагазвидобування" ПАТ "Укргазвидобування" укладено Договір про закупівлю запасних частин до автомобілів №165/12. На виконання договірних зобов'язань Позивачем було поставлено Відповідачу товар згідно видаткових накладних № 52, № 57, № 69. Додатковою угодою № 1 від 06.12.2012 року до Договору про закупівлю запасних частин до автомобілів № 165/12 було внесено зміни: у частині ціни Товару, зміни порядку розрахунків, зміну строку поставки товару. Незважаючи на виконання зобов'язань Позивача за договором, Відповідач після фактичної поставки Товару не у повному обсязі розрахувався за поставлений Товар, про що свідчать 3 підписані Акти звіряння взаєморозрахунків від 11.04.2013 року. Таким чином, Позивач просить суд стягнути з Відповідача 1 282 815,73 грн. - заборгованість за договором про закупівлю запчастин до автомобілів від 27.05.2012 р., 2659,61грн. - пені та 21 859,98 грн. - 3% річних.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.07.2013 року порушено провадження у справі № 917/1542/13.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 08.08 2013 року у справі №917/1542/13 замінено первісного відповідача - Філію Газопромислове управління "Полтавагазвидобування" Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" на належного відповідача - Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" та матеріали справи № 917/1542/13 надіслано за підсудністю до Господарського суду м. Києва .

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.08.2013 року справу № 917/1542/13 прийнято до провадження суддею Чинчин О.В., розгляд справи призначено на 15.09.2013 року.

05.09.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника відповідача на виконання вимог ухвали суду від 14.08.2013 року надійшов письмовий відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що ДК «Укргазвидобування» 27.12.2012 року як юридична особа припинила своє існування шляхом перетворення. Таким чином Позивач втратив своє право на задоволення вимог що випливають з договору №165/12.

05.09.2013 року в судове засідання з'явились представник сторін. Представник позивача підтримав позовні вимоги та на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі подав оригінали доказів для огляду. Представник відповідача проти позову заперечував та зазначив, що відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України № 360-р від 13.06.2012 року "Про реорганізацію дочірніх компаній Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 529 від 18.07.2012 року "Про реорганізацію Дочірньої компанії "Укргазвидобудування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" від 27.12.2012 року, припинена діяльність ДК "Укргазвидобудування" шляхом її реорганізації - перетворення у Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобудування".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2013 року відкладено розгляд справи на 19.09.2013 року.

17.09.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника позивача на виконання вимог суду надійшов розгорнутий розрахунок заборгованості та докази направлення двох екземплярів актів звірки взаємних розрахунків на адресу Відповідача.

19.09.2013 року в судове засідання з'явились представники сторін та надали усні пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2013 року відкладено розгляд справи на 03.10.2013 року.

19.09.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника відповідача на виконання вимог суду надійшли додаткові докази по справі, а саме належним чином завірена копія Передавального акту станом на 30.09.2012 року.

03.10.2013 року в судове засідання з'явились представники сторін. Представник позивача підтримав позовні вимоги та подав додаткові докази по справі, а саме належним чином завірену копію поштового повідомлення про направлення на адресу Відповідача Акту звірки взаєморозрахунків за Договором № 165/12 від 27.02.2012 року про закупівлю запасних частин до автомобілів станом на час розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2013 року продовжено строк розгляду справи на 15 днів та відкладено розгляд справи на 17.10.2013 року.

14.10.2013 року через загальний відділ діловодства суду отримано від представника Відповідача Клопотання про призначення у справі судово-бухгалтерської експертизи.

Також, 14.10.2013 року через загальний відділ діловодства суду отримано від представника Позивача документи на виконання вимог Ухвали суду від 03.10.2013 року.

17.10.2013 року через загальний відділ діловодства суду отримано від представника Відповідача копію витягу з газети "Урядовий кур'єр" № 133 (4777) від 27 липня 2012 року.

В судовому засіданні 17.10.2013 року представник Позивача підтримав позовні вимоги та заперечив проти задоволення Клопотання Відповідача про призначення у справі судово-бухгалтерської експертизи. Представник Позивача підтримав подане 14.10.2013 року Клопотання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.10.2013 року призначено у справі №917/1542/13 судову бухгалтерську експертизу

15.01.2014 року через загальний відділ діловодства суду отримано від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали справи № 917/1542/13 з супровідним Листом, в якому зазначено, що у зв'язку з тим, що станом на 10.01.2014 року кошти за проведення експертизи на рахунок інституту не надійшли, то Ухвала суду про проведення експертизи залишається без виконання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2014 року поновлено провадження у справі № 917/1542/13, розгляд справи призначено на 05.02.2014 року.

05.02.2014 року в судове засідання з'явились представники сторін та надали усні пояснення по суті спору.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.02.2014 року призначено колегіальний розгляд справи № 917/1542/13 у зв'язку з її складністю, розгляд справи відкладено в межах строків, передбачених ст. 69 ГПКУ.

Розпорядженням Голови Господарського суду м. Києва від 05.02.2014 року призначено колегіальний розгляд справи № 917/1542/13 у складі: суддя Чинчин О.В. (головуючий), судді - Привалов А.І., Васильченко Т.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.02.2014 року справу № 917/1542/13 прийнято до провадження колегією суддів, розгляд справи призначено на 19.02.2014 року.

У зв'язку з перебуванням судді Чинчин О.В. у відпустці, Розпорядженням Голови Господарського суду м. Києва від 19.02.2014 року справу № 917/1542/13 передано для розгляду колегії суддів у складі: суддя Привалов А.І. (головуючий), судді - Васильченко Т.В., Стасюк С.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.02.2014 справу № 917/1542/13 прийнято до провадження колегією суддів, розгляд справи призначено на 19.03.2014 року.

У зв'язку з перебуванням судді Привалова А.І. на лікарняному, Розпорядженням Голови Господарського суду м. Києва від 19.03.2014 року справу № 917/1542/13 передано для розгляду колегії суддів у складі: суддя Босий В.П. (головуючий), судді - Васильченко Т.В., Стасюк С.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2014 справу № 917/1742/13 прийнято до провадження колегією суддів, розгляд справи призначено на 02.04.2014 року.

У зв'язку з виходом судді Чинчин О.В, з відпустки, подачею суддею Васильченко Т.В. Заяви про виведення зі складу суду у справі № 917/1542/13, Розпорядженням Голови Господарського суду м. Києва від 02.04.2014 року справу № 917/1542/13 передано для розгляду колегії суддів у складі: суддя Чинчин О.В. (головуючий), судді - Полякової К.В., Стасюка С.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.04.2014 року № 917/1742/13 прийнято до провадження колегією суддів, розгляд справи призначено на 02.04.2014 року.

В судовому засіданні 02.04.2014 року представник Позивача підтримав вимоги та доводи позовної заяви. Представники Відповідача проти задоволення позовних вимог заперечили.

Відповідно до статті 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 02 квітня 2014 року, на підставі статті 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Відповідно до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні складено протокол.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

27.02.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євротехнопроект" («Продавець») та ДК "Укргазвидобування" Публічного акціонерного товариства «Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» («Покупець») укладено Договір про закупівлю запасних частин до автомобілів № 165/12 (надалі - Договір).

Відповідно до пункту 1.1. Договору, Продавець зобов'язується у 2012 році на умовах, визначених Договором, поставити Покупцю запасні частини до автомобілів, а Покупець зобов'язується на умовах визначених договором, прийняти і оплатити товар.

Пунктом 3.1. Договору визначено, що ціна договору становить 3 959 309 гривень 76 копійок.

Ціна Договору може бути зменшена за взаємною згодою сторін (пункту 3.2. Договору).

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі видаткових накладних № 52 від 16 серпня 2012 року, № 57 від 20 серпня 2012 року та № 69 від 28 вересня 2012 року Позивачем поставлено Відповідачу товар на загальну суму 1 764 100 гривень 53 копійки.

06 грудня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євротехнопроект" («Продавець») та ДК "Укргазвидобування" Публічного акціонерного товариства «Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» («Покупець») укладено Додаткову угоду № 1 до Договору про закупівлю запасних частин до автомобілів №165/12, якою, зокрема, внесено зміни в п.3.1. Договору: «Ціна договору становить 3 805 921 гривня 75 копійок»; п. 4.1. Договору: «розрахунок проводиться покупцем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Продавця протягом 15 робочих днів з дати поставки товару».

Як вбачається з матеріалів справи, 11.04.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євротехнопроект" («Продавець») та Публічним акціонерним товариством «Укргазвидобування» («Покупець») в особі Газопромислового управління «Полтавагазвидобування» укладено Додаткову угоду № 2 до Договору про закупівлю запасних частин до автомобілів № 165/12, в якій зазначено, що у зв'язку з реорганізацією Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Публічного акціонерного товариства «Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» шляхом перетворення у Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», - останнє є правонаступником всіх прав та обов'язків Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Публічного акціонерного товариства «Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», і таким чином Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування» є стороною за Додатковою угодою.

Пунктом 5 Додаткової угоди № 2 до Договору про закупівлю запасних частин до автомобілів №165/12 визначено, що на підставі статті 605 Цивільного кодексу України сторони домовились, що Продавець звільняє Покупця від обов'язку сплати на суму 264 615 гривень 08 копійок, в зв'язку з чим заборгованість Покупця, пов'язана з виконанням Договору № 165/12 зменшується на зазначену суму і складає 1 499 485 гривень 45 копійок.

Відповідно до Виписки з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротехнопроект", виданої ПАТ «Марфін банк», 26 квітня 2013 року Відповідачем сплачено на розрахунковий рахунок Позивача 216 669 гривень 72 копійки за запасні частини за Договором № 165/12.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що незважаючи на виконання зобов'язань Позивача за договором, Відповідач після фактичної поставки Товару не у повному обсязі розрахувався за поставлений Товар, про що свідчать 3 підписані Акти звіряння взаєморозрахунків від 11.04.2013 року. Таким чином, Позивач просить суд стягнути з Відповідача 1 282 815,73 грн. - заборгованість за договором про закупівлю запчастин до автомобілів від 27.05.2012 р., 2659,61грн. - пені та 21 859,98 грн. - 3% річних.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги Позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Внаслідок укладення Договору № 165/12 та Додаткових угод до нього між сторонами згідно пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов'язки.

Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно статті 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до частини 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України, Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Суд зазначає, що факт виконання Позивачем своїх зобов'язань за Договором поставки підтверджується матеріалами справи, а саме: видатковими накладними № 52 від 16 серпня 2012 року, № 57 від 20 серпня 2012 року та № 69 від 28 вересня 2012 року.

Також, Суд зазначає, що 11.04.2013 року між Позивачем та Відповідачем підписано 3 Акти звірки взаєморозрахунків на загальну суму 1 499 485 гривень 45 копійок.

Отже, Відповідач, в порушення вищезазначених норм Цивільного кодексу України та умов Договору № 165/12, не здійснив повну оплату вартості товару, а тому позовні вимоги щодо стягнення 1 282 815,73 грн. (1 499 485 гривень 45 копійок сума заборгованості, яка підтверджена Додатковою угодою № 2 від 11.04.2013 року та Актами звірки взаєморозрахунків від 11.04.2013 року - 216 669 гривень 72 копійки сплачені Відповідачем 26.04.2013 року) є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Суд зазначає, що доводи Відповідача про те, що Позивач втратив своє право на задоволення вимог що випливають з договору № 165/12 у зв'язку з тим, що ДК «Укргазвидобування» 27.12.2012 року як юридична особа припинила своє існування шляхом перетворення є необґрунтованими та безпідставними, з огляду на наступне.

Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України № 360-р від 13.06.12 р. та наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 529 від 18.07.12 р., ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" припинила свою діяльність шляхом реорганізації - перетворення у Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування".

Відповідно до частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України, Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи (стаття 108 Цивільного кодексу України).

Таким чином, Суд зазначає, що Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування» прийняло на себе зобов'язання за Договором про закупівлю запасних частин до автомобілів № 165/12, як правонаступник ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" в особі філії ГПУ "Полтавагазвидобування", в сумі 1 282 815,73 грн., оскільки документів в підтвердження оплати заборгованості ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" в особі філії ГПУ "Полтавагазвидобування" до матеріалів справи не додано.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд зазначає, що передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних в порядку статті 625 Цивільного кодексу України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Таким чином, позовні вимоги про стягнення 21 859 гривень 98 копійок 3% річних підлягають задоволенню.

Відповідно до частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (частина 3 статті 549 Цивільного кодексу України).

Таким чином, позовні вимоги про стягнення 2 659 гривень 61 копійки пені підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на Відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехнопроект» - задовольнити повністю.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укргазвидобування» (04053, м.Київ, вул. Кудрявська, буд. 26/28, ідентифікаційний код 30019775) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехнопроект» (36008, Полтавська обл., місто Полтава, вул. Автобазівська, будинок 3Б; ідентифікаційний код 37592756) 1 307 335 (один мільйон триста сім тисяч триста тридцять п'ять) гривень 32 копійки , з яких: 1 282 815 гривень 73 копійки - сума основної заборгованості; 2 659 гривень 61 копійка - пені та 21 859 гривень 98 копійок - 3% річних.

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укргазвидобування» (04053, м.Київ, вул. Кудрявська, буд. 26/28, ідентифікаційний код 30019775) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехнопроект» (36008, Полтавська обл., місто Полтава, вул. Автобазівська, будинок 3Б; ідентифікаційний код 37592756) 26 146 (двадцять шість тисяч сто сорок шість) гривень 71 копійку судового збору.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 03 квітня 2014 року.

Головуючий суддя О.В. Чинчин

Суддя С.В. Стасюк

Суддя К.В. Полякова