Постанова

від 16.04.2014 по справі 920/1502/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2014 року Справа № 920/1502/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Мележик Н.І. (доповідача),

Гольцової Л.А.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу Приватного агропромислового постачально-торгівельного підприємства "Агропромпостачторг"

на постанову Харківського апеляційного

господарського суду від 12.12.2013 року

у справі № 920/1502/13

господарського суду Сумської області

за позовом Приватного агропромислового постачально-торгівельного підприємства "Агропромпостачторг"

до Товариства з обмеженою

відповідальністю "Ватікан"

про визнання недійсним договору оренди

цілісного майнового комплексу

за участю представників:

позивача - Олійник О.М.

відповідача - Любімого О.М.

В С Т А Н О В И В:

В серпні 2011 року Приватне агропромислове постачально-торгівельне підприємство "Агропромпостачторг" звернулось до господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ватікан" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору оренди цілісного майнового комплексу від 02 квітня 2012 року № 02-2012/н.

Рішенням господарського суду Сумської області від 12.09.2013 року (суддя Миропольський С.О.) позов задоволено; визнано недійсним договір оренди цілісного майнового комплексу від 02 квітня 2012 року № 02-2012/н, укладений між Приватним агропромисловим постачально-торговим підприємством "Агропромпостачторг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ватікан"; стягнуто з ТОВ "Ватікан" на користь ПАПТП "Агропромпостачторг" 1 147 грн. витрат зі сплати судового збору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.12.2013 року (судді: Сіверін В.І., Терещенко О.І., Медуниця О.Є.) рішення господарського суду Сумської області від 12.09.2013 року скасовано та прийнято нове рішення про відмову в задоволенні позову; стягнуто з ПАПТП "Агропромпостачторг" на користь ТОВ "Ватікан" 573,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

В касаційній скарзі Приватне агропромислове постачально-торгівельне підприємство "Агропромпостачторг", посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, просить скасувати постанову апеляційного господарського суду у даній справі та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у ст. 1 ГПК України, відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 16 ЦК України та ч. 2 ст. 20 ГК України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Вирішуючи по суті переданий на розгляд господарського суду спір про визнання недійсним договору, суд повинен з'ясувати, зокрема, підстави для визнання недійсним договору , оскільки недійсність правочину може наступати лише з певним порушенням закону.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства , а також моральним засадам суспільства.

Частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 02.04.2012 року між сторонами укладено договір оренди цілісного майнового комплексу Приватного агропромислового постачально-торгового підприємства "Агропромпостачторг" № 02-2012/н та додаткова угода до нього № 1, згідно яких орендодавець (позивач) за актом прийому - передачі передав орендарю (відповідачу) в строкове платне користування до 27.03.2015 року цілісний майновий комплекс (дослідну дільницю по виробництву моторних і котельних палив), розташований в м. Ромни Сумської області.

Виконуючи умови договору, відповідач протягом 2012-2013 років здійснював оплату орендних платежів, про що свідчать наявні у справі платіжні доручення та даний факт не заперечується сторонами.

Також в матеріалах справи наявний лист - повідомлення позивача на адресу відповідача від 19.07.2013 року про відмову від договору у зв"язку з неналежним виконанням останнім його умов щодо своєчасної сплати орендних платежів за три місяці (травень-липень 2013 року) та про необхідність звільнення об"єкта оренди.

Від імені Приватного агропромислового постачально-торгового підприємства "Агропромпостачторг" (орендодавця) вказаний договір підписано директором ОСОБА_6, що діяв на підставі статуту товариства.

Загальними зборами учасників підприємства від 01.06.2012 року ОСОБА_6 знято з посади директора та призначено на цю посаду ОСОБА_7, а 24.09.2012 року замість останнього призначено директором позивача ОСОБА_8.

Обгрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсним договору оренди, ПАПТП "Агропромпостачторг", посилаючись на п. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України та підпункт "б" пункту 7.5. і пункт 7.6. статуту цього підприємства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників № 2 від 29.11.2011р, вказав на підписання його директором позивача з перевищенням повноважень.

Відповідно до пунктів 7.1., підпункту б пункту 7.5., пункту 7.6. статуту ПАПТП "Агропромпостачторг" вищим органом підприємства є загальні збори учасників; до компетенції директора підприємства відносяться, зокрема, розпорядження майном підприємства виключно на підставі протоколу загальних зборів учасників, у порядку, визначеному учасником підприємства; директор не має права приймати рішення, обов"язкові для учасників підприємства.

Проте, рішення загальних зборів учасників ПАПТП "Агропромпостачторг" щодо передачі в оренду цілісного майнового комплексу не приймалось і директор ОСОБА_6, підписавши вищезазначений договір, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд встановив факт перевищення повноважень, наданих статутом ПАПТП "Агропромпостачторг", директором позивача при підписанні спірного договору, оскільки рішення загальних зборів учасників підприємства щодо передачі в оренду цілісного майнового комплексу не приймалося.

При цьому, суд першої інстанції вказав на порушення директором позивача ч. 2 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, якими встановлено обов"язок особи, що вчиняє правочин, мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Крім того, місцевий господарський суд застосував приписи частини 3 статті 92 ЦК України, згідно якої особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Також місцевий господарський суд послався на абзаци 6, 8 пункту 3.3 та Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 №11, в якому передбачено, що припис абзацу 1 частини 3 статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень; якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Проте, апеляційна інстанція, погодившись з позицією місцевого господарського суду щодо наявності факту перевищення повноважень директором позивача в частині підписання спірного договору без згоди зборів учасників підприємства, та, зважаючи на наявність обставин виконання умов цього договору, з огляду на приписи статті 241 ЦК України, скасувала рішення господарського суду Сумської області та прийняла нове рішення.

Так, скасовуючи рішення місцевого господарського суду, апеляційна інстанція вірно зазначила про помилковість висновку суду першої інстанції про обгрунтованість позовних вимог зважаючи на наявність доказів здійснення відповідачем та прийняття позивачем орендних платежів на виконання умов спірного договору, про що зазначалось вище. Крім того, позивач шляхом надіслання відповідачу листа - повідомлення від 19.07.2013 року про відмову від договору у зв"язку з неналежним виконанням останнім його умов щодо своєчасної сплати орендних платежів за три місяці (травень-липень) також вчинив дії по схваленню його.

Згідно частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За змістом частини 8 статті 181 Господарського кодексу України у разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено, тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути, зокрема, вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.д.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11).

Разом з тим, апеляційною інстанцією вірно зазначено про те, що судом першої інстанції не досліджено обставини справи щодо схвалення юридичною особою позивача спірного правочину, що потягло за собою наслідки визнання недійсним договору № 02-2012\н від 02.04.2012 року, що виконувався.

Таким чином, виходячи зі здійсненого аналізу матеріалів справи і норм цивільного законодавства, суд апеляційної інстанції за результатами дослідження оспорюваного позивачем договору і зважаючи на наявність обставин виконання сторонами його умов, дійшов вірного висновку про безпідставність позовних вимог.

Доводи касаційної скарги зводяться до довільного тлумачення скаржником обставин наявності повноважень у директора позивача щодо підписання договору і не спростовують законних і обгрунтованих висновків апеляційного господарського суду.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог статті 43 ГПК України постанова апеляційного господарського суду ґрунтується на всебічному, повному й об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків Харківського апеляційного господарського суду, в зв'язку з чим підстав для скасування постанови не вбачається.

Керуючись ст.ст. 111 5 - 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного агропромислового постачально-торгівельного підприємства "Агропромпостачторг" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.12.2013 року у справі № 920/1502/13 залишити без змін.

Головуючий суддяН.Г. Дунаєвська СуддіН.І. Мележик Л.А. Гольцова