Ухвала

від 27.10.2014 по справі 5011-75/11538-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 5011-75/11538-2012 27.10.14

За позовом 1. Компанії GILSON INVESTMENTS LIMITED

2. Компанії EMSWORTH ASSETS LIMITED

3. Компанії CALEFORT DEVELOPMENTS LIMITED

4. Компанії TRIMCROFT SERVICES LIMITED

до 1. Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"

2. Феррекспо АГ (Ferrexpo AG)

3.Державного реєстратора виконкому Комсомольської міської ради Полтавської області

4. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнінг-Регістр"

6. Приватного акціонерного товариства "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів"

третя особа-1 , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-4 -Полтавське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_2

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_3

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_5

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_6

третя особа-8, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_7

третя особа-9, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_8

третя особа-10, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_9

третя особа-11, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_10

третя особа 12 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_11

третя особа-13, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_12

третя особа-14, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_13

третя особа-15, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_14

третя особа-16, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_15

третя особа-17, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_16

третя особа 18, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_17

третя особа-19, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_18

третя особа-20, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_19

третя особа-21, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_20

третя особа-22, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_21

третя особа-23, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_22

третя особа-24, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_23

третя особа-25, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_24

третя особа-26, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_25

третя особа-27, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_26

третя особа-28, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_27

третя особа-29, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_28

третя особа-30, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Ardgrove investments Limited

третя особа-31, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Brown end Robbins Investments L.L.C.

третя особа-32, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Carrsville Company L.L.C.

третя особа-33, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Foster Group Management INC

третя особа-34, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Pompano Management Group L.L.C.

третя особа-35, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Акціонерне товариство інвестиційна компанія "Проспект інвестментс"

третя особа-36, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Акціонерний комерційний банк "Індустріал Банк"

третя особа-37, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Гордонз Імплекс ЛТД

третя особа-38, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Державне підприємство з іноземними інвестиціями "Сіам"

третя особа-39, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Закрите акціонерне товариство "Селянська інвестиційна компанія"

третя особа-40, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Закрите акціонерне товариство "Торговець цінними паперами "Восток-Маклер"

третя особа-41, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Закрите акціонерне товариство "Фоїл Сек'юрітіз Нью Юроп"

третя особа-42, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Закрите акціонерне товариство "Київська нерухомість"

третя особа-43, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Закритий взаємний фонд "Примор'є-Інвест" ВАТ "ІК "Примор'є"

третя особа-44, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Закритий інвестиційний фонд "Регіонал-Інвест"

третя особа-45, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Підприємство з іноземними інвестиціями за участю Українського капіталу - ІК "АТЕК-Інвест" (ЗАТ)

третя особа-46, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "ФК-Сократ"

третя особа-47, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ТОВ "Інвестиційно-промислова компанія "Прінком-Груп"

третя особа-48, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ТОВ "КУА "Сем" пайовий інвестиційний фонд "Оптіум" ДВІТ

третя особа-49, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ара Капітал"

третя особа-50, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ТзОВ "РОМ"

третя особа-51, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАСК-брокер"

третя особа-52, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТК Брок"

третя особа-53, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Абріс-Інвест"

третя особа-54, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Базіс-Поінт"

третя особа-55, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Брукс"

третя особа-56, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Воінтер"

третя особа-57, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Декті"

третя особа-58, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія Профінвест"

третя особа-59, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорд-Капітал"

третя особа-60, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Менеджмент Груп"

третя особа-61, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мілленіум Капітал"

третя особа-62, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ніко-Інвест"

третя особа-63, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Капітал"

третя особа-64, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стоік-Коммерс"

третя особа-65, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Цінні папери КБІ"

третя особа-66, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Фірма "Forma Securities Limited"

третя особа-67, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство "ІНГ Банк Україна"

третя особа-68, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Банк "Фінанси та Кредит"

третя особа-69, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "Ділові партнери"

третя особа-70, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"

третя особа-71, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промінек"

третя особа-72, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ПрАТ "F end C Realty"

третя особа-73, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_31

третя особа -74, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України"

третя особа -75, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство "ІНГ Банк Україна"

третя особа -76, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "F.С.І."

про визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов'язання вчинити дії та визнання права власності

Судді Васильченко Т.В. (головуючий)

Любченко М.О.

Нечай О.В.

без виклику представників сторін:

ВСТАНОВИВ:

Компанія GILSON INVESTMENTS LIMITED, Компанія EMSWORTH ASSETS LIMITED, Компанія CALEFORT DEVELOPMENTS LIMITED, Компанія TRIMCROFT SERVICES LIMITED звернулися до господарського суду Полтавської області з позовом про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", оформлених протоколом №7 від 20.11.2002 р., в частині сьомого питання порядку денного щодо збільшення статутного капіталу та зміни номінальної вартості акцій Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат";

- відновлення становища, яке існувало до порушення та визнання розміру статутного капіталу Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" станом на 20 листопада 2002 року в розмірі 16 477 505 (шістнадцять мільйонів чотириста сімдесят сім тисяч п'ятсот п'ять) гривень;

- зобов'язання державного реєстратора виконавчого комітету Комсомольської міської ради Полтавської області провести корегувальні дії стосовно Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", а саме: відновити в системі єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців інформацію відносно статуту Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" станом на 20 листопада 2002 року та відносно розміру статутного фонду товариства в розмірі 16 477 505 (шістнадцять мільйонів чотириста сімдесят сім тисяч п'ятсот п'ять) гривень;

- зобов'язання Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку: скасувати свідоцтво ДКЦПФР № 406/01/08 від 10.10.2008 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 191.000.000 штук, на загальну суму 1 902 360 000,00 грн., яким було анульовано свідоцтво ДКЦПФР № 550/1/07 від 27.12.2007; скасувати свідоцтво ДКЦПФР № 550/1/07 від 27.12.2007 про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 140.750.000 штук, на загальну суму 1 40 870 000,00 грн., яким було анульовано свідоцтво ДКЦПФР № 294/1/6 від 27.06.2006; скасувати свідоцтво ДКЦПФР № 294/1/6 від 27.06.2006 про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 115.400.000 штук, на загальну суму 1149384000,00 грн., яким було анульовано свідоцтво ДКЦПФР № 534/1/05 від 29.11.2005; скасувати свідоцтво ДКЦПФР № 534/1/05 від 29.11.2005 про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 110.000.000 штук, на загальну суму 1 095 600 000,00 грн., яким було анульовано свідоцтво ДКЦПФР № 644/1/04 від 29.10.2004; скасувати свідоцтво ДКЦПФР № 644/1/04 від 29.10.2004 про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 81.602.882 штук, на загальну суму 812 764 704,72 грн., яким було анульовано свідоцтво ДКЦПФР № 24/1/03 від 20.01.2003; скасувати свідоцтво ДКЦПФР № 24/1/03 від 20.01.2003 про реєстрацію випуску цінних паперів, шляхом збільшення номінальної вартості акцій до 9,96 грн., яким було анульовано свідоцтво ДКЦПФР № 384/16/1/98 від 07.08.1998; відновити становище, яке існувало до порушення та визнати дійсним (відновити чинність) свідоцтво ДКЦПФР № 384/16/1/98 від 07.08.1998 про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 0,25 грн., в кількості 65.910.020 штук на загальну суму 16477505,00 грн.;

- визнання за позивачами права власності на прості іменні акції емітовані Відкритим акціонерним товариством "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", номінальною вартістю 0,25 грн., в наступній кількості: за компанією GILSON INVESTMENTS LIMITED в кількості 4346512 (чотири мільйони триста сорок шість тисяч п'ятсот дванадцять) штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 6,59% від загальної кількості акцій; за компанією EMSWORTH ASSETS LIMITED в кількості 8 000 000 (вісім мільйонів) штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 12,14% від загальної кількості акцій; за компанією CALEFORT DEVELOPMENTS LIMITED в кількості 8000000 (вісім мільйонів) штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 12,14% від загальної кількості акцій; за компанією TRIMCROFT SERVICES LIMITED в кількості 6 144 006 (шість мільйонів сто сорок чотири тисячі шість) штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 9,32% від загальної кількості акцій;

- зобов'язання Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнінг-Регістр" привести у відповідність станом на 18.11.2002 реєстр власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", шляхом проведення відповідних корегувальних операцій;

- зобов'язання Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" та Приватного акціонерного товариства "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" привести у відповідність станом на 18.11.2002 перелік власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", шляхом проведення відповідних корегувальних операцій.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.08.2012 матеріали справи №18/2859/11 направлено за підсудністю до господарського суду міста Києва.

Відповідно до автоматичного розподілу справ у господарському суді міста Києва, справу № 18/2859/11 передано для розгляду судді Васильченко Т.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.08.2012 справу № 18/2859/11 прийнято до провадження, присвоєно їй номер "5011-75/11538-2012" та призначено розгляд справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.03.2013 вжиті заходи до забезпечення позову по справі № 5011-75/11538-2012, шляхом заборони Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) та іншим особам вчиняти дії, спрямовані на відчуження у будь-який спосіб простих іменних акцій емітента цінних паперів ВАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" та заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Майнінг-Регістр" вносити будь-які зміни до реєстру власників іменних цінних паперів, пов'язані з переходом права власності на прості іменні акції емітента цінних паперів ВАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат".

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.10.2014 в позові відмовлено повністю.

Приписами статті 68 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі.

Вирішуючи питання про скасування забезпечення позову, слід виходити з того, що заходи забезпечення спрямовані на реальне виконання рішення суду щодо відновлення порушених прав позивача. З цього питання у п. 10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" зазначено, що оскільки забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

Питання про скасування заходів до забезпечення позову може бути розглянуто господарським судом без виклику сторін та інших учасників судового процесу.

Враховуючи наведене вище, суд вважає за необхідне скасувати заходи до забезпечення позову, які вжиті ухвалою господарського суду міста Києва від 26.03.2013 у справі № 5011-75/11538-2012, оскільки відпала потреба у вказаних заходах, так як рішенням господарського суду міста Києва від 20.10.2014 у справі № 5011-75/11538-2012 в позові відмовлено повністю.

З огляду на наведене та керуючись ст. ст. 68, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Скасувати заходи до забезпечення позову, які вжиті ухвалою господарського суду міста Києва 26.03.2013 у справі № 5011-75/11538-2012 шляхом заборони Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) (Bahnhofstrasse, 13, CY-6340, Baar, Switzerland, Бангхофштрассе, 13, Баар, Швейцарія) та іншим особам вчиняти дії, спрямовані на відчуження у будь-який спосіб простих іменних акцій емітента цінних паперів ВАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (39802, Полтавська обл., м. Комсомольськ, вул. Будівельників, 16, ідентифікаційний код 00191282) та заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Майнінг-Регістр" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, 4/6, корп. "А", ідентифікаційний код 34937710) вносити будь-які зміни до реєстру власників іменних цінних паперів, пов'язані з переходом права власності на прості іменні акції емітента цінних паперів ВАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (39802, Полтавська обл., м. Комсомольськ, вул. Будівельників, 16, ідентифікаційний код 00191282).

2. Дана ухвала набирає законної сили з 27.10.2014 і є обов'язковою для виконання.

Головуючий суддя: Т.В. Васильченко

Судді: М.О.Любченко

О.В.Нечай