Ухвала

від 13.11.2014 по справі 14/5007/845-б/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

від "13" листопада 2014 р. № 14/5007/845-Б/12

За заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (м. Житомир) та

Товариства з обмеженою відповідальністю Житомирська юридична компанія "Кодекс"

До боржника Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир)

про визнання банкрутом

Суддя Костриця О.О.

Присутні:

від кредиторів: Молот Є.О. - представник УПФУ в м.Житомирі, дов. №16669/01 від 25.09.2014р.

від боржника: Мельник В.О. - ліквідатор

В провадженні господарського суду Житомирської області знаходиться справа про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир).

Постановою від 24.01.2013р. було визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир), відкрито ліквідаційну процедуру ПАТ "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир) строком на 12 місяців до 24 січня 2014р. включно, призначено ліквідатором ПАТ "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир) арбітражного керуючого Мельника Василя Олексійовича.

Ухвалою суду від 21.10.2014р. було відкладено розгляд питання затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, відкладено розгляд справи, зобов'язано ліквідатора вчинити певні дії по справі та надати витребувані судом документи.

13.11.2014р. на адресу господарського суду Житомирської області від ліквідатора боржника Мельника В.О. надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника, з доданим до нього документами.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів боржника, присутніми членами комітету кредиторів боржника було схвалено остаточний звіт ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш", затверджено ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш" та вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та припинення провадження у справі (протокол засідання комітету кредиторів №2 від 10.11.2014р.).

Ліквідатор боржника Мельник В.О. в засіданні суду заявив усне клопотання про затвердження остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника.

Представник кредитора в засіданні суду підтримала клопотання ліквідатора відносно затвердження остаточного звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі.

Окрім того, на адресу суду жодних письмових заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу не надходило.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, матеріали справи та подані документи, заслухавши учасників судового процесу, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Житомирремхарчомаш" як юридичну особу зареєстровано виконавчим комітетом Житомирської міської ради 24.06.1994р. (перереєстроване 28.04.2011р. № рішення 13051050021000953), за юридичною адресою: 10003, Житомирська область, м.Житомир, вул.Щорса, будинок 81, ідентифікаційний код 13568630), що підтверджується Довідкою з ЄДРПОУ, свідоцтвом про державну реєстрацію (а. с. 60,63 том 1).

Згідно нової редакції статуту Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш", затвердженого загальними зборами акціонерів ЗАТ "Житомирремхарчомаш", протокол №1 від 21.04.2011р. та зареєстрованого державним реєстратором 28.04.2011р., ПАТ "Житомирремхарчомаш" створено з метою одержання прибутку шляхом здійснення виробничої та торгівельної діяльності відповідно до рішення установчих зборів засновників від 07.02.1994р. шляхом викупу майна Орендного підприємства "Житомирремхарчомаш" товариством покупців. Загальними зборами акціонерів ЗАТ "Житомирремхарчомаш" 21.04.2011р. було прийнято рішення про зміну найменування Товариства на Публічне акціонерне товариство "Житомирремхарчомаш" у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства". Публічному акціонерному товариству "Житомирремхарчомаш" належать всі права та обов'язки, все рухоме та нерухоме майно, які належить ЗАТ "Житомирремхарчомаш".

Відповідно до п.5.2. нової редакції статуту Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш", затвердженого загальними зборами акціонерів ЗАТ "Житомирремхарчомаш", протокол №1 від 21.04.2011р. та зареєстрованого державним реєстратором 28.04.2011р., засновниками товариства є особи, які уклали установчий договір про створення закритого акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш" від 14.06.1994р. (а.с.124-140 том 1).

Предметом діяльності товариства є, зокрема, виробництво, установлення, монтаж, ремонт, обслуговування та реалізація готових металевих виробів; виробництво, установлення, монтаж, ремонт та обслуговування і реалізація машин та устаткування для перероблення сільгосппродуктів, машин та устаткування спеціального призначення, в тому числі харчової промисловості, тощо (п.2.2. Статуту).

Розмір статутного капіталу товариства складає 196356,14 грн. (п.4.1. Статуту).

Товариство припиняється в результаті передання всього майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації (п.17.1 Статуту).

Ухвалою господарського суду від 26.07.2012р. за заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (м. Житомир) та Товариства з обмеженою відповідальністю Житомирська юридична компанія "Кодекс" (м.Житомир) було порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир), за правилами ст.ст. 8,11-13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржникам або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року № 2343-XII в редакції, яка була чинною до 18.01.2013 року включно; введено процедуру розпорядження майном боржника Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир) строком на шість місяців по 26.01.2013р.; призначено розпорядником майна у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир) арбітражного керуючого МельникаВ.О. строком на шість місяців - по 26.01.2013р.

Ухвалою господарського суду від 27.09.2012р. було, зокрема, визнано ознаки неплатоспроможності боржника ПАТ "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир), визнано безспірні грошові вимоги ініціюючих кредиторів: Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (м. Житомир) до боржника на загальну суму 51609,50 грн. та ТОВ ЖЮК "Кодекс" (м.Житомир) до боржника на загальну суму 296677,01грн.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир) опубліковано в газеті "Голос України" №187 (5437) від 05.10.2012р. (а.с.37 том 2).

Ухвалою суду від 10.12.2012р. було виправлено описки допущені в пункті 2 резолютивної частини ухвали суду від 27.09.2012р., виклавши його в такій редакції:

"2. Визнати безспірні грошові вимоги ініціюючих кредиторів:

- Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (м. Житомир) до боржника на загальну суму 296 677,01грн.

- Товариства з обмеженою відповідальністю Житомирська юридична компанія "Кодекс" (м.Житомир) до боржника на загальну суму 51609,50грн.".

Ухвалою суду від 12.12.2012р. було, зокрема, визнано конкурсні грошові вимоги кредитора Управління Пенсійного фонду України в м.Житомирі Житомирської області до боржника на суму 14034,12 грн. основного боргу, які віднесено до другої черги задоволення вимог кредиторів. Затверджено реєстр вимог кредиторів, і зокрема: Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Житомирська юридична компанія "Кодекс" на суму 51609,50 грн. основного боргу, які віднесено до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 2682,50 грн. витрат по сплаті судового збору, які віднесено до першої черги задоволення вимог кредиторів; Вимоги Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 на суму 296677,01грн. основного боргу, які віднесено до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 2682,50 грн. витрат по сплаті судового збору, які віднесено до першої черги задоволення вимог кредиторів; Вимоги Управління Пенсійного фонду України в м.Житомирі Житомирської області на суму 14034,12 грн. основного боргу, які віднесено до другої черги задоволення вимог кредиторів. Заборгованість із виплати заробітної плати, яка виникла пізніше, ніж за три місяці роботи, що передували порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи на суму 7922,68 грн. віднесено до другої черги задоволення вимог кредиторів.

Постановою від 24.01.2013р. Публічне акціонерне товариство "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир) було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру ПАТ "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир) строком на 12 місяців до 24 січня 2014р. включно, призначено ліквідатором ПАТ "Житомирремхарчомаш" (м.Житомир) арбітражного керуючого Мельника Василя Олексійовича та призначено.

Ухвалою суду від 16.09.2014р. було затверджено відкоригований реєстр вимог кредиторів боржника приведений у відповідність до вимог ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В період здійснення своїх повноважень ліквідатором здійснювались заходи, спрямовані на виявлення майнових активів у банкрута передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", і зокрема: були направлені відповідні запити та отримані на них відповіді.

Довідкою Житомирського ВРЕР УДАІ УМВС України в Житомирській області №234 від 20.03.2013р. повідомлено, що згідно бази даних ВРЕР УДАІ УМВС України в Житомирській області, станом на 15.03.2013р. за ПАТ "Житомирремхарчомаш", транспортні засоби серед зареєстрованих не значаться (а.с. 15 том 2).

Згідно довідки Управління Держкомзему у м.Житомирі Житомирської області №38/2 від 27.09.2012р. відповідно до земельно - кадастрових даних (форми 6-зем, 2-зем), відомості щодо реєстрації права власності чи користування земельною ділянкою за ПАТ "Житомирремхарчомаш" за адресою: вул.Щорса,81, в управлінні відсутні (а.с.16 том 3).

Державна інспекція сільського господарства в Житомирській області повідомила, що за ПАТ "Житомирремхарчомаш" згідно уніфікованої бази даних сільськогосподарська техніка в Державній інспекції сільського господарства по м.Житомиру не зарестрована (а.с.17 том 3).

Довідкою №3.19-2647 від 12.03.2013р. Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПАТ "Житомирремхарчомаш", повітряні судна не зареєстровані (а.с.18 том 3).

Відповідно до рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно №2452203 від 21.05.2013р., ліквідатору боржника Мельнику В.О. було відмовлено у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у зв'язку з тим, що у Державному реєстрі речових прав відсутні відомості про речові права на нерухоме майно та їх обтяження за ПАТ "Житомирремхарчомаш" (а.с. 19 том 3).

Як свідчать матеріали справи, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація щодо ПАТ "Житомирремхарчомаш" відсутня (витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №40183800 від 21.03.2013р., а.с. 178 том 2).

За актом прийому-передачі від 01.02.2014р., ліквідатором боржника Мельником В.О. прийнято від генерального директора боржника ОСОБА_7 печатку, статут, свідоцтво про державну реєстрацію, свідоцтво платника податку, інше (а.с.176 том 2).

Відповідно до витягу з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, боржник ПАТ "Житомирремхарчомаш" значиться засновником ДП ЗАТ "Житомирремхарчомаш" "Виробничо-торгівельна компанія "Житомирхарчоремсервіс" (а.с. 194 том 3).

Наказом арбітражного керуючого-ліквідатора Мельника В.О. №14/5007-349 від 26.06.2013р. ліквідовано ДП ЗАТ "Житомирремхарчомаш" "Виробничо-торгівельна компанія"Житомирхарчоремсервіс", ідентифікаційний код 25308058, юридична та фактична адреса підприємства: 10003, м.Житомир, вул. Щорса, 81 (а.с.23 том 3).

Згідно акту від 23.09.2013р. комісією у складі арбітражного керуючого Мельника В.О., засновника ОСОБА_7, голови наглядової ради Сіліна О.І. було знищено печатку та штамп ДП ЗАТ "Житомирремхарчомаш" "Виробничо-торгівельна компанія "Житомирхарчоремсервіс" (а.с.26 том 3).

КП "Трудовий архів"Архівіст" Житомирської міської ради в своїй довідці №06/103 від 18.09.2014р. повідомив, що у зв'язку з ліквідацією ДП ЗАТ "Житомирремхарчомаш" "Виробничо-торгівельна компанія "Житомирхарчоремсервіс" до КП "Трудовий архів "Архівіст" Житомирської міської ради передано на зберігання документи з особового складу підприємства за 1998-2012р.р. (а.с. 24 том 3).

Окрім того, КП "Трудовий архів "Архівіст" Житомирської міської ради довідкою за №06/64 від 14.05.2014р. повідомив, що у зв'язку з ліквідацією ПАТ "Житомирремхарчомаш" до КП "Трудовий архів "Архівіст" Житомирської міської ради передано на зберігання документи з кадрових питань (особового складу) підприємства за 1944-2013р.р. та довідковий апарат до них (а.с. 25 том 3).

Відповідно до довідки Житомирської ОДПІ №23167/9/18-2 від 04.12.2013р., повідомлено про відсутність інформації про відкриті рахунки боржника в банківських установах (а.с.61 том 3).

Згідно розпорядження Центрального територіального департаменту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №62-ЦД-З від 23.09.2014р. постановлено зупинити обіг акцій ПАТ "Житомирремхарчомаш" (а.с.86 том 4).

Печатка банкрута була знищена, що підтверджується актом знищення печатки ПАТ "Житомирремхарчомаш" (а.с.110 том 4).

Дебіторська заборгованість відсутня.

Таким чином, як підтверджують матеріали справи, відсутність майнових активів банкрута унеможливлює задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Житомирська юридична компанія "Кодекс" на суму 51609,50 грн. основного боргу, 2682,50грн. витрат по сплаті судового збору; Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 на суму 296677,01грн. основного боргу, 2682,50 грн. витрат по сплаті судового збору; Управління Пенсійного фонду України в м.Житомирі Житомирської області на суму 14034,12 грн. та 17989,85грн. основного боргу; ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Житомирі на суму 639883,70 грн.; заборгованість із виплати заробітної плати, яка виникла пізніше, ніж за три місяці роботи, що передували порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи на суму 7922,68грн., 3052,61 грн. судових витрат в дохід Державного бюджету України.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

У зв'язку з тим, що у банкрута відсутні будь - які майнові активи, останній не може продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Згідно до п.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Враховуючи наведене, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПАТ "Житомирремхарчомаш" підлягають затвердженню господарським судом, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись ст.ст. 37-40, п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", ст. 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Мельника В.О. та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш".

2. Ліквідувати юридичну особу - банкрута Публічне акціонерне товариство "Житомирремхарчомаш", зареєстроване виконавчим комітетом Житомирської міської ради 24.06.1994р. (перереєстроване 28.04.2011р. № рішення 13051050021000953), за юридичною адресою: 10003, Житомирська область, м.Житомир, вул.Щорса, будинок 81, ідентифікаційний код 13568630)

3. Припинити повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш" - Мельника В.О.

4. Вважати погашеними вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю Житомирська юридична компанія "Кодекс" на суму 51609,50 грн. основного боргу; 2682,50грн. витрат по сплаті судового збору;

- Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 на суму 296677,01грн. основного боргу; 2682,50 грн. витрат по сплаті судового збору;

- Управління Пенсійного фонду України в м.Житомирі Житомирської області на суму 14034,12 грн. та 17989,85грн. основного боргу;

- ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Житомирі на суму 639883,70 грн.;

- заборгованість із виплати заробітної плати, яка виникла пізніше, ніж за три місяці роботи, що передували порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи на суму 7922,68грн.

- 3052,61 грн. судових витрат в дохід Державного бюджету України.

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі припинити.

7. Зобов'язати ліквідатора скасувати реєстрацію випуску акцій Публічного акціонерного товариства "Житомирремхарчомаш".

8. Ліквідатору Мельнику В.О.:

- повідомити відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури;

- вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи;

- надіслати на адресу господарського суду Житомирської області докази виключення ліквідованої особи з ЄДРПОУ;

- подати суду докази виконання вимог ухвали суду.

9. Державному реєстратору Реєстраційної служби Житомирського міського управління юстиції надіслати на адресу господарського суду довідку з ЄДР про внесення запису про судове рішення щодо припинення юридичної особи, що пов'язане з банкрутством згідно запиту.

Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу державному реєстратору та органу державної статистики для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також органу доходів та зборів за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в установленому Законом порядку.

Суддя Костриця О.О.

1- в справу;

2,3- ініціюючим кредиторам;

4- ліквідатору Мельнику В.О.;

5-УПФУ в м.Житомирі;

6-ВВД ФССНВВ та ПЗ України у м.Житомирі

7 -Житомирській об'єднаній ДПІ ГУ Міндоходів у Житомирській області

8-державному реєстратору реєстраційної служби Житомирського МУЮ (реком. з повід.)

9- Головне управління статистики в Житомирській області (реком. з поввід.)