Рішення

від 04.12.2014 по справі 924/1525/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"04" грудня 2014 р.Справа № 924/1525/14

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладюка Ю. В., розглянувши матеріали справи

за позовом Гукало Василя Антоновича, с. Філянівка, Новоушицький район

до 1) приватного акціонерного товариства "Новоушицьке АТП 16843", смт. Нова Ушиця

2) приватного підриємства "Яртранс", м. Хмельницький

про визнання договорів купівлі-продажу № 589458, № 589459, № 589460 від 08.10.2013р. недійсними

за участю представників сторін:

від позивача - Андрєєв Д.В. за довіреністю

від відповідача 1 - Ковальський П.Г. за довіреністю

від відповідача 2 - Ткачук Ю.Г. за довіреністю

встановив:

Позивач - акціонер ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" звернувся до суду за захистом свого корпоративного права, а саме права участі у загальних зборах. При цьому він просить суд визнати недійсними договори купівлі продажу майна, укладені між ПрАТ „Новоушицьке АТП" та ПП „Яртранс": від 08.10.2013 року № 589458; від 08.10.2013 року № 589459; від 08.10.2013 року № 589460.

Обгрунтовуючи позов, позивач зазначає, що перший відповідач, продавши за спірними договорами майно другому відповідачу порушив ст. 70 Закону України „Про акціонерні товариства", оскільки вартість проданого майна перевищує 50 % вартості активів товариства, а загальні збори з цього приводу не скликались.

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав, надав суду додаткові пояснення, а також уточнив, що у позовній заяві допущено помилку стосовно дати укладення спірних договорів. Так, замість вірної дати укладення договорів „8 жовтня 2013 року" у позові помилково вказано дату „8 жовтня 2012 року". Таким чином, позивач просить вважати датою спірних договорів „8 жовтня 2013 року". Дату ж „8 жовтня 2012 року" позивач просить вважати помилковою та до уваги не приймати.

Представник відповідача - ПрАТ "Новоушицьке АТП 16843" в судовому засіданні та у письмовому відзиві погоджуються з позовом та визнає його у повному обсязі. Зокрема він відповідач вказує, що реалізація виробничих приміщень та споруд за спірними договорами здійснена всупереч законодавства та порушує права акціонерів. Враховуючи ст. 70 Закону України „Про акціонерні товариства" наглядова рада, прийнявши рішення про продаж майна відповідної вартості, вийшла за межі наданих їй повноважень.

Представник відповідача - ПП „Яртранс" в судовому засіданні та його представник у письмовому відзиві позов не визнає, вказує на його необгрунтованість. При цьому доводить, що позивач фактично звернувся з позовом не за захистом свого корпоративного права, а в інтересах першого відповідача, хоча такими повноваженнями він не наділений.

Не погоджується відповідач також з доводами позивача про поділ майна, з метою ухилення від законодавчого порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину та стверджує, що відповідно до спірних договорів відбувався продаж окремих приміщень (приміщення „Профілакторію та прибудова „б"; будівля КТП „Г", споруда навіс з оглядовою ямою „г"; будівля майстерні „А - 1", прибудова „а".). Кім того, про те, що приміщення продавались окремо свідчить і те, що ділянки, на яких розміщені приміщення мають різні кадастрові номери.

В додатковому відзиві, поданому 20 листопада 2014 року відповідач доводить, що спірні договори укладені відповідно до рішення наглядової ради. Даним рішенням (протокол № 8 від 30 серпня 2013 року) наглядова рада ПАТ „Новоушицьке АТП", в межах повноважень, визначених ст. ст. 52, 70 Закону України „Про акціонерні товариства" та статутом підприємства погодила продаж окремих будівель. Посилання позивача на те, що продаж майна вчинений без рішення загальних зборів є безпідставним, оскільки погодження продажу майна на суму від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів ПАТ „Новоушицьке АТП" віднесено до повноважень наглядової ради, а не загальних зборів. В силу ж спірних договорів та висновків про вартість майна від 4 вересня 2013 року ринкова вартість окремо придбаних приміщень становить 10 499 грн., 31 497 грн. та 14 962 грн. Таким чином, оскільки вартість активів ПАТ „Новоушицьке АТП" станом на 31 грудня 2012 року становила 95 200 грн., то вартість придбаних ПП „Яртранс" будівель за кожним укладеним договором (спірним) не перевищує 50 відсотків балансової вартості активів підприємства. Таким чином, відповідно до статуту підприємства, рішення загальних зборів для укладення спірних договорів не потрібно.

З матеріалів справи вбачається.

Відповідно до довідки з ЄДРПОУ АА № 752583 ПП „Яртранс" є юридичною особою, код 38303768.

Відповідно до виписки з ЄДРПОУ від 16.10.2014 року ПАТ „Новоушицьке АТП" є юридичною особою, код 03119210. Відповідно до статуту товариства, останнє є юридичною особою з дати його державної реєстрації. Пунктом 4.1. статуту передбачено, що статутний капітал товариства дорівнює 57 240 грн. Розмір статутного фонду може бути збільшено чи зменшено (п. п. 4.5., 4.6.). Особи, які набули право власності на акції товариства, набувають статусу акціонерів товариства (п. 5.1.). Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав включаючи право брати участь в управлінні товариством (через участь та голосування на загальних зборах особисто або через представників) (п. 5.2.). Органами управління товариством є: загальні збори акціонерів, наглядова рада, правління, ревізійна комісія (п. 7.1.). Загальні збори є вищим органом товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать (п. 7.2.). До компетенції загальних зборів, разом з іншим належить прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що перевищує 50% балансової вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності товариства (п. 7.3. 10). До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності (п. 7.15.13.).

Згідно протоколу № 8 наглядової ради ПАТ „Новоушицьке АТП 16843" від 30 серпня 2013 року радою прийнято рішення, зокрема - відчужити частину майна товариства за поданою заявою ПП „Яртранс", а саме будівлю КТП, будівлю майстерні з прибудовою і профілакторію (шино - монтажний пост). Уповноважити Онищука І.В. виготовити необхідні документи, підписати договір купівлі - продажу, погасити позику, розрахуватись з кредитом.

8 жовтня 2013 року між ПАТ „Новоушицьке АТП 16843", в особі заступника голови правління Онищука І.В. (продавець) та ПП „Яртранс" (покупець) укладено три договори купівлі - продажу частин не житлових приміщень:

- № (штамповий засвідчувальний номер на договорі) 589458 за яким продавець передає у власність, а покупець приймає у власність 12 / 100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204, 9 кв. м., які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38. У власність покупця переходить будівля „Профілакторію" (шиномонтажний пост), площею 194, 3 кв. м., прибудова „б" площею 62, 3 кв. м. Балансова вартість нежитлових приміщень дорівнює 14 873, 50 грн. (п. 1.6.). Ринкова вартість частин нежитлових приміщень становить 14 962 грн. без ПДВ. (п. 1.7.). Продаж частин нежитлових приміщень вчинено за 14 962 грн. без ПДВ, які покупець зобов'язується перерахувати продавцю до 15 жовтня 2013 року (п. 1.8.).

- № 589459 за яким продавець передає у власність, а покупець приймає у власність 8 / 100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204, 9 кв. м., які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38. У власність покупця переходить будівля КТП „Г" площею 29, 8 кв. м., споруда - навіс з оглядовою ямою „г", площею 140, 2 кв. м. Балансова вартість нежитлових приміщень становить 2 000 грн. (п. 1.6.). Ринкова вартість частин нежитлових прмміщень становить 10 499 грн. без ПДВ (п. 1.7.). Продаж частин нежитлових приміщень вчинено за 10 499 грн. без ПДВ, які покупець зобов'язується перерахувати продавцю до 15 жовтня 2013 року (п. 1.8.).

- № 589 460 за яким продавець передає у власність, а покупець приймає у власність 24 / 100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204, 9 кв. м., які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38. У власність покупця переходить будівля майстерні „А - 1" площею 484, 4 кв. м., прибудова „а" площею 37, 6 м. кв. Балансова вартість нежитлових приміщень становить 29 871, 13 грн. (п. 1.6.). Ринкова вартість частин нежитлових приміщень становить 31 497 грн. без ПДВ (п. 1.7.). продаж частин нежитлових приміщень вчинено за 31 497 грн. без ПДВ, які продавець зобов'язаний перерахувати продавцю до 15 жовтня 2013 року (п. 1.8.).

Вищевказані договори підписані обома сторонами та скріплені їх печатками та посвідчені приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу, про що свідчать підпис та печатка нотаріуса.

Також до справи додано:

- копію фінансового звіту ПАТ „Новоушицьке АТП 16845" станом на 31 грудня 2012 року та звіт про фінансові результати за 2012 рік;

- виписка про стан рахунку в цінних паперах на 09.10.2014 року позивача, де зазначено, що позивач володіє у статутному капіталі ПАТ „Новоушицьке АТП 16843" 2000 цінних паперів. Довідка надана фондовою компанією „Центр Інвест";

- висновки про вартість майна, яке було об'єктом продажу за спірними договорами.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши додані докази та давши їм оцінку в сукупності, судом враховується таке.

Підставою позову позивач визначає порушення свого корпоративного права як акціонера на участь в загальних зборах. При цьому, позивач вказує, що укладенням спірних договорів про продаж майна, вартість якого потребує рішення загальних зборів підприємства, порушено його право як акціонера на участь у зборах. Поряд з цим, позивач зазначає, що рішення зборів акціонерів щодо продажу майна взагалі не було. Оминаючи необхідність проведення загальних зборів, продаж майна загальною вартістю, що перевищує 50 відсотків балансової вартості майна товариства, здійснено за трьома договорами, з розподілом майна на три частини, вартість кожної з яких є меншою від 50 відсотків балансової вартості майна товариства. Проте, такі дії заборонені Законом України „Про акціонерні товариства".

Судом відмічається, що предметом дослідження за позовом про порушення прав акціонера на участь у загальних зборах є обставини порушення процедури проведення таких зборів, або ж інші обставини, за яких акціонер неправомірно був позбавлений можливості прийняти участь в загальних зборах. Однак, як вбачається з матеріалів справи та стверджується самим позивачем, загальні збори щодо оспорюваних договорів взагалі не скликались. Таким чином у позивача відсутні підстави стверджувати про порушення його корпоративного права на участь у загальних зборах, оскільки такі не скликались та фактично не проводились.

Інші обставини, на які посилається позивач не обґрунтовують порушення його корпоративного права на участь в загальних зборах, тобто порушення суб'єктивних (належних лише йому) прав позивача як акціонера. Наведені позивачем порушення стосуються всіх учасників товариства, оскільки такі обставини як продаж майна за балансовою вартістю, оформлення продажу майна трьома договорами та зацікавленість певних посадових осіб в укладені спірних договорів, стосуються законних інтересів всіх акціонерів.

Дане підтверджується позицією Верховного суду України, викладеною у п. 11 постанови Пленуму Верховного суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів", де зазначено, що акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.

Виходячи з визначеної позивачем правової підстави позову - захист корпоративного права на участь в загальних зборах, суд не дає правової оцінки законності спірних договорів.

Враховуючи наведене в позові слід відмовити за його безпідставністю. Однак суд вважає за необхідне звернути увагу позивача на те, що відсутність порушеного корпоративного права не позбавляє акціонера можливості звернутись до суду загальної юрисдикції за захистом свого законного інтересу (ст. 3 ЦПК України)

Судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повний текст складено 9 грудня 2014 року.

Судя Ю.В. Гладюк

Віддрук. 4 прим. :

1 - до справи,

2 - позивачу

3 - відповідачу 1

4 - відповідачу 2