Ухвала

від 20.04.2015 по справі 922/1610/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"20" квітня 2015 р.Справа № 922/1610/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Бринцева О.В.

при секретарі судового засідання Гула Д.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом Приватного підприємства "Компанія технологічних інвестицій", м. Харків; до Енерджі дітек Лтд, Лондон, про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки за участю представників:

позивача - Кот Т.В., довіреність від 14.04.2015 р.;

відповідача - Шатова Ю.В., довіреність від 23.03.2015 р.;

ТОВ "Інвестор-Нафтогаз" - Чаплинський О.В., довіреність від 16.03.2015 р.;

Бостон Індастріал Корпорейшн Л.П. - Прудкий О.В., довіреність від 20.10.2014 р.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Компанія технологічних інвестицій" 16.03.2015 р. звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Енерджі дітек Лтд про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеного 14 березня 2012 року між Приватним підприємством "Компанія технологічних інвестицій" (код ЄДРПОУ 30884592) та Енерджі дітек Лтд (компанія, що створена та діє відповідно до законодавства Англії та Уельсу) та посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Івановою Ю.І. (зареєстрований в реєстрі № 258).

В обгрунтування позову вказує на те, що сторони не досягли згоди щодо істотних умов спірного правочину, а саме визначення порядку, строків і розміру платежів з оплати покупцем (відповідач) придбаної ним частки в статутному капіталі товариства, що є підставою для визнання договору недійсним, в якості правових підстав вказує на норми ст. ст. 203, 215, 692, 695 ЦК України.

Ухвалою суду від 23.03.2015 р. позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні 15.04.2015 р.

26.03.2015 р. Бостон Індастріал Корпорейшн Л.П. звернулося із заявою про вступ у справу (вх. № 12103 від 26.03.2015 р., а.с. 52-54), у якій просить допустити Бостон Індастріал Корпорейшн Л.П. до участі у справі № 922/1610/15 за позовом ПП "Компанія технологічних інвестицій" до Енерджі дітек Лтд про визнання недійсним договору в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Енерджі дітек Лтд. Вказане клопотання вмотивоване тим, що наслідкрм визнання у даній справі недійсним договору купівлі-продажу від 14.03.2012р. може стати оспорення статусу Бостон Індастріал Корпорейшн Л.П., як учасника ТОВ "Енергія-95", а також можлива втрата вказаної особи її корпоративних прав: 02.10.2012 р. між Бостон Індастріал Корпорейшн Л.П. та відповідачем у справі № 922/1610/15 був укладений договір купівлі-продажу частини частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія-95" № 02/10-12 (а.с. 72-74).

27.03.2015 р. Вернар ЛТД звернулося із заявою про вступ у справу (вх. № 12149 від 27.03.2015 р., а.с. 113-115), у якій просить допустити Вернар ЛТД до участі у справі № 922/1610/15 за позовом ПП "Компанія технологічних інвестицій" до Енерджі дітек Лтд про визнання недійсним договору в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Енерджі дітек Лтд, оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права, - 02.10.2012 р. між відповідачем у справі № 922/1610/15, Вернар ЛТД та Ді-Тек Газ Енерджі Лімітед укладено договір купівлі-продажу частини часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія-95" № 02/10-12/1 (а.с. 131-134) .

15.04.2015 р. ТОВ "Інвестор-Нафтогаз" звернулося із заявою про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору (вх. № 14867 від 15.04.2015 р., а.с. 164), у якій просить залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестор-Нафтогаз", оскільки ТОВ "Інвестор-Нафтогаз" є одним із засновників ТОВ "Енергія-95" і у разі зміни власника пакету акцій може отримати першочергове право купівлі цих акцій.

Представники сторін звернулися до суду з клопотанням про відкладення розгляду справи для ознайомлення із клопотаннями, що надійшли до суду від вищевказаних осіб.

В судовому засіданні 15.04.2015 р. оголошено перерву до 12:00 год. 20.04.2015 р.

Дослідивши матеріали справи, клопотання заявлені Бостон Індастріал Корпорейшн Л.П., Вернар ЛТД та ТОВ "Інвестор-Нафтогаз", заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає за необхідне залучити зазначениз осіб для участі у справі № 922/1610/15 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Згідно ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або ініціативи господарського суду. У відповідності до п.3 ч.2 ст.104 ГПК України рішення місцевого господарського суду підлягає скасуванню, якщо господарський суд прийняв рішення про права і обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Враховуючи вищевказане, обставини, на які заявники вказують у своїх клопотаннях, те що рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов"язки, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Бостон Індастріал Корпорейшн Л.П. (адреса для листування в Україні: 01001, м. Київ, вул. Володимирська, 47, оф. 3), Вернар ЛТД (реєстраційний № НЕ 304205, дреса Адріас 22, квартира/офіс 11, Лікавітос, 1070, Нікосія, Кіпр, адреса для листування в Україні: 01001, м. Київ, вул. Володимирська, 47, оф. 3) та ТОВ "Інвестор-Нафтогаз" (61057, м. Харків, пров. Театральний, 4, код ЄДРПОУ 31061346).

Разом з цим, 15.04.2015 р. ТОВ "Інвестор-Нафтогаз" звернулося до суду з клопотанням про об"єднання б/н від 15.04.2015 р. (вх. № 14891), у якому просить суд об"єднати справи № 922/1610/15 та № 922/1612/15 і продовжити їх розгляд спільно. Разом із клопотанням надано копію позовної заяви у справі № 922/1612/15 та ухвалу про порушення провадження у справі і її призначення до розгляду у судовому засіданні. Справа № 922/1612/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-Нафтогаз" до Енерджі Дітек ЛТД та до Ді-Тек Газ Енерджі Лімітед про визнання договорів купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі недійсним: договір купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладений між ТОВ "Інвестор-Нафтагаз" (код ЄДРПОУ 31061346) та Енерджі дітек Лтд (компанія, що створена та діє відповідно до законодавства Англії та Уельсу) від 14.03.2012 р., посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Івановою Ю.І. (зареєстрований в реєстрі за № 252) та договір купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладений між ТОВ "Інвестор-Нафтагаз" (код ЄДРПОУ 31061346) та Ді-Тек Газ Енерджі Лімітед (компанія, що створена та діє відповідно до законодавства Кіпру, номер компанії НЕ 296780) від 14.03.2012 р., посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Івановою Ю.І. (зареєстрований в реєстрі за № 239).

За змістом ч.2 ст. 58 ГПК України, суддя має право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, про що зазначається в ухвалі про порушення справи або в рішенні. За клопотанням сторін або з власної ініціативи суд об'єднує кілька вимог, що випливають з корпоративних відносин і пов'язані між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Враховуючи вищевказане, норми ч.2 ст.58 ГПК України, суд вважає за доцільне об"єднати справи № 922/1610/15 та № 922/1612/15 в одне провадження, присвоївши № 922/1610/15.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; необхідність витребування нових доказів; залучення до участі у справі іншого відповідача та інше.

За таких підстав, враховуючи залучення у справі третіх осіб, неподання учасниками судового процесу усіх витребуваних судом доказів, необхідність витребування додаткових доказів, які мають суттєве значення для повного, всебічного та об'єктивного дослідження усіх матеріалів справи та фактичних обставин спору, об"єднання справ, суд відкладає розгляд даної справи.

Керуючись ст.ст. 22, 27, 58, 77, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Об"єднати справи № 922/1610/15 та № 922/1612/15 в одне провадження, присвоївши № 922/1610/15.

2. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

- Бостон Індастріал Корпорейшн Л.П. (адреса для листування в Україні: 01001, м. Київ, вул. Володимирська, 47, оф. 3),

- Вернар ЛТД (реєстраційний № НЕ 304205, дреса Адріас 22, квартира/офіс 11, Лікавітос, 1070, Нікосія, Кіпр, адреса для листування в Україні: 01001, м. Київ, вул. Володимирська, 47, оф. 3),

- ТОВ "Інвестор-Нафтогаз" (61057, м. Харків, пров. Театральний, 4, код ЄДРПОУ 31061346).

2.1. Зобов"язати позивача направити третім особам копію позовної заяви та доданих до неї доказів, докази направлення надати до суду.

2.3. Зобов"язати третіх осіб надати до суду - пояснення по суті спору з документами в обґрунтування своєї правової позиції у справі.

3. Розгляд справи № 922/1610/15 відкласти на "28" квітня 2015 р. о 12:15

4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під'їзд, 3-й поверх, кабінет № 315.

5. Зобов'язати сторін виконати вимоги ухвали суду про порушення провадження у справі в повному обсязі.

Усім учасникам судового процесу забезпечити явку своїх представників у судове засідання з належним чином оформленими повноваженнями.

ЯВКУ ПРЕДСТАВНИКІВ УЧАСНИКІВ СУДОВОГО ПРОЦЕСУ У СУДОВЕ ЗАСІДАННЯ ВИЗНАТИ ОБОВ"ЯЗКОВОЮ.

6. Звернути увагу сторін та учасників судового процесу, інших осіб, на те, що невиконання вимог рішень, ухвал, постанов господарських судів тягне відповідальність, встановлену Господарським процесуальним кодексом України та іншими законами України, суд також має право стягувати в доход державного бюджету з винної сторони штраф у розмірі до 100 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ненадіслання у встановлений строк відзиву на позовну заяву або витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону (п. 5 ст.83 ГПК України).

Суддя О.В. Бринцев

/Справа № 922/1610/15/