Постанова

від 12.10.2009 по справі 14/231-09

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

14/231-09

Україна

Харківський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2009 р.                                                           Справа № 14/231-09  

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя , судді  ,   

при секретарі Цвірі Д.М.

за участю представників сторін:

позивача –не з'явився

відповідача -  Віхрова А.В. довіреність № 7 від 10.09.2009 року

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Сумихімпром" (вх. № 2694С/3-9) на рішення господарського суду Сумської області від 27.07.2009 року у справі № 14/231-09

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Сумихімпром", м. Суми

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донхімоптторг", м. Горлівка Донецької області

про  визнання договорів недійсними

встановила:

У травні 2009 року Відкрите акціонерне товариство "Сумихімпром" (далі позивач) звернувся до господарського суду Сумської області з позовною заявою, в якій просив суд визнати недійсним договори укладені між позивачем і відповідачем  № 22-2809/1515 від 29.09.2008 р. на постачання 320 тон  “Суперагро” NPK = 15:15:15, № 22-2809/1040 від 29.09.2008 р. на постачання 348 тон “Суперагро” NP = 10:40, № 22-2809/СУП від 29.09.2008 р. на постачання 320 тон Суперфосфату, судові витрати покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Донхімоптторг" (далі відповідач).

Рішенням рішення господарського суду Сумської області від 27.07.2009 року у справі № 14/231-09 (суддя Миропольський С.О.) в позові відмовлено.

Позивач з зазначеним рішенням суду першої інстанції не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Сумської області від 27.07.2009 року у справі № 14/231-09 та прийняти нове, яким задовольнити позов у повному обсязі та визнати недійсними оскаржувані договори. В апеляційній скарзі позивач посилається на порушення судом першої інстанції норм матеріального права при прийнятті оскаржуваного рішення. Так, як вказує позивач, судом першої інстанції не враховані докази позивача щодо того, що договори підписані першим заступником комерційного директора ВАТ "Сумихімпром", а згідно наказу ВАТ "Сумихімпром" № 162 від 02.07.2008 р. у першого заступника комерційного директора ВАТ "Сумихімпром" відсутні повноваження на укладання угод з приводу постачання мінеральних добрив. Таким чином, на думку позивача, договори № 22-2809/1515 від 29.09.2008 року, № 22-2809/1040 від 29.09.2008 року, № 22-2809/СУП від 29.09.2008 року з боку позивача були підписані неуповноваженою особою, яка не має необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є підставою згідно ч. 2  ст. 203 ЦК України та ч. ст. 215 ЦК України для визнання судом укладених договорів недійсними.

Відповідач проти апеляційної скарги заперечує, оскаржуване рішення вважає законним та обґрунтованим, просить його залишити без змін, а апеляційну скаргу  –без задоволення. У своїх запереченнях позивач зазначає, що судом першої інстанції повно та всебічно досліджені усі фактичні обставини справи, яким надана належна правова оцінка та встановлено про відсутність підстав для визнання договорів недійсними, оскільки вони в подальшому були схвалені позивачем.

В судове засідання апеляційного господарського суду 07.10.2009 р. представник позивача (заявника апеляційної скарги) не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце засідання суду був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.

Враховуючи належне повідомлення позивача про час та місце засідання суду, а також те, що явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, та заявник апеляційної скарги саме таким чином реалізував своє диспозитивне право щодо участі у судовому процесі, суд реалізує своє право в межах статті 75 ГПК України, та вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника ВАТ "Сумихімпром", за наявними матеріалами у справі.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі та запереченнях на неї доводи сторін, заслухавши у судовому засіданні пояснення уповноваженого представника відповідача, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та повторно розглянувши справу в порядку ст. 101 ГПК України, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає, а рішення господарського суду Сумської області від 27 липня 2009 р. у справі № 14/231-09 підлягає залишенню без змін, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, 29.09.2008 року між позивачем та відповідачем було укладено договори № 22-2809/1515; № 22-2809/1040; № 22-2809/СУП, відповідно до умов яких позивач був зобов'язаний поставити відповідачу товар, а відповідач в свою чергу був зобов'язаний здійснити оплату зазначеного товару (мінеральні добрива).

Позивач в підтвердження своїх позовних вимог зазначає, що спірні договори були підписані першим заступником комерційного директора ВАТ «Сумихімпром», але згідно наказу ВАТ «Сумихімпром»№ 162 від 02.07.2008 року у першого заступника директора ВАТ «Сумихімпром»відсутні повноваження на укладення угод з приводу постачання мінеральних добрив, тобто зазначені договори були підписані неповноважною особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є підставою згідно ст. 203 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України .

Крім того в підтвердження своїх позовних вимог зазначає, що у відповідності до частини 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України недодержання цих вимог є підставою для визнання правочину недійсним. Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів судового захисту прав та інтересів є визнання правочину недійсним.   

Розглядаючи вимогу про визнання недійсними договорів, суд першої інстанції вірно зазначив, що такі вимоги задоволенню не підлягають. Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання оскаржуваних договорів недійсними, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.207 ГК України, господарське   зобов'язання,   що  не  відповідає  вимогам закону,  або вчинено з метою,  яка завідомо  суперечить  інтересам держави  і  суспільства,  або  укладено  учасниками  господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної  правосуб'єктності),  може  бути  на вимогу однієї із сторін,  або відповідного органу  державної  влади  визнано  судом недійсним повністю або в частині.

Разом з тим, ст. 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, спірну договори дійсно підписані першим заступником комерційного директора ВАТ «Сумихімпром», який згідно наказу ВАТ «Сумихімпром»№ 162 від 02.07.2008 року не мав повноважень на укладення угод з приводу постачання мінеральних добрив.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи та не заперечується позивачем, на його рахунок відповідачем в межах спірних договорів були перераховані грошові кошти за мінеральні добрива, що підтверджується доданими до матеріалів справи банківськими виписками. Позивач, в свою чергу, прийняв оплату та здійснив часткові поставки мінеральних добрив на адресу відповідача, що свідчить про прийняття та схвалення позивачем умов зазначених договорів, та свідчить про обізнаність  ВАТ "Сумихімпром" про укладання договорів.

Підтвердженням факту схвалення спірних договір також є і лист позивача на адресу відповідача від 21.04.2009 р. (арк. справи 27), в якому позивач визнає заборгованість в межах спірних договорів. Відповідний лист підписаний комерційним директором підприємства позивача, до повноважень якого входить укладання спірних договорів.

З урахуванням положень ст. 241 ЦК України та фактичних обставин справи колегія суддів дійшла висновку, що спірні договори, які підписані з боку позивача не уповноваженою особою (працівником позивача з перевищенням своїх повноважень), в подальшому були схвалені шляхом прийняття їх до виконання, а тому підстави для визнання їх недійсними відсутні.

При цьому колегія суддів також враховує і положення ст. 92 ЦК України, ч. 3 якої передбачено, що у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Наказ про обмеження повноважень від 02.07.2008 р. є внутрішнім документом позивача та останнім не доведено, що про його існування відповідач був належним чином повідомлений.

Враховуючи викладене, колегія суддів, як і суд першої інстанції вважає, що обставини, на яких ґрунтуються апеляційні вимоги та твердження позивача про недійсність оскаржуваних договорів, не доведені належними доказами та  не є  підставою для визнання спірних договорів недійсними, через що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Таким чином, колегія суддів вважає, що твердження позивача, викладені ним в апеляційній скарзі, ґрунтуються на припущеннях, не доведені належними доказами, тоді як господарським судом першої інстанції в повній мірі з'ясовані та правильно оцінені обставини у справі та ухвалене ним рішення є законним та обґрунтованим, у зв'язку з чим підстав для його скасування та задоволення апеляційної скарги колегія суддів не вбачає.

При цьому, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що дії позивача свідчать про зловживання ним своїми процесуальними правами, оскільки:

по-перше: перший заступник комерційного директора ВАТ «Сумихімпром», який підписував спірні договори знав (повинен був знати), що згідно наказу ВАТ «Сумихімпром»№ 162 від 02.07.2008 року він не мав повноважень на укладення угод з приводу постачання мінеральних добрив. Тобто, підписавши спірні договори, він порушив свої посадові повноваження та положення чинного законодавства;

по-друге: здійснюючи поставку товару та приймаючи оплату грошових коштів від відповідача, позивач жодного разу не повідомив відповідача про підписання договору неуповноваженою особою. Позов про недійсність спірних договорів був поданий до суду лише після звернення відповідача з позовом про стягнення грошових коштів в межах спірних договорів, та саме подання позову по даній справі стало підставою для зупинення провадження по справі про стягнення грошових коштів. Відповідне, на думку колегії суддів, свідчить про зловживання своїми процесуальними правами з метою затягування розгляду справи № 13/164-09 про стягнення грошових коштів.

Керуючись ст. ст. 99, 101, п. 1 ст. 103, ст. ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

постановила:

Рішення господарського суду Сумської області від 27 липня 2009 року у справі № 14/231-09 залишити без змін, апеляційну скаргу позивача - залишити без задоволення.

         Головуючий суддя                                                                      

                                 Судді