Постанова

від 20.05.2009 по справі 3/131н-к(2-841/07)

ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ Г ОСПОДАРСЬКИЙ СУД

м. Луганськ, вул. Коцюбинськ ого, 2

ПОСТАНОВА

Іменем України

20.05.2009 року С права № 3/131н-к(2-841/07)

Луганський апеляцій ний господарський суд колегі єю суддів у складі :

головуючого судді Якушенко Р.Є.

суддів Бородіної Л.І.

Медуниці О.Є.

Склад судової колегії призначено розпорядженням в ід 23.02.2009.

при секретарі

судового засідання Яковлевій І.А.

за участю представників сторін:

позивачі та їх представни ки у судове засідання не приб ули

від відповідача Кирилюк А.І., дов. №04/1-37 від 02.01.2009

від третьої особи, що заявля є самостійні вимоги на предм ет спору ОСОБА_5

не прибув

від третьої особи, ТОВ „ФРК „Біг”

Потапенко А.О., дов. №509 від 26.12.2008

Розглянувши

апеляційну скаргу Луганського закритого акціонерного товариства

„Одяг”, м. Луганськ

на рішення

господарського суду Луганської області

від 02.02.2009

у справі №3/131н-к(2-841/07)

(головуючий суддя - Мінсь ка Т.М.,

судді - Пономаренко Є.Ю., Фо нова О.С.)

за позовом ОСОБА_7, м. Луганськ

ОС ОБА_8, м. Луганськ

ОС ОБА_9, м. Луганськ

ОС ОБА_10, м. Луганськ

ОС ОБА_11, м. Луганськ

ОС ОБА_12, м. Луганськ

ОС ОБА_13, м. Луганськ

ОС ОБА_14, м. Луганськ

третя особа, яка заявл яє самостійні вимоги на пред мет спору

ОСОБА_5, м. Луганськ

третя особа, яка не заяв ляє самостійних вимоги на пр едмет спору на стороні позив ачів Товариство з об меженою відповідальністю „Ф інансово-реєстраційна компа нія „БІГ”, м. Луганськ

до відповідача Луганського закритого ак ціонерного товариства

„Одяг”, м. Луганськ

про визнання не дійсним протоколу зборів акц іонерів товариства

Рішенням господарськог о суду Луганської області ві д 02.02.2009 у справі №3/131н-к(2-841/07) (Мінськ а Т.М. - головуючий суддя, судд і Пономаренко Є.Ю., Фонова О.С.) з адоволено частково позов О СОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 , ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСО БА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 в изнано недійсними рішення за гальних зборів акціонерів Лу ганського закритого акціоне рного товариства „Одяг” (ЛЗА Т „Одяг”), що відбулися 07.05.2001, оф ормлені протоколом від 07.05.2001 № 1 , у задоволенні решти вимог по зивачів про:

- визнання неправомочним ск ликання загальних зборів акц іонерів ЛЗАТ „Одяг” від 07.05.2001;

- визнання неправомірними р езультатів реєстрації учасн иків та їх представників на з агальних зборах акціонерів Л ЗАТ „Одяг” від 07.05.2001

- визнання неправомірними п роведення загальних зборів а кціонерів ЛЗАТ „Одяг” від 07.05.20 01

- визнання недійсним проток олу загальних зборів акціоне рів ЛЗАТ „Одяг” від 07.05.2001 №1 відм овлено.

Рішення господарського су ду щодо визнання недійсними рішення загальних зборів тов ариства, що відбулися 07.05.2001 з по силанням на норми статті 41 Зак ону України „Про господарськ і товариства” мотивоване від сутністю кворуму на цих збор ах.

Щодо решти заявлених вимог місцевий господарський суд дійшов висновку, що вони не ві дповідають встановленим спо собам захисту порушеного пра ва.

У задоволенні вимог третьо ї особи, яка заявляє самостій ні вимоги на предмет спору ОСОБА_17 відмовлено повніст ю з посиланням на норми статт і 267 Цивільного кодексу Україн и, у зв' язку з пропуском стро ку позовної давності.

Відповідач у справі, ЛЗАТ „О дяг”, не погодився з прийняти м місцевий господарський суд ом рішенням та подав апеляці йну скаргу, в якій просить ска сувати його в частині визнан ня недійсним рішення загальн их зборів, що відбулися 07.05.2001 як таке, що прийняте з порушення м норм матеріального та проц есуального права, та постано вити нове рішення, яким повні стю відмовити позивачам у за доволенні позову, в частині в ідмови у задоволенні вимог т ретьої особи ОСОБА_17 зали шити рішення господарського суду без змін, скасувати захо ди по забезпеченню позову, вс тановлені ухвалою Жовтневог о районного суду м. Луганська від 23.10.2001.

На обґрунтування доводів а пеляційної скарги вказує нас тупне.

Судом неповно з' ясовані о бставини, що мають значення д ля справи, обставини, які місц евий господарський суд визна в встановленими є недоведен ими. Висновки суду викладені в оскаржуваному рішенні не в ідповідають обставинам спра ви. Без будь-якого аналізу док азів у справі в рішенні зазна чено, що відповідач не довів н аявність кворуму на загальни х зборах 07.05.2001.

Суд, отримавши від реєстрат ора Товариства з обмеженою в ідповідальністю „Фінансово -реєстраційна компанія „Біг” реєстр акціонерів станом на 07.05.2001, мав можливість визначити наявність кворуму, але не зро бив цього.

Порівняльний аналіз обох р еєстрів: реєстру за яким пров одилась реєстрація учасникі в загальних зборів акціонері в ЛЗАТ „Одяг” 07.05.2001 та реєстру, с кладеного на дату проведення зборів 07.05.2001 третьою особою у с праві, ТОВ „ФРК „Біг”, який не був наданий для проведення з борів, свідчить про наявніст ь на оскражуваних зборах кво руму в будь-якому разі.

Різниця складає 87 акцій, при цьому згідно реєстру зборів ці 87 акцій знаходяться у ОСО БА_18 та ОСОБА_19 (5 та 82 акції відповідно), в реєстрі реєстр атора ці акції знаходяться у ОСОБА_20 (214 акцій за реєстро м зборів + 87 акцій =301 акція за реє стром реєстратора).

Незначна невідповідність цифр в протоколі зборів №1 від 07.05.2001 „зареєстровано голосів 57 24 або 80,6%” замість „зареєстрова но голосів 5811 або 81,8%” не впливаю ть на визначене в цьому прото колі „кворум для проведення зборів досягнутий”.

Слід зазначити, що представ ники Державної комісії з цін них паперів та фондового рин ку (ДКЦПФР) були запрошені для контролю на вимогу саме відп овідача і протокол, що склада ється при контролі за реєстр ацією з боку ДКЦПФР, свідчить лише про факт відсутності ре єстру, що повинен був надати р еєстратор, ТОВ „ФРК „Біг”, бо і нших невідповідностей при пр оведенні реєстрації не було встановлено. Сам же по собі фа кт відсутності реєстру, скла деного реєстратором на збора х акціонерів не є підставою д ля задоволення позову.

Крім того, судом не визначен о, які права позивачів поруше ні та не з' ясовано чи є їх пра ва корпоративними.

Всі позивачі на даний час не є акціонерами товариства (до відка реєстратора ЛФ ЗАТ КБ „ Приватбанк” № 627 від 25.07.2008).

Під час розгляду справи суд ом допущені численні порушен ня процесуального законодав ства.

Відповідно до пункту 5.3 Реко мендацій Вищого господарськ ого суду України від 28.12.2007 №04-5/14 у випадку скасування ухвали мі сцевого загального суду, яко ю корпоративний спір залишен о без розгляду, справа повинн а спрямовуватися до місцевог о загального суду, оскільки п ровадження у справі, порушен ій загальним судом, ще не закі нчено. В порушення даного пол оження справа була прийнята та розглянута господарським судом.

Формування складу суду, що р озглядав справу, свідчить пр о здійснення тиску на суд. Апе лянт вважає, що місцевим госп одарським судом необґрунтов ано залучено до участі у спра ві 3-ю особу.

Крім того, під час розгляду справи Жовтневим районним су дом ухвалою від 23.10.2001 було забез печено позовні вимоги позива чів в частині призупинення в иконання рішень загальних зб орів від 07.05.2001, а тому необхідно скасувати вжиті заходи забе зпечення позову.

Позивачі у справі та 3-я особ а, яка заявляє самостійні вим оги на предмет спору надали в ідзиви на апеляційну скаргу, в яких проти доводів апеляці йної скарги заперечують, вва жають рішення господарськог о суду від 02.02.2009 у даній справі з аконним та обґрунтованим, а т ому апеляційну скаргу просят ь залишити без задоволення, а вказане рішення - без змін.

У відзиві на апеляційну ска ргу позивачі зазначили, що в а пеляційній скарзі відповіда ч пропонує суду в протоколі № 1 загальних зборів акціонері в ЛЗАТ „Одяг” від 07.05.2001 визначит и інший процент участі акціо нерів товариства та відповід ної кількості їх голосів, які фактично приймали участь у з агальних зборах акціонерів Л ЗАТ „Одяг” 07.05.2001, що не має право вих підстав здійснювати суд. Відповідач сам визнав і зазн ачив в апеляційній скарзі (до слівно): „Тому незначна невід повідність цифр в протоколі зборів № 1 від 07.05.01р. „зареєстров ано голосів 5721 або 80,6%” замість „ зареєстровано голосів 5811 або 81,8%” не впливають на визначене в цьому протоколі „кворум дл я проведення зборів досягнут ий”. Також просять розглянут и апеляційну скаргу без їх уч асті.

ТОВ „ФРК „Біг”, 3-я особа у с праві, що не заявляє самостій них вимог на предмет спору на стороні позивачів, також про ти доводів апеляційної скарг и заперечує з підстав виклад ених у відзиві на апеляційну скаргу.

Вважає, що суд не має правов их підстав порівнювати та да вати правову оцінку реєстру акціонерів ЛЗАТ „Одяг”, що бу в використаний для реєстраці ї учасників загальних зборів акціонерів ЛЗАТ „Одяг” 07.05.2001 на даному суду ЛЗАТ „Одяг” та на явному в матеріалах справи, т а реєстру акціонерів ЛЗАТ „О дяг” - учасників загальних з борів ЛЗАТ „Одяг” на дату 07.05.2001, який було надано суду реєстр атором ТОВ ФРК „БІГ”.

Реальне співвідношення кі лькості акцій, які брали учас ть у голосуванні на загальни х зборах акціонерів ЛЗАТ „Од яг” 07.05.2001 - 5811 шт. до загальної кі лькості акцій, які належать а кціонерам ЛЗАТ „Одяг”, згідн о підрахунку по вищезазначен ому реєстру, згідно якого реє струвалися акціонери та їх п редставники - 7343 шт. складає 79, 1%, а не 81,8% як зазначено у протоко лі „1 загальних зборів акціон ерів ЛЗАТ „Одяг” від 07.05.2001.

Зміни щодо даних стосовно г олосів зареєстрованих акціо нерів в протоколі №1 загальни х зборів акціонерів ЛЗАТ „Од яг” від 07.05.2001, які пропонує внес ти відповідач в апеляційній скарзі, тільки підтверджує н еправомочність зазначеного протоколу № 1 та відповідно пр ийнятих рішень на загальних зборах акціонерів ЛЗАТ „Одяг ” від 07.05.2001, відображених в прот околі №1.

Крім того, 3-я особа ТОВ ФРК „Б ІГ”, звертає увагу на те, що у р еєстрі власників іменних цін них паперів ЛЗАТ „Одяг”, що бу в використаний для реєстраці ї учасників загальних зборів акціонерів ЛЗАТ „Одяг” 07.05.2001 та був наданий суду відповідач ем, взагалі немає прізвищ дек ількох осіб, які на день прове дення загальних зборів були акціонерами ЛЗАТ „Одяг”, а са ме: ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОС ОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25 , що безперечно є порушенням в ідповідачем чинного законод авства. Вищезазначені акціон ери не були належним чином по відомлені про дату проведенн я загальних зборів акціонері в ЛЗАТ „Одяг” 07.05.2001, у зв”язку з ч им не мали можливості брати у часть у вищевказаних загальн их зборах акціонерів та взаг алі не були внесені в реєстр в ласників іменних цінних папе рів ЛЗАТ „Одяг”.

Реєстр власників іменних ц інних паперів ЛЗАТ „Одяг”, як ий був використаний відповід ачем для реєстрації учасникі в загальних зборів акціонері в ЛЗАТ „Одяг” 07.05.2001 містить пріз вища осіб, які на дату проведе ння зборів не були акціонера ми ЛЗАТ „Одяг”, а саме: ОСОБА _26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, О СОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31 , ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСО БА_34, ОСОБА_35, ОСОБА_36., ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБ А_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_ 44, ОСОБА_45, ОСОБА_46, О СОБА_19, ОСОБА_47, ОСОБА_48 , ОСОБА_49, ОСОБА_50, ОСО БА_51, ОСОБА_52, ОСОБА_53, ОСОБА_54, всього 30 осіб.

Ухвалою голови Луганськог о апеляційного господарсько го суду від 21.04.2009 строк розгляду справи продовжено на один мі сяць до 23.05.2009 включно.

Вирішення спору по суті по чалося в судовому засіданні 23.03.2009, за результатами якого роз гляд справи було відкладено на 13.04.2009.

У подальшому розгляд справ и неодноразово відкладався т а у судових засіданнях оголо шувалися перерви у зв”язку з поданням чисельних заяв про відвід колегії суддів. Так у с удовому засіданні 13.04.2009 оголош ено перерву до 17.04.2009, а у судовом у засіданні 17.04.2009 до 23.04.2009 у зв”язк у з поданням ТОВ „ФРК „Біг”, 3-ї особи у справі без самостійн их вимог заяви про відвід кол егії суддів, які залишені без задоволення ухвалами голови Луганського апеляційного го сподарського суду від 14.04.2009 та 2 4.04.2009. У судовому засіданні 23.04.2009 р озгляд справи було відкладен о до 18.05.2009. До початку судового з асідання 18.05.2009 позивачами ОС ОБА_11, ОСОБА_7, ОСОБА_55 та 3-ю особою з самостійними ви могами на предмет спору ОСО БА_5 подано заяви про відвід колегії суддів.

Судова колегія врахувала з аяви позивачів про розгляд а пеляційної скарги без їх уча сті (а.с. 71-73, 116-117, т.9) та те, що строк р озгляду справи закінчується 23.05.2009, оголосила перерву в судо вому засіданні 18.05.2009 до 20.05.2009 о 14 го д. 00 хв., про що відображено в пр отоколі судового засідання в ід 18.05.2009 та ознайомлені під розп ис представники сторін, що пр ибули в судове засідання, в то му числі позивач ОСОБА_7 т а 3-я особа з самостійними вимо гами на предмет спору ОСОБА _5

У судовому засіданні 20.05.2009 ні позивачі, ні їх представники не прибули та до початку розг ляду справи о 13 год. 55 хв. через к анцелярію суду надійшла заяв а позивача ОСОБА_10 про від від колегії суддів.

Враховуючи ту обставину, що позивачі та 3-я особа з самост ійними вимогами просили пров одити розгляд апеляційної ск арги без їх участі та закінче ння строку розгляду апеляцій ної скарги, у судовому засіда нні було оголошено перерву н а півгодини до розгляду цієї заяви 20.05.2009.

Ухвалою голови Луганськог о апеляційного господарсько го суду від 20.05.2009 заява ОСОБА_1 0 про відвід колегії суддів залишена без задоволення, ро згляд справи продовжено.

Судова колегія вважає, що ро згляд апеляційної скарги без участі позивачів та 3-ї особи з самостійними вимогами не п орушує їх прав з огляду на ная вність їх заяв про розгляд ап еляційної скарги без їх учас ті.

Заслухавши доповідь судді -доповідача, пояснення предс тавників відповідача та 3-ї ос оби, що не заявляє самостійни х вимог, дослідивши матеріал и справи судова колегія апел яційної інстанції

ВСТАНОВИЛА:

Луганське закрите акці онерне товариство „Одяг”, ві дповідач у справі, зареєстро вано у виконавчому комітеті Луганської міської ради народних депутатів 30.03.1994, реєст раційний номер 2/2220. Статут відп овідача в новій редакції зар еєстровано 05.07.2000 (а.с. 2-19, т. 7).

На дату створення акціонер ного товариства статутний фо нд становив 35500 грн., розділений на 7100 штук простих іменних акц ій, номінальною вартість 5 грн . кожна. Статутний фонд товари ства був сформований за раху нок основних та оборотних за собів, що знаходились на бала нсі Луганського орендного оп тово-роздрібного підприємст ва „Одяг” та грошових внескі в засновників. У зв”язку з ін дексацією основних фондів ст атутних фонд товариства збіл ьшився шляхом збільшення ном інальної вартості акцій і ст ановить 1775000 грн., розділений на 7100 штук простих іменних акцій , номінальною вартістю 250 грн. к ожна.

12.05.2008 проведено державну реєс трацію змін до установчих до кументів та зареєстровано но ву редакцію Статуту відповід ача.

02.03.2001 правління ЛЗАТ „Одяг” (п ротокол № 24) (а.с. 63, т. 1) постановил о провести чергові збори акц іонерів ЛЗАТ „Одяг” 07.05.2001 з наст упним порядком денним:

1.Звіт Голови правління ЛЗАТ „Одяг” про фінансово-господ арську діяльність за 2000 рік і п ерспективи розвитку на 2001 рік .

2.Звіт наглядової ради і рев ізійної комісії.

3.Інформація про результат и перевірки фінансово-господ арської діяльності підприєм ства, проведеної Ленінською МДПІ м. Луганська, затверджен ня річного звіту за 2000 рік.

4.Вибори Голови Правління.

5.Вибори Правління і затверд ження Положення про правлінн я.

6.Вибори наглядової ради і з атвердження Положення про на глядову раду.

7.Вибори ревізійної комісії і затвердження Положення пр о ревізійну комісію.

8.Про делегування повноваже нь з купівлі і продажу акцій в ласного випуску.

9.Передача реєстру власник ів іменних цінних паперів ві д ТОВ „ФРК „Біг” до іншого реє стратора.

04.05.2001 правління ЛЗАТ „Одяг” (п ротокол № 28) (а.с. 64, т. 1) постановил о: 1.Правлінню ЛЗАТ „Одяг” набр ати реєстр акціонерів для уч асті у зборах 07.05.2001, взявши за ос нову реєстр акціонерів, нада ний ТОВ „ФРК „БІГ” на збори 23.03. 2000.

Повідомлення про скликанн я загальних зборів акціонері в було опубліковано в газета х „Цінні папери” від 16.03.2001 № 59-60 (а. с. 5, т. 2), „Експресс - клуб” від 2 1.03.2001 № 12 (а. с. 1, т. 2).

Також відповідачем були на діслані позивачам і третій о собі ОСОБА_5 20.03.2001 рекомендо ваними листами повідомлення про час, місце проведення заг альних зборів із зазначення порядку денного (а. с. 44 - 47, т. 7).

07.05.2001 проведено загальні збор и акціонерів ЛЗАТ „Одяг” про токол № 1 (а.с. 361-375, т. 2) з порядком д енним вказаним вище.

За результатами реєстраці ї акціонерів складено проток ол мандатної комісії (а.с. 28, т. 2).

В протоколі зазначено, що в сього акціонерів за реєстром - 435,

Кількість випущених акцій - 7100 штук,

Кількість акцій - 7100 штук,

Зареєстровано акціонерів - 39,

Зареєстровано акцій - 5811 або 81,86%,

Зареєстровано голосів - 5811 а бо 81,8%, кворум для проведення зб орів досягнутий.

На зборах розглянуті пита ння включені до порядку денн ого.

За реєстрацією акціонерів для участі у загальних збора х проводився контроль на під ставі Доручення начальника Л уганського територіального управління Державної комісі ї з цінних паперів та фондово го ринку від 07.05.2001 № 6-ЛУ контроль ною групою, про що складено ві дповідний протокол (а.с. 51-53, т. 1).

В даному протоколі зазначе но, що реєстроутримувачем є Т ОВ „Фінансово -реєстраційна компанія „Біг”, реєстрація п роводилась посадовими особа ми призначеними емітентом (п ротокол від 04.05.2001), відомості пр о реєстрацію випуску акцій - с ума випуску -1775000 грн., свідоцтво № 61/12/1/00 від 20.07.2000, видане Лугансь ким територіальним управл інням ДКЦПФР.

В протоколі зазначено: скла дання реєстру акціонерів на день проведення зборів - реєс тр відсутній, наявність квор уму відповідно до реєстру ви значити не можна.

Висновки - в порушення вимог пункту 3.11 Положення про прове дення контролю за реєстраціє ю акціонерів для участі у заг альних зборах акціонерних то вариств, затвердженого рішен ням ДКЦПФР № 199 від 23.12.1999, реєстра ція учасників проводилась бе з наявності реєстру власникі в іменних цінних паперів, скл аденого реєстратором на дату проведення зборів.

19.09.2001 ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_11, ОСОБА_10, ОСОБА_ 12 ОСОБА_13, ОСОБА_7 звер нулися до Жовтневого районно го суду м. Луганська з позовом до ЛЗАТ „Одяг" про визнання не дійсними зборів акціонерів в ід 07.05.2001. 09.10.2001 та 23.10.2001 з аналогічним и позовами до суду звернулис я відповідно ОСОБА_56 та ОСОБА_14 (а. с. З, 4, 11 - 13, 20 - 21а, т. 1).

Ухвалою Жовтневого районн ого суду м. Луганська від 24.10.2001 о б'єднані позови ОСОБА_57 та ОСОБА_14 до ЛЗАТ „Одяг" з по зовом ОСОБА_58, ОСОБА_9 т а інших до ЗАТ „Одяг" про визна ння недійсними зборів акціон ерів 07.05.2001 (а. с. 24, т. 1).

Ухвалою Жовтневого районн ого суду від 25.10.2001 (а. с. 41, т. 1) вжитт і заходи забезпечення позову шляхом зупинення всіх дій по виконанню рішення загальних зборів акціонерів ЛЗАТ „Одя г”, що відбулися 07.05.2001 та оформл ені протоколом № 1 від цієї ж д ати.

Ухвалою Жовтневого районн ого суду м. Луганська від 25.10.2001 п рийнято відмову від позову ОСОБА_57 до ЛЗАТ „Одяг" про ви знання неправомірними склик ання, реєстрації проведення та рішення зборів акціонерів від 07.05.2001 та припинено провадже ння у справі в цій частині (а. с . 34 - 35, т. 1).

Рішенням Жовтневого район ного суду м. Луганська від 04.03.2002 позов ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_11, ОСОБА_10, ОСОБА_ 12, ОСОБА_13, ОСОБА_7 та ОСОБА_57 до ЛЗАТ „Одяг" про ви знання неправомірними - неді йсними зборів, реєстрацію, пр оведення, прийняття рішення на зборах акціонерів ЛЗАТ „О дяг" від 07.05.2001 та протоколу збор ів від 07.05.2001 задоволений частко во, в частині позову щодо визн ання неправомірним - недійсн им скликання зборів акціонер ів ЛЗАТ „Одяг" 07.05.2001 відмовлено. Визнано неправомірними - нед ійсними реєстрацію, проведен ня, прийн яття рішення на збор ах акціонерів ЛЗАТ „Одяг" від 07.05.2001 та протокол зборів акціон ерів ЛЗАТ „Одяг" від 07.05.2001 (а. с. 162 - 1 69, т. 2).

Ухвалою Апеляційного суду Луганської області від 17.06.02 рі шення Жовтневого районного с уду м. Луганська від 04.03.02 скасов ано, справу направлено на нов ий розгляд (т.ІІ, а.с.244-245).

Ухвала суду мотивована тим , що позивачі звернулися до су ду з позовною заявою та справ а була розглянута у порядку п озовного провадження, тоді я к відповідно до частини З ста тті 15 Закону України від 02.10.96 да ний спір слід було розглянут и у судовому порядку, передба ченому главою 31-А Цивільного п роцесуального кодексу Украї ни.

Ухвалою Жовтневого районн ого суду м. Луганська від 14.08.02. п озовну заяву ОСОБА_7, ОСО БА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_ 59 до ЛЗАТ "Одяг" про визнання недійсним протоколу зборів акціонерів товариства залиш ено без руху для усунення нед оліків, оскільки позовна зая ва не відповідає вимогам ст.с т. 137,138 ЦПК України, а саме: позив ачі оскаржують дії та рішенн я відповідача та які слід роз глядати відповідно до глави 31-А ЦПК України.

27.08.02р. ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_9, ОСОБА_11, ОСОБА_1 0, ОСОБА_12, ОСОБА_13 та ОСОБА_14 звернулися до Жовтн евого районного суду м. Луган ська зі скаргою в порядку гла ви 31-А Цивільного процесуальн ого кодексу України про визн ання неправомірними скликан ня загальних зборів акціонер ів Луганського ЗАТ „Одяг" від 07.05.01, результатів реєстрації у часників загальних зборів ак ціонерів Луганського ЗАТ „Од яг" від 07.05.01, проведення загальн их зборів акціонерів Лугансь кого ЗАТ „Одяг" від 07.05.01, визнанн я недійсним протоколу загаль них зборів акціонерів Луганс ького ЗАТ „Одяг" від 07.05.01, скасув ання всіх рішень, прийнятих н а загальних зборах акціонері в Луганського ЗАТ „Одяг" 07.05.01.

Ухвалою Жовтневого районн ого суду м. Луганська від 15.12.04 на звану вище скаргу залишено б ез розгляду (т.ІІ, а.с.419)

Ухвалою Апеляційного суду Луганської області від 18.05.05 за доволені апеляційні скарги п озивачів ОСОБА_14, ОСОБА_ 7, ОСОБА_11 та заінтересов аної особи ТОВ ФРК „БІГ", ухвал у Жовтневого районного суду м. Луганська від 15.12.04 скасовано , справу направлено до Жовтне вого районного суду м. Луганс ька для розгляду по суті заяв лених вимог (т.ІІ, а.с.497).

Ухвалою Жовтневого районн ого суду м. Луганська від 15.11.06 бу ло відкрите провадження по ц ивільній справі за позовом ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_9 , ОСОБА_11, ОСОБА_10, ОС ОБА_12, ОСОБА_13 та ОСОБА_1 4 до Луганського ЗАТ „Одяг" п ро визнання неправомірними с кликання загальних зборів ак ціонерів Луганського ЗАТ „Од яг" від 07.05.01.

Ухвалою Жовтневого районн ого суду м. Луганська від 10.12.07 у справі №2-841/07 позов ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_9, ОСОБА_11 , ОСОБА_10, ОСОБА_12, ОС ОБА_13 та ОСОБА_14 до Луганс ького ЗАТ „Одяг" про визнання не дійсним протоколу № 1 зборі в акціонерів Луганського ЗАТ „Одяг" залишено без розгляду відповідно до пункту 3 частин и 1 статті 207 Цивільного процес уального кодексу України, у з в"язку з неявкою позивачів у з асідання суду. (т.ІІІ, а.с.43).

Ухвалою апеляційного суду Луганської області від 14.03.2008 да ну справу за апеляційною ска ргою ТОВ „ФРК „Біг” відповід но до Закону України „Про вне сення змін до деяких законод авчих актів щодо визначення підсудності справ з питань п риватизації та з корпоративн их спорів” передано за належ ністю до Луганського апеляці йного господарського суду (а . с.59, т. 3).

Постановою Луганського ап еляційного господарського с уду від 01.07.2008 у справі № 2-841/07 апеля ційну скаргу ОСОБА_7 та То вариства з обмеженою відпові дальністю „Фінансово - реєст раційна компанія „Біг” на ух валу Жовтневого районного су ду м. Луганськ від 10.12.2007 у справі № 2-841/07 задоволено, ухвалу Жовтн евого район ного суду м. Луган ська від 10.12.2007 у справі № 2-841/07 скас овано, справу направлено на р озгляд до господарського суд у Луганської області.

Ухвалою господарського су ду Луганської області від 10.10.20 08 допущено до участі у справі третю особою, яка заявляє сам остійні вимоги на предмет сп ору акціонера ЛЗАТ „Одяг” О СОБА_5 (а. с. 92 - 93, т. 5).

Ухвалою господарського су ду Луганської області від 11.11.20 08 допущено до участі у справі третю особу, яка не заявляє са мостійних вимог на предмет с пору на стороні позивачів, то вариство з обмеженою відпові дальністю „Фінансово - реєст раційна компанія „Біг”.

ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСО БА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_ 14 станом на 07.05.2001 та на 19.11.2001 були власниками простих іменних акцій згід но довідки № 459 від 04 .11.2008 (а. с. 4, т. 6).

Станом на 25.07.2008 згідно повідо млення відокремленого підр озділу реєстратора Луганс ької філії ЗАТ КБ „Приватба нк” № 637 від 25.07.2008 (а.с. 9, т. 5) вищевказ ані особи не є акціонерами ЛЗ АТ „Одяг”.

ОСОБА_5 - третя особа, яка за являє самостійні вимоги на п редмет спору, була акціонеро м станом на 07.05.2001 і станом на 14.07.200 8.

Позивачі і третя особа ОС ОБА_5 на обґрунтування свої х вимог посилаються на те, що в порушення статей 41, 43 Закону Ук раїни „Про господарські това риства” реєстрація акціонер ів (їх представників) здійсню валась не за реєстром акціон ерів, виданим належним реєст ратором, відповідно до вимог Закону України „Про державн е регулювання ринка цінних п аперів в Україні” та Положен ня про ведення реєстрів влас ників іменних цінних паперів , затвердженого рішенням ДКЦ ПФР від 26.05.1998 № 60.

Станом на 07.05.2001 фактично було 410 акціонерів, а в протоколі вк азано 435, тому неможливо встан овити чи був кворум. Позивачі зазначають, що на загальних з борах обирались новий склад виконавчих органів, від діял ьності яких залежать фінансо во-виробничі показники товар иства та одержання прибутку, частина якого направляється на виплату дивідендів, які от римують акціонери, незалежно від кількості акцій.

15.05.2002 відповідач провів загал ьні збори з тим же самим поряд ком денним, що і 07.05.2001, чим на думк у позивачів сам визнав непра вомірність зборів 07.05.2001.

Аналогічні підстави зазна чені і третьою особою ОСОБА _5

Відповідач відзивом, що на даний суду 11.11.2008 (а. с. 7-9, т. 7), запере чує проти вимог позивачів і т ретьої особи з самостійними вимогами, зокрема:

- стосовно вимог ОСОБА_5 з азначає, що вони є однорідним и, а не самостійними, а також п росить відмовити їй в зв'язку з пропуском строку позовної да вності відповідно до стат ей 257, 267 ЦК України, оскільки О СОБА_5 була присутня на збор ах, проте звернулась з позово м 29.09.2007 - більш ніж через 6 років ;

- стосовно інтересів третьо ї особи, ТОВ „ФРК „Біг” вважає , що позов не стосується її інт ересів, оскільки договір на в едення реєстру з ТОВ „ФРК „Бі г” був припинений 19.11.2001 за обопі льною згодою та реєстр було п ередано ЛФ КБ „Приватбанк”. П рийняті на загальних зборах рішення є внутрішнім докумен том товариства, що не стосуєт ься третіх осіб;

- стосовно вимог позивачів в ідповідач зазначає, що вони о скаржують тільки те, що ЛЗАТ „ Одяг” не отримало від реєстр атора реєстр власників іменн их цінних паперів. Така обста вина на думку відповідача не може бути підставою задовол ення позову, оскільки стаття 41 Закону України „Про господа рські товариства” лише перед бачає, що реєстрація акціоне рів здійснюється згідно з ре єстром акціонерів, у день про ведення зборів, цей реєстр пі дписується головою і секрета рем зборів, що і було виконано . В результаті зареєстровано акціонерів (їх представникі в), що володіють 5811 акціями, або 81,8 % голо сів (всього ЛЗАТ „Одяг ” випущено 7100 акцій, 100 % голосів) . Тобто збори від 07.05.2001 були прав омочними. Про відсутність по рушень при скликанні, переда чі повноважень та реєстрації учасників свідчить протокол контролю за реєстрацією акц іонерів ДКЦПФР від 07.05.2001. Сам по собі факт відсутності реєст ру, складеного реєстратором на зборах акціонерів не є під ставою для задоволення позов у. Відповідач посилається на судову практику.

- також відповідач вказує, щ о із позовів незрозуміло які конкретні, законодавчо обум овлені права позивачів поруш ені. Позивачі ОСОБА_12, ОС ОБА_9, а також третя особа О СОБА_5 брали участь у зборах , інші ж не з'явились за власно ю волею. Тим більше, що присутн ість або неприсутність, пові домлених або не повідомлених позивачів може бути підстав ою для задоволення позову, ли ше якщо їх присутність могла вплинути на прийн яття рішен ня (частка позивачів і третьо ї особи разом становить не бі льше 0,5 % від за гальної кількос ті акцій). На обґрунтування св оїх доводів відповідач також посилається на позицію Вищо го господарського суду Украї ни і Верховного Суду України .

Крім того, відповідач ствер джує, що вживав всі заходи для отримання реєстру від реєст ратора ТОВ „ФРК „Біг”, про що с відчать листи № 04/1-195 від 19.03.2001, № 04/1-2 13 від 26.03.2001, № 04/1-269 від 10.04.2001, № 04/1-270 від 02.03. 2001 та навіть за допомогою прав оохоронних органів. Тому збо ри відбулися на спробу їх зри ву з боку реєстратора.

Третя особа ТОВ „ФРК „Біг” т акож вважає, що без наявності на час проведен ня загальних зборів 07.05.2001 реєстру акціонері в станом на 07.05.2001, виданого реєс тратором, яким на той час було ТОВ „ФРК „Біг”, неможливо вст ановити наявність кворуму. Т акож в поясненнях № 21 від 30.01.2009 ТО В „ФРК „Біг” робить порівнял ь ний аналіз того реєстру, за я ким здійснювалась реєстраці я акціонерів, що прибули на зб ори 07.05.2001 з реєстром акціонерів станом на 07.05.201, який був вигото влений ТОВ „ФРК „Біг” під час ведення реєстру до 19.11.2001 і на пі дставі цього аналізу ствердж ує, що дані реєстру, за яким зд ійснювалась реєстрація акці онерів, що прибули на збори 07.05. 2001, недостовірні. Також третя о соба ТОВ „ФРК „Біг” викладає інші обставини, що на її думку суттєво вплинули на наявніс ть кворуму на загальних збор ах 07.05.2001 і результати голосува ння.

Рішенням господарського с уду від 02.02.2009 позов задоволено ч астково з підстав зазначених вище.

Відповідно до статей 99, 101 Гос подарського процесуального кодексу України, апеляційни й господарський суд, перегля даючи рішення в апеляційному порядку, користується права ми, наданими суду першої інст анції. У процесі перегляду сп рави апеляційний господарсь кий суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу.

Апеляційний господарськи й суд не зв'язаний доводами ап еляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованіст ь рішення місцевого господар ського суду у повному обсязі .

Судовою колегією були досл іджені реєстри акціонерів, с кладені відповідачем на дату проведення загальних зборів 07.05.2001 та наданий реєстратором с уду першої інстанції, встано влювались фактичні обставин и справи.

Перевіривши матеріали спр ави, правильність їх юридичн ої оцінки та застосування мі сцевим господарським судом н орм матеріального та процесу ального права, судова колегі я апеляційної інстанції дійш ла висновку, що апеляційна ск арга підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Як свідчать матеріали спр ави, предметом судового розг ляду є вимоги про визнання:

- неправомірним скликання з агальних зборів ЛЗАТ “Одяг” від 07.05.2001;

- неправомірними результат ів реєстрації учасників та ї х представників на загальних зборах акціонерів ЛЗАТ “Одя г” від 07.05.2001;

- неправомірними проведенн я загальних зборів ЛЗАТ “Одя г” від 07.05.2001;

- недійсним протоколу загал ьних зборів акціонерів ЛЗАТ “Одяг” від 07.05.2001;

- недійсними рішень, прийнят их на загальних зборах акціо нерів ЛЗАТ “Одяг” 07.05.2001.

Відповідно до статті 41 Зако ну України „Про господарські товариства” вищим органом а кціонерного товариства є заг альні збори товариства. У заг альних зборах мають право бр ати участь усі акціонери, нез алежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є . Брати участь у загальних збо рах з правом дорадчого голос у можуть і члени виконавчих о рганів, які не є акціонерами. А кціонери (їх представники), як і беруть участь у загальних з борах, реєструються із зазна ченням кількості голосів, як у має кожний учасник. Реєстра ція акціонерів (їх представн иків), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюєт ься згідно з реєстром акці онерів у день проведення заг альних зборів виконавчим орг аном акціонерного товариств а або реєстратором на підста ві укладеного з ним договору . Цей реєстр підписується г оловою та секретарем зборів.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беру ть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товар иства більш як 60 відсотків гол осів.

Безумовною підставою для в изнання недійсними рішень за гальних зборів у зв' язку з п рямою вказівкою закону є при йняття загальними зборами рі шення за відсутності кворуму для проведення загальних зб орів чи прийняття рішення (ст атті 41, 42, 59, 60 Закону України „Про господарські товариства”).

Задовольняючи позов в част ині визнання недійсними ріше ння загальних зборів акціоне рів ЛЗАТ „Одяг”, що відбулися 07.05.2001, місцевий господарський с уд дійшов висновку, що відпов ідач не довів суду, що реєстр, на підставі якого здійснювал ась реєстрація акціонерів на зборах, відповідав фактичні й кількості акціонерів, акці й, якими володіли акціонери, с таном на 07.05.2001, а відтак не довів наявність кворуму на цих заг альних зборах.

Проте, з такими висновками м ісцевого господарського суд у погодитися не можна, оскіль ки вони зроблені без належно ї правової оцінки обставин с прави та поданих сторонами д оказів.

Переглядаючи рішення в апе ляційному порядку, судовою к олегією встановлено наступн е.

Згідно договору доручення № 14 на надання послуг з веденн я реєстру акціонерів від 12.11.1996 Т ОВ „ФРК „Біг” - третя особа, що не заявляє самостійних вимо г на предмет спору на стороні позивачів, є реєстратором, що здійснює діяльність по веде нню реєстру власників іменни х цінних паперів ЛЗАТ „Одяг” - відповідача у справі (а. с. 12, т. 2).

За умовами вказаного догов ору, реєстратор зобов' язани й сприяти у підготовці списк у акціонерів та уповноважени х осіб з правом голосу, що запр опонуються до участі у збора х акціонерів (п. 3.1.4).

Додатком № 1 до вказаного до говору (а. с. 19, т. 2) встановлено п ерелік робіт, що виконуються по веденню реєстру емітента , згідно п. 4 якого передбачені наступні роботи:

- організація загальних зб орів акціонерів емітента;

- підготовка і друкування а дресів власників;

- підготовка і друкування в ідомостей з даними власників для розсилки;

- підготовка і друкування в ідомостей з даними власників для розсилки;

- закриття реєстру власникі в (за три дні до початку загаль них зборів) та корегування да них про власників у реєстрац ійних відомостях.

З метою забезпечення реєст рації акціонерів для їх учас ті у загальних зборах, які пов инні були відбутися 07.05.2001, як то го вимагають положення статт і 41 Закону України „Про господ арські товариства”, відповід ач звертався до реєстратора ТОВ «ФРК «Біг» листом №04/1-195 від 19.03.2001 з проханням надати реєстр для проведення загальних зб орів, листом № 04/1-213 від 26.03.2001 з прох анням видати рахунок для опл ати за видачу реєстру акціон ерів для проведення загальни х зборів акціонерів 07.05.2001.

Відповідно до статті 7.25 Поло ження про порядок ведення ре єстрів власників іменних цін них паперів, затвердженого р ішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.05.1998 № 60 (далі Положенн я) запит емітента на складанн я реєстру повинен бути викон аний не пізніше 10 робочих днів від дати його надходження ре єстратору.

Наявність заборгованості емітента перед реєстратором може бути підставою для відм ови у наданні реєстру емітен ту.

За результатами будь-якого звернення згідно п. 7.10 вказано го Положення реєстроутримув ач повинен направити письмов у відповідь про здійснення о перації або можливість її зд ійснення у разі сплати послу г або мотивовану відмову у ви конанні операції.

У зв' язку з відсутністю ві дповідей реєстратора відпов ідач звернувся до Луганськог о територіального управлінн я Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку з і скаргою (лист від 03.05.2001) у відно шенні реєстратора - ТОВ „ФРК „Біг” - 3-ої особи у справі без с амостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів.

При розгляді цього звернен ня реєстратором було надано копії листів ТОВ „ФРК „Біг” а дресовані ЛЗАТ „Одяг” з прив оду можливості надання реєст ру для проведення зборів за у мови оплати послуг реєстрато ра № 55 від 23.03.2001 та № 75 від 27.04.2001 (а. с. 140 - 141, т. 2).

Проте, матеріали справи сві дчать, що докази направлення відповіді реєстратора № 55 від 23.03.2001 на адресу відповідача від сутні, згідно листа в.о. началь ника поштамта від 20.06.2001 № 10-13 (а.с. 146 , т. 2) цей лист в надходженні не значиться, а лист №75 від 27.04.2001 вру чено відповідачу в день пров едення загальних зборів 07.05.2001 (а .с. 147, т.2). Отже, реєстратор факти чно порушив вимоги Положення та умови договору № 14 від 12.11.1996 н а надання послуг по веденню р еєстру акціонерів укладеног о з товариством відповідачем у справі, не виконав робіт по організації загальних зборі в, підготовки, друкуванню від омостей з даними власників д ля розсилання та реєстрації для участі у зборах.

За результатами розгляду з вернення Луганське територі альне управління Державної к омісії з цінних паперів та фо ндового ринку дійшло висновк у про відсутність підстав вважати, що реєстр власни ків іменних цінних паперів п ри реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах 07.05.2 001 був відсутній з вини відпов ідача (а. с. 26, т. 2).

Як вбачається з матеріалів справи відповідач також зве ртався до ДКЦПФР (а.с. 2, т.2) з прох анням надати допомогу отрима ти реєстр від реєстратора дл я проведення загальних зборі в.

З метою перевірки діяльнос ті ТОВ „ФРК „Біг” була створе на контрольно-ревізійна груп а у складі фахівців централь ного апарату Комісії та Луга нського територіального упр авління 26.04.2001 контрольно-ревіз ійна група прибула до ТОВ „ФР К „Біг”, але попасти до товари ства не змогла у зв”язку з тим , що приміщення було зачинене , а співробітники відсутні на робочому місці.

Допомога прокурора відділ у обласної прокуратури, діль ничного інспектора та співро бітників міліції, які прибул и наступного дня разом з конт рольно-ревізійною групою, не призвела до допуску групи дл я проведення перевірки реєст ратора.

Під час розгляду апеляційн ої скарги, представник ТОВ „Ф РК „Біг”, 3-ї особи без самості йних вимог на стороні позива чів у судовому засіданні поя снила, що реєстр акціонерів н е надано з тих причин, що відпо відач на дату звернення до ре єстратора з вимогою надати р еєстр акціонерів мав заборго ваність перед реєстратором з а надані послуги (зазначені о бставини відображені також в письмових поясненнях, залуч ених до матеріалів справи (а.с . 223-24, т.2). На обгрунтування довод ів подав ксерокопії рахунку № 36 від 13.11.2000 на суму 11068 грн. та №33 ві д 03.11.2000 на суму 188 грн. 50 коп., акт зві рення розрахунків з відповід ачем станом на 01.11.2001, відповідно до якого за відповідачем обл іковується заборгованість в сумі 6443 грн. 14 коп. та акт звірен ня, відповідно до якого у відп овідача станом на 15.11.2001 не значи ться заборгованість, з 20.11.2001 згі дно акту б/н борг на користь ре єстратора складає 12000 грн. Вказ ані акти вже залучені до мате ріалів справи. Крім, того 3-я ос оба, що не заявляє самостійни х вимог надала ксерокопію ак ту звірення розрахунків від 19.09.2001, в якому значиться заборго ваність ЛЗАТ „Одяг” перед ре єстратором ТОВ „ФРК „Біг” в с умі 6825 грн.

Відповідач проти вказаних доводів 3-ї особи заперечує, п осилаючись на відсутність бо ргу станом на дату звернення до реєстратора та те, що рахун ків, на які посилається предс тавник ТОВ „ФРК „Біг”, він не о тримував, докази направлення їх відповідачу відсутні.

Дослідженням умов договор у №14 від 12.11.1996 на надання послуг п о веденню реєстра, судовою ко легією встановлено, що відпо відно до п.п. 4.1-4.4 цього договору перерахування грошових кошт ів на розрахунковий рахунок реєстратора здійснюється ем ітентом після надходження ра хунків реєстратора, крім вне сення абонентської плати, як а сплачується протягом 5 банк івських днів до початку квар тала.

Матеріали справи свідчать , що відповідач звернувся до р еєстратора 20.03.2001 (дата поштовог о штемпелю заказної кореспон денції) з вимогою № 04/1-195 від 19.03.2001 (а .с. 225-226, т.2) надати реєстр акціоне рів для проведення загальних зборів, що відбудуться 07.05.2001, та з вимогою від 26.03.2001 №04/1-213 (а.с. 227-228, т.2) надати рахунок оплати послу г за складання реєстру до нас тання строку внесення абонен тської плати за другий кварт ал, чим спростовуються довод и реєстратора, 3-ї особи у спра ві, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, щодо н аявності боргу з абонплати з а другий квартал на дату звер нення відповідача з вимогою про надання реєстру акціонер ів.

Судова колегія звертає ува гу, що пунктом 7.5 договору №14 ві д 12.11.1996 сторони визначили, що бу дь-які повідомлення з питань цього договору повинні бути направлені одним із зазначе них способів:

- заказним листом поштою;

- безпосередньо доставлені отримувачу;

- факсимільним повідомленн ям з письмовим підтвердження м, завіреним уповноваженим п редставником сторони, що пер едає, та повинні бути отриман і в день передачі.

3-я особа, що не заявляє самос тійних вимог на стороні пози вачів, не надала доказів напр авлення відповідачу рахункі в на оплату послуг та відпові ді №55 від 23.03.2001 на вимогу відпові дача №04/1-195 від 19.03.2001 надати реєстр акціонерів для проведення з агальних зборів 07.05.2001.

Судова колегія звертає ува гу на те, що в силу п. 7.25 Положенн я №60 наявність заборгованост і у емітента за послуги реєст ратора не є безумовною підст авою для відмови у наданні ре єстру акціонерів для проведе ння загальних зборів, а встан овлено тільки можливість такої відмови.

Судова колегія вважає, що са ме не одержання відповідей в ід реєстратора, не виконання ним зобов”язань за договоро м №14 від 12.11.1996 стало підставою дл я вжиття відповідачем заході в по здійсненню реєстрації а кціонерів, що прибудуть на зб ори 07.05.2001, тому 04.05.2001 правління тов ариства прийняло рішення скл асти реєстр акціонерів для у часті у зборах 07.05.2001 на підставі реєстру акціонерів, наданог о реєстратором на збори, що ві дбулися 23.02.2000 (а.с. 64, т.1) та створит и мандатну комісію у складі 4 о сіб для реєстрації прибувших акціонерів та повноважних о сіб, що не суперечить пункту 11 .2 Статут товариства, в редакці ї на дату проведення загальн их зборів, відповідно до яког о, реєстрація акціонерів (їх п редставників), які прибули дл я участі у загальних зборах, з дійснюється у день проведенн я загальних зборів згідно з р еєстром акціонерів, до поч атку зборів виконавчим орган ом товариства або реєстра тором на підставі укладеного з ним договору. Реєстр підпис ується головою та секретарем зборів.

Реєстрація акціонерів на з агальних зборах здійснюєтьс я на підставі пред' явлення ними документу, що посвідчує особу та сертифікату акцій (в иписки з реєстру).

В реєстрі акціонерів стано м на 23.03.2000 зазначалися паспортн і дані та кількість акцій акц іонерів, що прибули 07.05.2001 для уч асті у зборах на підставі пер д”явлених сертифікатів, а та кож паспортні дані повноважн их представників акціонерів та їх доручення. За результат ами реєстрації акціонерів ма ндатною комісією складено пр отокол щодо результатів реєс трації акціонерів від 07.05.2001 в як ому відображено:

Всього акціонерів за реєст ром 435, кількість випущених ак цій 7100, кількість акцій, що знах одяться у власності акціонер ів 7100, кількість голосуючих ак цій 7100, зареєстровано акціоне рів 39, серед них фізичних осіб - 38, юридична особа - 1, відмов лено в реєстрації - немає. За реєстровано уповноважених п редставників 5420, з них фізични х осіб - 4610, юридичних осіб - 40 5, всього зареєстровано іменн их акцій 5811 або 81,8%, вказаний про токол підписаний головою, се кретарем зборів (а.с. 361-376, т.2). Про результати реєстрації акціо нерів мандатною комісією скл адено протокол від 07.05.2001, в яком у відображені результати реє страції акціонерів (а.с. 28-29, т.2).

Представники Луганського територіального управління ДКЦПФР згідно виданого дору чення проводили контроль за реєстрацією акціонерів (їх п редставників) для участі у за гальних зборах акціонерів ЛЗ АТ „Одяг” 07.05.2001, про що також скл адено відповідний протокол ( а. с. 51 - 53, т. 1).

Згідно протоколу про прове дення контролю за реєстраціє ю акціонерів для участі у заг альних зборах ЛЗАТ „Одяг” ві д 07.05.2001 (а. с. 51 - 54, т. 1), оформлення пер едачі повноважень іншим осо бам та реєстрація акціоне рів здійснювалася правильн о.

В цьому протоколі також заз начено, що згідно реєстрів ві дправки рекомендованої коре спонденції 201-го акціонера бул о повідомлено про проведення загальних зборів письмово ш ляхом розсилки листів у терм ін з 27.02.2001 по 21.03.2001. Крім того, контр ольно-ревізійній групі ДКЦПФ Р було пред”явлено книгу реє страції довіреностей акціон ерів ЛЗАТ „Одяг” для проведе ння загальних зборів акціоне рів 07.05.2001. Згідно цієї книги дов іреності видали 269 осіб, які та кож розписались за отримання повідомлень про проведення загальних зборів, зазначені записи зроблені у період з 13.03.2 001 по 20.03.2001. Реєстрація учасників зборів здійснювалась мандат ною комісією, призначеною пр авлінням ЛЗАТ „Одяг”.

Також в протоколі вказано, щ о відповідно до складеної ві домості для участі у загальн их зборах зареєструвалися ак ціонери та уповноважені ними особи, які володіли у сукупно сті 5811 акції, що складає 81,8% від з агальної кількості.

Отже, дана комісія фактично визначила кворум виходячи і з фактичної реєстрації акціо нерів, що прибули на загальні збори 07.05.2001.

Судова колегія вважає, що в становлений відповідачем по рядок реєстрації акціонерів не суперечить ст. 41 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства» та відповідає пункту 11.2 Статут товариства, оскільк и реєстрація акціонерів здій снювалася комісією створено ю виконавчим органом товарис тва під контролем Державної комісії з цінних паперів та ф ондового ринку, яка порушень при реєстрації акціонерів д ля участі у загальних зборах не виявила.

Судова колегія вважає, що не подання реєстратором реєст ру акціонерів товариства на день проведення зборів саме по собі не може бути підставо ю для визнання прийнятих збо рами рішень недійсними, оскі льки це не могло істотно впли нути на здійснення акціонера ми своїх прав та прийняття ві дповідних рішень загальними зборами акціонерів (аналогі чна позиція викладена у пост ановах Вищого господарськог о суду України від 07.07.2005 та Верх овного Суду України від 09.10.2007 у справі №5/48 за позовом ВАТ „ФК „ Укрнафтогаз” до ЗАТ „Укртатн афта”).

Безумовною підставою визн ання недійсними рішень загал ьних зборів є відсутність кв оруму на цих загальних збора х, а реєстр акціонерів є лише з асобом визначення кворуму.

У разі визначення фактично ї наявності кворуму на загал ьних зборах підставно вважат и, що товариством дотримано в имог ст. 41 Закону України «Про господарські товариства».

Під час розгляду справи міс цевим господарським судом до матеріалів справи вже було н адано належний реєстр акціон ерів станом на дату проведен ня загальних зборів 07.05.01, тому у суду була можливість встано вити наявність чи відсутніст ь кворуму на цих зборах. Проте місцевим господарським судо м не була надана оцінка даним обставинам.

Доводи 3-ї особи, ТОВ „ФРК „Бі г”, за листом №68 від 16.04.2009 (а.с. 37-46, т. 10) щодо незаконного втручання суду у зміст протоколу загал ьних зборів від 07.05.2001 не може бу ти прийняте до уваги, оскільк и метою суду є з”ясування всі х обставин справи, в тому числ і стосовно наявності кворуму на цих зборах, при цьому судом текст протоколу не змінюєть ся.

Дослідженням реєстрів акц іонерів відповідно до якого здійснювалася реєстрація ак ціонерів на зборах, що відбул ися 07.05.01, та належного реєстру н аданого суду 02.02.09 реєстратором судовою колегією встановле но, що вони дійсно, як зазначаю ть позивачі та 3-я особа, що не з аявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні поз ивачів, мають деякі розбіжно сті.

Зокрема, у реєстрі власникі в іменних цінних паперів ЛЗА Т „Одяг”, що був використаний для реєстрації учасників за гальних зборів акціонерів ЛЗ АТ „Одяг” 07.05.2001, наданому суду Л ЗАТ „Одяг” загальна кількіст ь акціонерів складає 435 осіб, в той час як фактично загальна кількість акціонерів згідно системи реєстру власників і менних цінних паперів ЛЗАТ „ Одяг” та наявному в матеріал ах справи, та складала 410 осіб.

Проте, при визначенні квору му враховуються кількість ак цій, що зареєстровані для уча сті у зборах, а не кількість ос іб.

Крім того, загальна кількіс ть акцій, які належать акціон ерам та їх представникам по р еєстру, наданому відповідаче м, складає 7343 шт., тоді як в дійсн ості загальна кількість акці й, що були випущені товариств ом та які належать акціонера м ЛЗАТ „Одяг” відповідно до с відоцтва про реєстрацію випу ску акцій №61/12/1/00 від 20.07.200, виданог о Луганським територіал ьним управлінням ДКЦПФР та п ункту 6.1 Статуту товариства за реєстрованого відділом ліце нзування, державної реєстрац ії та міського реєстру 05.07.2000 та складає 7100 шт.

В протоколі мандатної комі сії від 07.05.2001 щодо результатів р еєстрації акціонерів (а.с. 28, т.2 ) кількість акцій, що знаходят ься у власності акціонерів с кладає 7100 шт., що відповідає дій сності та Статуту товариства .

Також у реєстрі власників іменних цінних паперів ЛЗАТ „Одяг”, що був використаний д ля реєстрації учасників зага льних зборів акціонерів ЛЗАТ „Одяг” 07.05.2001 та був наданий суд у відповідачем, відсутні прі звища декількох осіб, які на д ень проведення загальних збо рів вже були акціонерами ЛЗА Т „Одяг”, а саме: ОСОБА_21 (5 ак цій), ОСОБА_22 (2 акції), ОСОБ А_23 (2 акції), ОСОБА_24 (13 акцій ), ОСОБА_25 (7 акцій).

Дійсно, вищезазначені акці онери не були належним чином повідомлені про дату провед ення загальних зборів акціон ерів ЛЗАТ „Одяг” 07.05.2001, у зв”язк у з чим не мали можливості бра ти участь у вищевказаних заг альних зборах акціонерів.

Але судова колегія вважає, щ о:

по-перше, дані особи взагалі не оспорюють рішення, прийня ті на загальних зборах, що від булися 07.05.2001;

по-друге, невелика кількіст ь акцій, які належать зазначе ним особам не вплинула б на пр авомочність зборів та на рез ультат прийнятих рішень.

Реєстр власників іменних ц інних паперів ЛЗАТ „Одяг”, як ий був використаний відповід ачем для реєстрації учасникі в загальних зборів акціонері в ЛЗАТ „Одяг” 07.05.2001 містить пріз вища осіб, які на дату проведе ння зборів не були акціонера ми ЛЗАТ „Одяг”, а саме: ОСОБА _26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, О СОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31 , ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСО БА_34, ОСОБА_35, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_ 39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, О СОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_44 , ОСОБА_45, ОСОБА_46, ОСО БА_19, ОСОБА_47, ОСОБА_48, ОСОБА_49, ОСОБА_50, ОСОБА_ 51, ОСОБА_52, ОСОБА_53, О СОБА_54, всього 30 осіб, але ці а кціонери участі у загальних зборах не брали та їх акції не враховувалися при визначенн і кворуму, отже вони не вплину ли на провомочність зборів т а на результат прийнятих на з агальних зборах рішень.

Судовою колегією врахову ються посилання відповідача та 3-ї особи, що не заявляє само стійних вимог, що при проведе нні загальних зборів акціоне рів 07.05.01 в реєстрі акціонерів р азом з усіма акціями через ві дсутність інформації були за значені заблоковані акції по мерлих акціонерів, проте ці а кції не приймали участі в гол осуванні і не враховувалися при визначенні кворуму.

Судовою колегією встановл ено, що правомочність загаль них зборів, що відбулися 07.05.01 ви значалась за результатами ре єстрації акціонерів, що приб ули для участі в загальних зб орах, всього зареєстровано а кцій-голосів - 5811, в тому числі 87 акцій акціонера ОСОБА_18

Проте, згідно реєстру склад еному реєстратором станом на 07.05.01, ОСОБА_18 вже не була акц іонером.

За таких обставин, судова ко легія вважає, що для визначен ня правомочності зборів, а от же кворуму, акції даної фізич ної особи не слід враховуват и.

Не співпадають відомості щ одо реєстрації акцій (голосі в) акціонера ОСОБА_20, згідн о реєстру, за яким здійснювал ася реєстрація акціонерів дл я участі в загальних зборах 07. 05.01, акціонер ОСОБА_20 зареєс трувався з кількістю акцій 214, в той час як згідно реєстру р еєстратора станом на 07.05.01 акці онер ОСОБА_20 володів 301 акц ією.

Дійсно, як пояснював реєстр атор, кількість акцій акціон ера ОСОБА_20 за реєстром на зборах (214) не співпадає з кільк істю акцій за реєстром реєст ратора, наданого суду під час розгляду справи (301), оскільки д аний акціонер придбав акції ОСОБА_18 Але маючи за мету в становлення правомочності з борів, судова колегія вважає за необхідне покласти в осно ву розрахунку кількість акці й ОСОБА_20, що була визначен а за реєстром, який був складе ний під час проведення загал ьних зборів.

Отже, перевіривши наявніст ь кворуму на загальних збора х 07.05.2001, судова колегія приходит ь до висновку, що кількість ак цій, які в будь-якому разі необ хідно враховувати при визнач енні кворуму складає 5811-87 = 5724 шт.

Враховуючи дані реєстру, на даного суду реєстратором у 2009 році щодо кількості акцій ст аном на 07.05.2001 та приписи пункту 6.11 Статуту відповідача кворум складає 80,6 % голосів.

Доводи щодо зміни номіналь ної вартості акцій не можуть бути прийняті до уваги, оскіл ьки дана обставина не вплива є на кількість акцій, а отже на кворум. Решта відомостей щод о кількості акцій акціонерів , що зареєструвалися для учас ті в загальних зборах 07.05.01, спів падають з кількістю акцій ак ціонерів згідно реєстру, над аному реєстратором суду стан ом на 07.05.01.

Таким чином, фактично квору м на зборах, що відбулися 07.05.2001 в ідповідає вимогам статті 41 За кону України „Про господарсь кі товариства” та пункту 11.2 Ст атуту товариства, оскільки п еревищує визначені законом 6 0%.

При вирішенні даного спору судова колегія керується по ложеннями постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів »та враховує Рекомендації Пр езидії Вищого господарськог о суду України від 28.12.07 № 04-5/14 «Про практику застосування закон одавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних в ідносин», відповідно до яких для визнання недійсним ріше ння загальних зборів товарис тва необхідно встановити фак т порушення цим рішенням пра в та законних інтересів учас ника (акціонера) товариства. Я кщо за результатами розгляду справи факт такого порушенн я не встановлено, господарсь кий суд не має підстав для зад оволення позову.

Із наявних у справі матеріа лів вбачається, що станом на 07 .05.01 всі позивачі згідно нотарі ально посвідчених договорів купівлі-продажу, укладених п ротягом вересня-листопада 2000 року, передали право власнос ті на свої акції ЛЗАТ «Одяг»Т ОВ «Карпати»(а.с. 66-75, т. 2).

Отже, на час прийняття судом першої інстанції оскаржуван ого рішення дані особи вже не мали будь-яких інтересів в ді яльності даного товариства.

Але, враховуючи приписи абз ацу 3 частини першої статті 5 З акону України «Про національ ну депозитарну систему та ос обливості електронного обіг у цінних паперів в Україні» п рава на участь в управлінні, о держанні доходу тощо, які вип ливають з іменних цінних пап ерів, можуть бути реалізован і з моменту внесення змін до р еєстру власників іменних цін них паперів.

Відповідно до реєстру акці онерів товариства станом на 07.05.01 поданому реєстратором суд у, зміни до реєстру, у зв' язку з продажем позивачами акцій товариства не вносились, всі позивачі на дату проведення загальних зборів 07.05.01 були акц іонерами і мали право участі у цих загальних зборах акціо нерів.

Матеріалами справи доведе но, що відповідачем дотриман о вимоги законодавства та Ст атуту щодо призначення загал ьних зборів та повідомлення про проведення зборів позива чів та 3-ї особи, що заявляє сам остійні вимоги на предмет сп ору належним чином, персонал ьно, письмово про час і місце п роведення загальних зборів.

Крім того, в засобах масової інформації у газетах: „Цінні папери” від 16.03.2001 № 59-60 (а. с. 5, т. 2), „Ек спресс - клуб” від 21.03.2001 № 12 (а. с. 1 , т. 2) було опубліковано оголош ення про час і місце проведен ня загальних зборів та перел ік питань, які підлягали вирі шенню на зборах 07.05.2001 - порядок денний.

Позивачі ОСОБА_12, ОСОБ А_9 та 3-я особа з самостійним и вимогами ОСОБА_60 прийма ли участь у загальних зборах , що відбулися 07.05.01 та голосуван ні на них, інші ж не скористали ся правом участі на цих збора х за своєю волею.

Участь у загальних зборах т а голосування на них є правом , а не обов' язком акціонера.

Отже, у суду відсутні підста ви вважати, що прийняті рішен ня на загальних зборах, що від булися 07.05.01 порушують права по зивачів.

Крім того, судова колегія зв ертає увагу, що згідно довідк и реєстратора ЛФ ЗАТ КБ «Прив атбанк»№ 637 від 15.07.08 (а.с. 9, т. 5) всі п озивачі не є акціонерами ЗАТ «Одяг», їх особові рахунки за крито:

ОСОБА_7 - з 18.04.2003

ОСОБА_8 - з 11.06.2002

ОСОБА_9 - з 11.06.2002

ОСОБА_10 - з 18.10.2005

ОСОБА_61 - з 26.12.2005

ОСОБА_12 - з 11.06.2002

ОСОБА_13 - з 26.11.2002

ОСОБА_62 - з 07.09.2005

Згідно виписки з реєстру вл асників іменних цінних папер ів станом на 03.02.09 ОСОБА_5 так ож не є акціонером ЗАТ «Одяг» .

Отже, вони вже не можуть при ймати участь в управлінні та діяльності товариства.

Обґрунтовуючи заявлені по зовні вимоги, позивачі посил аються тільки на відсутність реєстру акціонерів, станом н а 07.05.01, дату проведення загальн их зборів, що саме по собі не м оже бути підставою для визна ння прийнятих цими зборами р ішень недійсними.

Судова колегія також врахо вує, що всі доводи позивачів т а 3-х осіб у справі зводяться д о вимог щодо незаконності пр ийнятих рішень на цих загаль них зборах з питання порядку денного про передачу реєстр у власників іменних цінних п аперів від ТОВ ФРК «Біг»до ін шого реєстратора та стосуєть ся прав реєстратора, 3-ї особи у справі, яка не є акціонером, а лише надає послуги товарис тву.

Рішення про припинення дог овірних зобов' язань з реєст ратором не суперечить принци пу свободи договору, закріпл еному у ст. 627 ЦК України і не є п ідставою для визнання недійс ними усіх рішень прийнятих н а зборах, що відбулися 07.05.01.

Судовою колегією відхиляю ться посилання ТОВ ФРК «Біг» , 3-ї особи, що не заявляє самост ійних вимог на предмет спору на стороні позивачів, щодо фа льсифікації рішення стосовн о розірвання договору доруче ння №14 від 12.11.1996 та передачі реєс тру, оскільки вони повинні до сліджуватися в порядку кримі нального, а не господарськог о судочинства.

Тим більше, що до матеріалів справи подано дві нотаріаль но посвідчені заяви акціонер а ОСОБА_20. (а.с. 178, т.2, ас. 230, т.2)з п ротилежним змістом про його голосування на загальних збо рах 07.05.2001, в тому числі з питання порядку денного щодо переда чі реєстру власників іменних цінних паперів іншому реєст ратору.

Доводи апеляційної скарги щодо «чисельних» порушень м ісцевим господарським судом процесуального законодавст ва, зокрема, щодо залучення до участі у справі 3-ї особи, що не заявляє самостійних вимог н а стороні позивачів ТОВ ФРК « Біг» та щодо розгляду даної с прави господарським судом, с удовою колегією апеляційної інстанції відхиляються, оск ільки вони суперечать нормам діючого законодавства.

Враховуючи те, що ТОВ ФРК «Б іг»залучено до участі у циві льній справі як заінтересова на особа, згідно норм Цивільн ого процесуального кодексу У країни, то місцевий господар ський суд розглядаючи цю спр аву за нормами Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни цілком обґрунтовано на підставі статті 27 ГПК України залучив його 3-ю особою, що не з аявляє самостійних вимог.

Розгляд даної справи госпо дарським судом відповідає ви могам Закону України від 15.12.06 № 483 «Про внесення змін до деяки х законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів”, в ідповідно до якого до підвід омчості господарських судді в віднесено справи, що виника ють з корпоративних відносин у спорах між господарським т овариством та його учасником (засновником, акціонером), у т ому числі учасником, який виб ув, а також між учасниками (зас новниками, акціонерами) госп одарських товариств, що пов' язані зі створенням, діяльні стю, управлінням та припинен ням діяльності цього товарис тва, крім трудових спорів.

Судова колегія звертає ува гу на те, що дана справа розгля дається судами досить тривал ий час - з 2001 року.

Статтею 3 ЦК України встанов лені засади цивільного закон одавства одними із яких є спр аведливість, добросовісніст ь та розумність.

З огляду на викладене та дот римуючись засад справедливо сті, добросовісності та розу мності, враховуючи інтереси всіх акціонерів товариства, судова колегія дійшла виснов ку, що рішення прийняті на заг альних зборах товариства, що відбулися 07.05.2001, не порушують п рав позивачів та 3-ї особи, що з аявляє самостійні вимоги, у з в' язку з чим відсутні підст ави для визнання їх недійсни ми та задоволення позову в ча стині вимог даних осіб про ви знання недійсними рішень при йнятих на загальних зборах а кціонерів ЛЗАТ «Одяг»07.05.01, том у в цій частині рішення місце вого господарського суду під лягає - скасуванню.

Оскільки судовою колегією не встановлено порушення пр ав 3-ї особи, що заявляє самост ійні вимоги, відсутні підста ви для застосування строків позовної давності.

В решті заявлених вимог суд ова колегія погоджується з в исновками суду першої інстан ції про неправильно обраний позивачами спосіб захисту по рушених прав. Тому в цій части ні рішення господарського су ду залишається без змін.

Відповідно до статті 49 Госп одарського процесуального к одексу України судові витрат и за позовом покладаються на позивачів, а витрати по сплат і державного мита за подання апеляційної скарги у розмір і 42 грн. 50 коп. стягуються з пози вачів та 3-ї особи, що заявляє с амостійні вимог в рівних дол ях, по 4 грн. 72 коп. з кожного на ко ристь відповідача.

Відповідно до вимог статті 85 Господарського процесуаль ного кодексу України у судов ому засіданні були оголошені лише вступна та резолютивна частини постанови.

Керуючись статтями 49, 99, 101, п. 2 с т. 103, п. 3 ч.1 ст. 104, 105 Господарського процесуального кодексу Укра їни, Луганський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну ска ргу Закритого акціонерного т овариства „Одяг” на рішення господарського суду Лугансь кої області від 02.02.2009 у справі № 3/131н-к(2-841/07) задовольнити.

2. Рішення господарськ ого суду Луганської області від 02.02.2009 у справі №3/131н-к(2-841/07) скасу вати в частині визнання неді йсними рішень загальних збор ів акціонерів ЛЗАТ „Одяг” 07.05.20 01, оформлених протоколом від 0 7.05.2001 №1.

3. У задоволенні позо ву відмовити повністю.

4. В решті рішення гос подарського суду Луганської області від 02.02.2009 у справі №3/131н-к (2-841/07) залишити без змін.

5. Стягнути з ОСОБА_7 , АДРЕСА_1 на користь Луган ського закритого акціонерно го товариства „Одяг”, м. Луган ськ, вул. Совєтская, буд. 77, ід. ко д 01554166 витрати зі сплати держав ного мита за апеляційною ска ргою в сумі 4 грн. 72 коп.

6. Стягнути з ОСОБА_8 , АДРЕСА_2 користь Лугансь кого закритого акціонерного товариства „Одяг”, м. Лугансь к, вул. Совєтская, буд. 77, ід. код 0 1554166 витрати зі сплати державно го мита за апеляційною скарг ою в сумі 4 грн. 72 коп.

7. Стягнути з ОСОБА_9 , АДРЕСА_3 на користь Луган ського закритого акціонерно го товариства „Одяг”, м. Луган ськ, вул. Совєтская, буд. 77, ід. ко д 01554166 витрати зі сплати держав ного мита за апеляційною ска ргою в сумі 4 грн. 72 коп.

8. Стягнути з ОСОБА_10 , АДРЕСА_4 на користь Луган ського закритого акціонерно го товариства „Одяг”, м. Луган ськ, вул. Совєтская, буд. 77, ід. ко д 01554166 витрати зі сплати держав ного мита за апеляційною ска ргою в сумі 4 грн. 72 коп.

9. Стягнути з ОСОБА_11 , АДРЕСА_5 на користь Луган ського закритого акціонерно го товариства „Одяг”, м. Луган ськ, вул. Совєтская, буд. 77, ід. ко д 01554166 витрати зі сплати держав ного мита за апеляційною ска ргою в сумі 4 грн. 72 коп.

10. Стягнути з ОСОБА_12 , АДРЕСА_6 на користь Луган ського закритого акціонерно го товариства „Одяг”, м. Луган ськ, вул. Совєтская, буд. 77, ід. ко д 01554166 витрати зі сплати держав ного мита за апеляційною ска ргою в сумі 4 грн. 72 коп.

11. Стягнути з ОСОБА_13 , АДРЕСА_7 на користь Луган ського закритого акціонерно го товариства „Одяг”, м. Луган ськ, вул. Совєтская, буд. 77, ід. ко д 01554166 витрати зі сплати держав ного мита за апеляційною ска ргою в сумі 4 грн. 72 коп.

12. Стягнути з ОСОБА_14 , АДРЕСА_8 на користь Луган ського закритого акціонерно го товариства „Одяг”, м. Луган ськ, вул. Совєтская, буд. 77, ід. ко д 01554166 витрати зі сплати держав ного мита за апеляційною ска ргою в сумі 4 грн. 72 коп.

13. Стягнути з ОСОБА_5 , АДРЕСА_9 на користь Луган ського закритого акціонерно го товариства „Одяг”, м. Луган ськ, вул. Совєтская, буд. 77, ід. ко д 01554166 витрати зі сплати держав ного мита за апеляційною ска ргою в сумі 4 грн. 72 коп.

14. Доручити господар ському суду Луганської облас ті видати відповідні накази

Постанова набирає зако нної сили з дня її прийняття.

Постанова може бути оскарж ена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України у місячний строк чер ез апеляційний господарськи й суд.

Головуючий суддя Р.Є. Якушенко

Суддя Л.І. Бородіна

Суддя О.Є. М едуниця