Постанова

від 05.08.2009 по справі 33/96пн

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2009 р. № 33/96пн

Вищий господарський су д України у складі колегії су ддів:

головуючого - Ткаченко Н.Г.,

суддів - Білошкап О.В.,

Удовиченка О.С.,

розглянувши у відкри тому судовому засіданні в м. К иєві касаційну скаргу керуюч ого санацією Відкритого акці онерного товариства "Державн а холдингова компанія "Донба свуглезбагачення" Нестиренк о Л.А. на рішення Господарсько го суду Донецької області ві д 9 квітня 2009 р. у справі № 33/96пн за позовом Відкритого акціонер ного товариства "Державна хо лдингова компанія "Донбасвуг лезбагачення" до Державного відкритого акціонерного тов ариства "Управління матеріал ьно-технічного забезпечення та збуту продукції "Донецькв углезбагачення" про зобов' я зання надати для проведення експертної оцінки документи ,

встановив:

Відкрите акціонерне т овариство "Державна холдинго ва компанія "Донбасвуглезбаг ачення" звернулося до господ арського суду із позовом до Д ержавного відкритого акціон ерного товариства "Управлінн я матеріально-технічного заб езпечення та збуту продукції "Донецьквуглезбагачення" пр о зобов' язання надати для п роведення експертної оцінки документи, посилаючись на те , що в його управлінні перебув ає 51 % акцій відповідача, проте останній, листом № 18 від 11 люто го 2008 р., відмовився надати йому витребувану інформацію про діяльність товариства.

Справа розглядалася судам и неодноразово.

Рішенням Господарського с уду Донецької області від 9 кв ітня 2009 р. у позові відмовлено.

В апеляційному порядку ріш ення Господарського суду Дон ецької області від 9 квітня 2009 р. не переглядалося.

У касаційній скарзі керуюч ий санацією ВАТ "Державна хол дингова компанія "Донбасвугл езбагачення" Нестиренко Л.А. п росить скасувати рішення міс цевого суду та прийняти нове рішення про задоволення поз овних вимог, посилаючись на п орушення судом норм матеріал ьного права та неправильне з астосування норм процесуаль ного права.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., перевіривши мат еріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, ко легія суддів прийшла до висн овку, що касаційна скарга не п ідлягає задоволенню з наступ них підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місце вим судом, ухвалою господарс ького суду Донецької області від 16 березня 2007 р. порушено пр овадження у справі № 42/50б про б анкрутство ВАТ "ДХК "Донбасву глезбагачення".

Ухвалою господарського с уду Донецької області від 10 с ічня 2008 р. у справі № 42/50б введена процедура санації строком д о 10 січня 2009 р.

23 січня 2008 р. між ВАТ "Державна холдингова компанія "Донбас вуглезбагачення" (замовником ) та ПП "Юридична фірма "Правов оє содєйствіє" (експертом) під писано договір № 97 на проведе ння експертної оцінки, за умо вами якого замовник доручає, а експерт приймає на себе обо в' язки з виконання робіт що до експертної оцінки підприє мства замовника - майнових т а немайнових прав замовника. Сторонами договору був визн ачений перелік документації , необхідної для проведення е кспертної оцінки, який встан овлений у додатку № 1 до догов ору.

Під час розгляду справи суд ами встановлено, що відповід но до п. 5.1. статуту позивача до складу статутного фонду ком панії входить також вартість контрольних пакетів акцій д очірніх підприємств, у тому ч ислі, ДВАТ "Управління матері ально-технічного забезпечен ня та збуту продукції "Донець квуглезбагачення".

Згідно п. 5.2 статуту відповід ача статутний фонд ДВАТ "Упра вління матеріально-технічно го забезпечення та збуту про дукції "Донецьквуглезбагаче ння" поділено на 7 452 952 простих і менних акцій, 51 % яких передаєт ься в управління позивача.

Позивач як держатель корпо ративних прав держави зверну вся до відповідача з листом п ро надання документів у зв'яз ку з необхідністю проведення експертної оцінки підприємс тва - майнових та немайнових прав, проте останній листом № 18 від 11 лютого 2008 р. відмовився надати витребувану інформац ію позивачу.

Відповідно до пункту 2.3 стат уту ВАТ “Державна холдингова компанія “Донбасвуглезбага чення”, компанія здійснює ко ординацію і контроль діяльно сті дочірніх підприємств шля хом участі в роботі їх органі в управління з використанням своїх корпоративних прав.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського тов ариства мають право у порядк у, встановленому установчим документом товариства та зак оном одержувати інформацію п ро діяльність товариства.

Пунктом "г" частини 1 статті 10 Закону України "Про господар ські товариства" передбачено , що учасники товариства мают ь право одержувати інформаці ю про діяльність товариства. На вимогу учасника товарист во зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні бала нси, звіти товариства про йог о діяльність, протоколи збор ів.

Водночас, господарське тов ариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його в имогу лише документи звітног о характеру. Так, згідно статт і 88 ГК України учасники господ арського товариства мають пр аво одержувати інформацію пр о діяльність товариства, а са ме: річні баланси, звіти про фі нансово-господарську діяльн ість товариства, протоколи р евізійної комісії, протоколи -зборів органів управління т овариства та інформацію, що м іститься в установчих докуме нтах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарськ ої діяльності товариства, як що інше не передбачено устан овчими документами товарист ва.

Приймаючи рішення про відм ову у задоволені позовних ви мог, місцевий господарський суд виходив з того, що наказом Міністерства вугільної пром исловості України "Про лікві дацію підприємств матеріаль но-технічного постачання" № 60 7 від 19 грудня 2006 р. виведене зі с кладу ВАТ "Державна холдинго ва компанія "Донбасвуглезбаг ачення" ДВАТ "Управління мате ріально-технічного забезпеч ення і збуту продукції "Донец ьквуглезбагачення" - дочірн є підприємство ВАТ "ДХК "Донба свуглезбагачення" та підпоря дковане безпосередньо Мінву глепрому України.

Таким чином, суд першої інст анції дійшов висновку про те , що внаслідок прийняття Мінв углепромом України рішення п ро перепідпорядкування ДВАТ "Управління матеріально-тех нічного забезпечення та збут у продукції "Донецьквуглезба гачення" безпосередньо мініс терству, позивач - ВАТ "Держа вна холдингова компанія "Дон басвуглезбагачення" втратив статус холдінгової компанії (акціонера) по відношенню до в ідповідача.

При цьому, судом встановлен о, що відповідно до п. 4 наказу № 607 від 19 грудня 2006 р. ВАТ "Державн а холдингова компанія "Донба свуглезбагачення" зобов' яз ано підготувати проект змін до статуту державної холдинг ової компанії та у місячний с трок з дня підписання наказу повернути ДВАТ "Управління м атеріально-технічного забез печення та збуту продукції "Д онецьквуглезбагачення" - ДП ВАТ "ДХК "Донбасвуглезбагаче ння" за актом приймання-перед ачі 51 % акцій товариства.

Відповідно до ст. 9 Закону Ук раїни "Про інформацію" всі гро мадяни України, юридичні осо би і державні органи мають пр аво на інформацію, що передба чає можливість вільного одер жання, використання, поширен ня та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізаці ї ними своїх прав, свобод і зак онних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Реалізація права на інформ ацію громадянами, юридичними особами і державою не повинн а порушувати громадські, пол ітичні, економічні, соціальн і, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інте реси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що суди не вправі з обов'язувати товариство нада ти документи про діяльність товариства не звітного харак теру, що є незаконним втручан ням у внутрішню господарськ у діяльність товариства, кол егія суддів Вищого господарс ького суду України погоджуєт ься з висновком Господарсько го суду Донецької області пр о відсутність правових підст ав для задоволення позову пр о зобов' язання відповідача надати документи для провед ення експертної оцінки.

Крім того, місцевий суд прий шов до обґрунтованого виснов ку про те, що позовні вимоги п озивача в частині зобов'язан ня відповідача виконати вим оги статей 1, 8 Закону України "Про холдінгові компанії в Ук раїні", п.5 ст. 126 Господарсько го кодексу України та надати документи згідно вимог від 14.01.08 р. та 11.08.08 р. необґрунтован і.

Таким чином, суд першої ін станції, повно та всебічно до слідивши обставини справи, д ав їм належну правову оцінку та вирішив спір у відповідно сті з нормами матеріального та процесуального права.

Доводи касаційної скарги н е спростовують висновків суд у, які викладені в оскаржуван ому рішенні.

З огляду на викладене, колег ія суддів Вищого господарськ ого суду України не вбачає пі дстав для скасування рішення Господарського суду Донецьк ої області від 9 квітня 2009 р.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарсь кого процесуального кодексу України, Вищий господарськи й суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу керу ючого санацією Відкритого ак ціонерного товариства "Держа вна холдингова компанія "Дон басвуглезбагачення" Нестире нко Л.А. залишити без задоволе ння.

Рішення Господарського с уду Донецької області від 9 кв ітня 2009 р. у справі № 33/96пн залиши ти без змін.

Головуючий: Ткаченко Н.Г.

Судді: Білошкап О.В.

Удовиченко О.С.