Рішення

від 01.11.2016 по справі 923/1025/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Театральна, 18

тел. /0552/ 49-31-78

Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01 листопада 2016 р. Справа № 923/1025/16

Господарський суд Херсонської області у складі судді Нікітенка С.В., при секретарі Гапоновій К.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1, м. Херсон

до приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш", м. Херсон

про визнання недійсними рішень власників та статуту юридичної особи.

За участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1, представник ОСОБА_2, довіреність від 02.09.2016р.

від відповідача - не з'явився.

Суть спору: ОСОБА_1 22.09.2016р. звернувся до суду з позовною заявою до приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш", в якій просить визнати недійсним рішення власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш", оформлене рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-1 від 13.09.2016р., визнати недійсним рішення власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш", оформлене рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-2 від 13.09.2016р. та визнати недійсним статут приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" в новій редакції, яка затверджена рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-2 від 13.09.2016. Судові витрати по справі позивач просить суд покласти на відповідача.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на ті обставини, що згідно статуту приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш", позивачу у статутному капіталі приватного підприємства належить частка у розмірі 47,5 %, що еквівалентно 237500,00 грн. Оскільки у зборах, що відбулися 13.09.2016р. позивач участі не приймав, а тому виключення його зі складу засновників/учасників відповідача, без будь-яких для того правових підстав, зміна статуту відповідача, порушують його право власності, як власника ПП "Компанія "Майстер Фіш".

Ухвалою суду від 26.09.2016р. порушено провадження у справі № 923/1025/16 та призначено розгляд справи на 18.10.2016р.

Також ухвалою від 26.09.2016р. суд частково задовольнив заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову, якою заборонив приватному підприємству "Компанія "Майстер Фіш" (код ЄДРПОУ 32125049), його засновникам (учасникам) та уповноваженим особам, іншим особам, незалежно від організаційно-правової структури, форми власності та підпорядкування, здійснювати дії стосовно проведення будь-яких змін відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та будь-яких змін до установчих документів щодо приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш".

17 жовтня 2016 року до суду від відповідача у справі надійшло клопотання, в якому відповідач просив відкласти розгляд справи на іншу дату, для надання йому додаткового часу на підготовку відзиву на позовну заяву та подання нових доказів.

Ухвалою від 18.10.2016р. суд, у зв'язку із неподанням відповідачем витребуваних доказів відклав розгляд справи на 01.11.2016р.

31 жовтня 2016 року на електрону адресу суду від відповідача у справі надійшло клопотання, в якому відповідач просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату, вирішити питання про залучення до участі у справі в якості відповідачів або третіх осіб на стороні відповідача власників ПП "Компанія "Майстер Фіш" та державного реєстратора, який здійснив реєстраційну дію, що оскаржується. Дане клопотання суд прийняв до розгляду та залучив до матеріалів справи.

Позивач у судовому засіданні 01.11.2016р. подав клопотання, в якому просить залучити до матеріалів справи нові докази, а також просить винести ухвалу про вилучення оригіналу реєстраційної справи ПП "Компанія "Майстер Фіш". Дане клопотання з додатком суд прийняв до розгляду та залучив до матеріалів справи.

Представник відповідача у судове засідання 01.11.2016р. не з'явився, витребуваних судом доказів не надав.

Позивач у судовому засіданні 01.11.2016р. надав усні пояснення, в яких заперечив проти задоволення клопотання відповідача про відкладення розгляду справи та залучення до участі у справі інших власників ПП "Компанія "Майстер Фіш" у якості відповідачів або третіх осіб, а також державного реєстратора, у зв'язку його безпідставністю і необґрунтованістю.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, неявка представника сторони у судове засідання може бути підставою для відкладення розгляду справи, коли з-за такої неявки неможливо розглянути певну справу.

У пункті 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" №18 від 26.12.2011 року зазначено, що у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Суд не визнавав явку представників сторін у судове засідання обов'язковою.

Таким чином, неявка у судове засідання представника відповідача не унеможливлює розгляд справи № 923/1025/16, не є підставою для відкладення її розгляду.

За таких обставин, відповідно до статті 75 ГПК України, справа розглядається без участі представника відповідача, за наявними в ній матеріалами, яких достатньо для вирішення спору по суті.

Позивач у судовому засіданні відмовився та просив не розглядати його клопотання про вилучення оригіналу реєстраційної справи ПП "Компанія "Майстер Фіш".

Позивач у судовому засіданні 01.11.2016р. надав усні пояснення, в яких позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, суд

в с т а н о в и в:

Матеріали справи свідчать, що ОСОБА_1 (надалі - позивач), є засновником/учасником приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" (надалі - відповідач), що підтверджується статутом ПП "Компанія "Майстер Фіш" в редакції від 01.08.2011р., затвердженого протоколом № 1 від 01.08.2011р. зборами засновників (учасників) відповідача та зареєстрованого 03.08.2011р. Виконавчим комітетом Херсонської міської ради (а.с. 15-20).

Відповідно статуту ПП "Компанія "Майстер Фіш", в редакції від 01.08.2011р., частка позивача у статутному капіталі відповідача становить 47,5 %, що еквівалентно 237500,00 грн.

Також відповідно до статуту, в редакції від 01.08.2011р., іншими засновниками/учасниками ПП "Компанія "Майстер Фіш" є:

- ОСОБА_3, частка якого в статутному капіталі відповідача становить 17,5 %, що еквівалентно 87500,00 грн.;

- ОСОБА_4, частка якого в статутному капіталі відповідача становить 17,5 %, що еквівалентно 87500,00 грн.;

- ОСОБА_5, частка якого в статутному капіталі відповідача становить 17,5 %, що еквівалентно 87500,00 грн.

Відповідно до Наказу №2 від 16.07.2015р. "Про зміну керівника" згідно Протоколу № 1/2015 загальних зборів засновників ПП "Компанія "Майстер Фіш", звільнено ОСОБА_4 з посади директора та призначено директором ПП "Компанія "Майстер Фіш" ОСОБА_1

Звертаючись з даним позовом до суду позивач, в обґрунтування позовних вимог посилаються на ті обставини, що 19.09.2016р. позивачу відомо, що склад засновників/учасників відповідача змінений на підставі рішення власників ПП "Компанія "Майстер Фіш", оформленого рішенням № 13/09-16-1 від 13.09.2016р.

Згідно з цим рішенням, ОСОБА_1 виключено зі складу власників ПП "Компанія "Майстер Фіш" на тій підставі, що ОСОБА_1 уклав договір купівлі-продажу частки від № 1 від 13.09.2016р., відповідно до умов якого ОСОБА_1 передав громадянину України ОСОБА_6 у власність належну йому частку у розмірі 47,5 % статутного капіталу ПП "Компанія "Майстер Фіш".

Позивач зазначає, що ним ніколи не укладалися договори, предметом яких була б оплатна або безоплатна передача належної йому частки в статутному капіталі ПП "Компанія "Майстер Фіш" або частини цієї частки. Повноважень щодо розпорядження належною ОСОБА_1 часткою в статутному капіталі ПП "Компанія "Майстер Фіш" або частиною цієї частки будь-яким третім особам ОСОБА_1 також не передавав.

Позивач також зазначає, що рішення власників ПП "Компанія "Майстер Фіш", яким його виключено зі складу власників відповідача, оформлено рішенням власників ПП "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-1 від 13.09.2016в. Зі змісту даного рішення вбачається, що 13.09.2016 ОСОБА_1 брав участь у зборах власників відповідача, які відбулися у місті Києві і де були присутні інші власники відповідача, а саме: ОСОБА_4, та ОСОБА_5, а також представник власника відповідача ОСОБА_3 - ОСОБА_7.

Однак позивач стверджує, що участі у зборах власників ПП "Компанія "Майстер Фіш", які відбулися у місті Києві 13.09.2016р. він не приймав та відповідно і рішення власників ПП "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-1 від 13.09.2016 він не підписував, оскільки в цей час знаходився у місті Херсоні.

У зв'язку з підробкою рішення власників ПП "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-1 від 13.09.2016р., позивач подав до Корабельного відділення поліції Херсонського ВП ГУ НП в Херсонській області заяву, у зв'язку з чим слідчим органу Національної поліції до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесено відомості за № 12016230020003523.

Позивач також вказує, що 13.09.2016р. після незаконної зміни складу власників ПП "Компанія "Майстер Фіш" зміненим складом власників відповідача прийнято рішення про перерозподіл часток у статутному капіталі ПП "Компанія "Майстер Фіш", затверджено зміни до статуту ПП "Компанія "Майстер Фіш", звільнено ОСОБА_1 з посади директора ПП "Компанія "Майстер Фіш", призначено на посаду директора ПП "Компанія "Майстер Фіш" ОСОБА_6.

Також 16.09.2016р. після незаконної зміни складу власників ПП "Компанія "Майстер Фіш", до статуту відповідача були внесені відповідні зміни про зміну складу власників ПП "Компанія "Майстер Фіш". Державну реєстрацію статуту відповідача із цими змінами проведено 16.09.2016р. Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією.

Отже, за твердженням позивача, виключення його зі складу засновників/учасників відповідача, без будь-яких для того правових підстав, оформлене рішенням власників ПП "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-1 від 13.09.2016р., рішення власників ПП "Компанія "Майстер Фіш", оформлене рішенням № 13/09-16-2 від 13.09.2016р., зміна статуту ПП "Компанія "Майстер Фіш", порушують його право власності, як власника ПП "Компанія "Майстер Фіш".

Дані обставини стали підставою для звернення позивача з позовною заявою до суду за захистом своїх прав.

Таким чином, виник спір, який підлягає вирішенню у судовому порядку.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Положеннями ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права і інтересу.

Відповідно до ст. 167 ГК України, корпоративні права це права особи, частка якої визначена у статутному фонді (капіталі) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Господарськими товариствами, згідно зі ст. 79 ГК України, визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.

Так, як визначено ч.1 ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" та статтею 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до положень ст. 4 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 87, 88 ЦК України, ст.ст. 57,82 ГК України документом, який визначає правовий статус юридичної особи, є статут.

Згідно із ч. 2 ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" до установчих документів включаються відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Отже, виходячи із наведених норм, та враховуючи, що власниками приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" є 2 (дві) і більше особи, а його статутний фонд розподілений на частки між власниками, то за всіма ознаками, ПП "Компанія "Майстер Фіш" відноситься до господарських товариств, а тому, при вирішенні даного спору застосовуються норми, що регулюють діяльність господарських товариств. Такі висновки зроблено Вищим господарським судом України у постанові від 16.09.2015р. у справі № 914/1876/14.

Підтвердженням даного висновку є також абзац 5 частини 3.1. рішення Конституційного Суду України від 05.02.2013р. №1-рп/2013, відповідно до якого "статутний (складений) капітал є однією з юридичних ознак господарського товариства".

За положеннями ч.1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством в порядку, визначеному установчими зборами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства; здійснити відчуження часток у статутному капіталі або цінних паперів.

Відповідно до ч.5 ст. 61 цього Закону про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь - хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

У п.21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст.ст. 43, 61 Закону України "Про господарські товариства". Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Аналіз наведених норм матеріального права дають підстави для висновку, що одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та/або статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 02.09.2014р. у справі № 5017/1221/2012, яка згідно з ст. 111-28 ГПК України є обов'язковою для всіх судів України.

Як встановлено господарським судом, всупереч вимогам ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" позивача, як власника 47,5% статутного капіталу ПП "Компанія "Майстер Фіш", не було повідомлено про проведення 13.09.2016р. загальних зборів учасників ПП "Компанія "Майстер Фіш", а також не надіслано порядок денний таких зборів за адресою місця проживання позивача, чим порушено право позивача на участь в загальних зборах, що є самостійною підставою для визнання недійсним рішення, прийнятого на зборах засновників, проведених без участі засновника/учасника, не повідомленого у визначений Законом спосіб про дату, час, місце проведення таких зборів і порядок денний.

Доказів зворотнього матеріали справи не містять.

Відповідач не надав суду доказів, що такі повідомлення у ПП "Компанія "Майстер Фіш" наявні. Відтак, ОСОБА_1 участі у зборах 13.09.2016 року не брав, оскільки не був належним чином повідомлений про дату, час, місце проведення таких зборів і порядок денний.

Суд також звертає увагу, що позивачем надані докази, які підтверджують, що позивач саме 13.09.2016р. знаходився у м. Херсоні, підтвердженням тому є банківські виписки по картці/рахунку ОСОБА_1 (а.с. 54-55).

За таких обставин, в матеріалах справи відсутні, а відповідачем не надано суду доказів належного повідомлення позивача про проведення 13.09.2016р. зборів учасників ПП "Компанія "Майстер Фіш", а також не подано доказів надіслання порядку денного таких зборів на адресу позивача.

Отже, внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, позивач не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, у тому числі щодо виключення його зі складу учасника/засновника ПП "Компанія "Майстер Фіш".

Правова позиція щодо розгляду спорів, що виникають з корпоративних правовідносин викладена і у Висновках Верховного Суду України, викладених у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої п.1 ч.1 ст. 111-16 ГПК України, за II півріччя 2014р. в якому зазначено, що одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" (постанова Верховного Суду України від 02.09.2014р. у справі № 3-39гс14).

Таким чином, суд дійшов до висновку, що прийняте 13 вересня 2016 року приватним підприємством "Компанія "Майстер Фіш" рішення, оформлене рішенням № 13/09-16-1 власників ПП "Компанія "Майстер Фіш", підлягає скасуванню, оскільки не дотримано вимог статей 10, 43, 61 Закону "Про господарські товариства" під час скликання й проведення загальних зборів.

Також підлягає задоволенню вимоги позивача про визнання недійсним рішення приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" від 13.09.2016р., оформлене рішенням № 13/09-16-2 власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш", оскільки вказане рішення було прийняте відповідачем після незаконного виключення 13.09.2016р. позивача зі складу власників/учасників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш", а тому є таким, яке прийняте з порушенням права позивача на участь в управлінні товариством та права на переважну купівлю частки у статутному капіталі товариства.

Також підлягає задоволенню вимога позивача про визнання недійсним статут приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" в новій редакції, яка затверджена рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-2 від 13.09.2016р., оскільки вказане рішення загальних зборів суд скасував, а тому і як наслідок, статут у новій редакції, який затверджений незаконним рішенням підлягає скасуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Письмовими доказами є документи i матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (ч. 1 ст. 36 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідач позовні вимоги належними та доступними засобами доказування не спростував, а наявні в матеріалах справи докази свідчать про безспірність та обґрунтованість позовних вимог.

Щодо клопотання відповідача відкладення розгляду справи, то суд зазначає наступне.

Відповідно до пункту 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т.п.).

Так, в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 даної Конвенції (§ 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Отже, доводи відповідача щодо неможливості з'явитися у судове засідання у зв'язку з тим, що ухвала суду від 18.10.2016р. оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень лише 27.10.2016р. судом відхиляються, оскільки суд не визнавав явку сторін обов'язковою, у відповідача було більш ніж достатньо часу з 29.09.2016р. (дата отримання відповідачем ухвали про порушення справи) для можливості підготувати обґрунтований відзив на позовну заяву та надати інші витребувані судом документи. Відповідачем також і не надано суду жодних доказів, які б підтверджували наявність тих обставин, які б перешкоджали відповідачу надати суду запитувані докази.

Крім того, відповідно до положень статті 28 ГПК України справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника. Представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Довіреність видається за підписом керівника або іншої уповноваженої ним особи та посвідчується печаткою підприємства, організації.

Господарський суд враховує, що відповідач не позбавлений був права направити поштою до суду письмовий відзив на позовну заяву, а також направити до участі у справі іншого представника, у тому числі з числа осіб, як пов'язаних, так і не пов'язаних з ним трудовими відносинами.

Таким чином, суд відмовляє відповідачу у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

Щодо клопотання відповідача про залучення до участі у справі в якості відповідачів або третіх осіб інших власників ПП "Компанія "Майстер Фіш", то суд визнав його таким, що не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до п. 5.6 Рекомендації Президії Вищого господарського суду України №04-5/14 від 28.12.2007р. "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин", учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство.

Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступені порушень прав позивача (позивачів) під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається.

Крім того, як слідує з пункту 20 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24.10.2008р. відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його учасники (акціонери).

Отже, та обставина, що наявні інші фізичні особи, які є власниками/учасниками ПП "Компанія "Майстер Фіш" не утворює необхідності їх залучення до участі у справі в якості відповідачів або третіх осіб.

Таким чином, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання відповідача щодо залучення до участі у справі в якості відповідачів або третіх осіб інших власників ПП "Компанія "Майстер Фіш".

Суд також відмовляє відповідачу у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі державного реєстратора, оскільки вчинення державним реєстратором реєстраційних дій відносно ПП "Компанія "Майстер Фіш", не утворює необхідності його залучення до участі у справі в якості відповідача або третьої особи.

Враховуючи викладені обставини, беручи до уваги наявні в матеріалах справи докази, господарський суд, оцінюючи подані сторонами докази за своїм переконанням, що ґрунтується на всебічному й об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Понесені позивачем витрати зі сплати судового збору у розмірі 4134,00 грн. відшкодовуються йому за рахунок відповідача, з вини якого спір доведено до врегулювання у судовому порядку.

У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення і повідомлено позивачу про дату складення повного рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 75, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" (73000, м. Херсон, вул. Ілліча, 4, код ЄДРПОУ - 32125049), оформлене рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-1 від 13.09.2016р.

3. Визнати недійсним рішення власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" (73000, м. Херсон, вул. Ілліча, 4, код ЄДРПОУ - 32125049), оформлене рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-2 від 13.09.2016р.

4. Визнати недійсним статут приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" (73000, м. Херсон, вул. Ілліча, 4, код ЄДРПОУ - 32125049) в новій редакції, яка затверджена рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-2 від 13.09.2016р..

5. Стягнути з приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" (73000, м. Херсон, вул. Ілліча, 4, код ЄДРПОУ - 32125049) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер - НОМЕР_1) суму судових витрати по сплаті судового збору у розмірі 4134,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 07.11.2016р.

Суддя С.В. Нікітенко