Ухвала

від 04.04.2017 по справі 915/766/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

04 квітня 2017 року Справа № 915/766/15

Кредитори:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізон-Імпорт" (вул. Зарічна, 55а, м. Пологи, Запорізька область, 70600),

2) Приватне акціонерне товариство "Агрохімцентр" (вул. Лобачевського, 23/4 літ. "Б", м. Київ, 02090),

3) Публічне акціонерне товариство "Аграрний фонд" (вул. Б.Грінченка, 1, м. Київ, 01001),

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "АТ КАРГІЛЛ" (вул. Мечникова, 3, м. Київ, 01133).

5) Приватне підприємство "Торговий Дім Полетехніка-Сервіс" (вул. Зарічна, 55А, м. Пологи, Запорізька область, 70600).

6) Приватне підприємство "Сервісний Центр Полетехніка-Сервіс" (вул. Зарічна, 55А, м. Пологи, Запорізька область, 70600).

7) Приватне підприємство "Бізон" (вул. Центральна, 122, с. Кінські Роздори, Запорізька область, 70650, поштова адреса: вул. Леніна, 74, смт. Куйбишеве, Куйбишевський район, Запорізька область, 71001).

Банкрут: Фермерське господарство "Курінна І.В.", вул. Першотравнева, 84, с. Миколо-Гулак, Казанківський район, Миколаївська область, 56023, ідентифікаційний код 35741991.

Ліквідатор: арбітражний керуючий Запорожець Дмитро Юрійович, АДРЕСА_3.

Засновник: ОСОБА_3 (АДРЕСА_1 56023).

ОСОБА_4 (АДРЕСА_2 56000).

Приватний нотаріус Казанківського районного нотаріального округу Миколаївської області Рожко Олена Олексіївна (АДРЕСА_4 56000.

Публічне акціонерне товариство комерційний банк ПриватБанк , 49094, м.Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 50.

Суддя Василяка К.Л.

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредиторів:

від банкрута: Запорожець Д.Ю. - ліквідатор.

в судовому засіданні приймає участь: представник гр. ОСОБА_4 - ОСОБА_8 дов. №327 від 31.03.2016р., представник гр. ОСОБА_3 - ОСОБА_6, за довіреністю, представник ПАТ КБ ПриватБанк Заливчий Я.В., дов. №7859-К-О.

СУТЬ СПРАВИ : про банкрутство Фермерського господарства Курінна І.В. , Миколаївська обл., Казанківський р-н.

25.08.2016р. ліквідатор звернувся до господарського суду із заявою про визнання правочинів недійсними, в якій просить суд визнати недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута від 28.11.2014р. №№1471, 1472, 1473 та скасувати державну реєстрацію права власності майна: 1) комплексу нежитлових будівель загальною площею 1823,9 кв.м., що розташований за адресою - АДРЕСА_5; 2) комплексу нежитлових будівель загальною площею 1790,4 кв.м. за адресою - АДРЕСА_6; 3) комплексу нежитлових будівель загальною площею 2253,1 кв.м. за адресою - АДРЕСА_7

До заяви були додані клопотання про звільнення від сплати судового збору та про забезпечення позову.

Заяву ліквідатора про звільнення від сплати судового збору судом розглянуто та задоволено, про що винесено відповідну ухвалу.

Від приватного нотаріуса Рожко О.О. до суду надійшли копії матеріалів по посвідченому договору купівлі-продажу нерухомого майна за №1471 від 28.11.2014р. та письмові пояснення по укладеним договорам купівлі-продажу із клопотанням здійснити розгляд заяви без її участі.

Від представника гр. ОСОБА_4 до суду надійшли письмові пояснення, в яких зазначено, що договори купівлі-продажу нерухомого майна, укладені 28.11.2014р. за №№1471, 1472, 1473 були укладені належним чином між гр. ОСОБА_4 та ФО Курінна І.В., посвідчені нотаріусом та за них були сплачені кошти у загальній сумі 346882,0 грн. До пояснень додані копії договорів купівлі-продажу та документів, що підтверджують оплату за даними договорами.

В судовому засіданні представник гр. ОСОБА_4 пояснив суду, що за придбання нерухомого майна по спірним договорам гр. ОСОБА_4 сплатила належну грошову суму згідно з ринковою вартістю цього майна, тому є добросовісним набувачем, а підстав для визнання даних договорів недійними - немає. У зв'язку з цим, представник гр. ОСОБА_4 просив суд відмовити у задоволенні заяви ліквідатора в повному обсязі.

Ліквідатор наполягає на задоволенні своєї заяви, зазначаючи про відсутність у нього відповідних документів, які підтверджують оплату за спірними договорами та свідчать про продаж майна банкрута за ринковими цінами.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, вивчивши матеріали справи, дослідивши докази у їх сукупності, господарський суд, -

встановив :

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника - Фермерського господарства "Курінна І.В." за заявою кредитора - ТОВ Бізон-Імпорт , визнані вимоги заявника у сумі 1696708,97 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Запорожця Д.Ю.

Ухвалами Господарського суду Миколаївської області від 15.07.2015р., 19.08.2015р. визнані вимоги кредиторів, затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою суду від 30.09.2015р. боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Запорожця Д.Ю.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатор отримав інформацію про відчуження майна банкрута та встановив, що у 2011 році фермерським господарством Курінна І.В. було придбано три об'єкта нерухомості - нежитлові приміщення, розташовані в АДРЕСА_5, вул. АДРЕСА_6 та АДРЕСА_7

В подальшому, у 2014 році вказані об'єкти нерухомості були реалізовані фермерським господарством Курінна І.В. гр. ОСОБА_4 за договорами купівлі-продажу від 28.11.2014р. реєстр. №№1471, 1472, 1473.

Ліквідатор зазначає, що вказані договори купівлі-продажу були укладені за 10 місяців до порушення провадження у справі про банкрутство. Майно за цими договорами було передано безоплатно, оскільки відповідно до наявних у нього банківських виписок за період з 01.01.2014р. по теперішній час кошти за реалізацію вищевказаних об'єктів на банківські рахунки ФГ Курінна І.В. не надходили. На підставі цього ліквідатором зроблено висновок, що відчуження зазначеного нерухомого майна відбулось безоплатно і заборгованість перед кредиторами не погашалась.

У зв'язку з викладеним ліквідатор просить суд визнати договори купівлі-продажу від 28.11.2014р. недійсними на підставі приписів ст. 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом оскільки боржник безоплатно здійснив відчуження майна в період менше року, що передував порушенню справи про банкрутство.

Гр. ОСОБА_4 (покупцем) були надані суду копії квитанцій до прибуткових касових ордерів №171 від 27.11.2014р., №172 від 27.11.2014р. та №173 від 27.11.2014р.

З наданих копій квитанцій до прибуткових касових ордерів вбачається, що гр. ОСОБА_4 були сплачені ФГ Курінна І.В. кошти за придбане за спірними договорами купівлі-продажу нерухоме майно кошти в сумі 346882,0 грн.

Згідно з приписами частини 1 статті 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: 1) боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; 2) боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; 3) боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; 4) боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; 5) боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; 6) боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з положеннями п. 16 листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013, № 01-06/606/2013 Про Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI) , визнання недійсними правочинів (договорів) може мати місце у випадках відчуження боржником безоплатно майна, прийняття боржником на себе зобов'язань без необхідних дій майнового характеру іншої сторони, прийняття на себе заставних зобов'язань на забезпечення виконання грошових вимог.

Правові наслідки спростування майнових дій та визнання недійсними правочинів (договорів) є однаковими і стосуються включення чи повернення майна боржника до ліквідаційної маси. У зв'язку з цим визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника у відповідних випадках не тягне за собою припинення правовідносин, що склалися, тому кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору - погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником у натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.

Право ініціювати такі процедури надано як арбітражному керуючому, так і конкурсному кредитору. Відповідна заява може бути розглянута на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з наданих нотаріусом до суду документів, за договором від 28.11.2014р. №1471 продавець - ФГ Курінна І.В. продав, а продавець - гр. ОСОБА_4 придбала нерухоме майно - комплекс нежитлових будівель загальною площею 1823,9 кв.м., розташований по АДРЕСА_5

Продаж майна було здійснено на 116386,0 грн. (п.2.1 договору).

Оціночна (ринкова) вартість нерухомого майна визначена сторонами в розмірі 116386,0 грн. (п.2.4 договору).

Згідно з наданою нотаріусом копією звіту про оцінку майна (а.с.30-36 т.5) оціночна (ринкова) вартість об'єкту оцінки встановлена оцінювачем в розмірі 116386,0 грн.

Покупцем надано суду копію квитанції до прибуткового касового ордеру №171 від 27.11.2014р. про сплату коштів в сумі 116380,0 грн.

За договором від 28.11.2014р. №1472 продавець ФГ Курінна І.В. продав, а продавець - гр. ОСОБА_4 придбала нерухоме майно - нежитлову будівлю (комплекс нежитлових будівель) за №14, розташовані за адресою: АДРЕСА_6

Продаж майна було здійснено на 89045,0 грн. (п.2.1 договору).

Оціночна (ринкова) вартість нерухомого майна визначена сторонами в розмірі 89045,0 грн. (п.2.4 договору).

Покупцем надано суду копію квитанції до прибуткового касового ордеру №173 від 27.11.2014р. про сплату коштів в сумі 89045,0 грн.

За договором від 28.11.2014р. №1473 продавець ФГ Курінна І.В. продав, а продавець - гр. ОСОБА_4 придбала нерухоме майно - нежитлову будівлю (комплекс нежитлових будівель) за №46, розташовані за адресою: АДРЕСА_7.

Продаж майна було здійснено на 141451,0 грн. (п.2.1 договору).

Оціночна (ринкова) вартість нерухомого майна визначена сторонами в розмірі 141451,0 грн. (п.2.4 договору).

Покупцем надано суду копію квитанції до прибуткового касового ордеру №172 від 27.11.2014р. про сплату коштів в сумі 141451,0 грн.

Отже, матеріалами справи підтверджено здійснення покупцем оплати за оспорюваними договорами за ринковою ціною.

Кошти, отримані від продажу нерухомого майна, згідно з поясненнями представника ОСОБА_3 та наданими ним копіями податкових розрахунків, були спрямовані на погашення заборгованості боржника з податків та зборів (обов'язкових платежів).

Той факт, що грошові кошти не були зараховані керівником боржника на розрахункові рахунки в банківські установи не спростовує факту отримання оплати за договорами купівлі-продажу та не може бути підставою для визнання вказаних договорів купівлі-продажу недійсними.

Ліквідатор наголошує суду, що продаж майна Курінною І.В. був здійснений на користь її матері, тому у нього існують сумніви у реальності укладених договорів.

Представник ОСОБА_3 в судовому засіданні пояснив суду, що у лютому 2013 року на підставі загальних зборів членів фермерського господарства гр.Курінна І.В. вийшла зі складу ФГ Курінна І.В., передавши свою частку - гр. ОСОБА_3 За таких обставин, на думку представника ОСОБА_3, твердження ліквідатора про недійсність спірних договорів є хибними.

Господарський суд встановив, що пояснення представника про вихід гр. Курінної І.В. зі складу фермерського господарства підтверджується матеріалами справи - копія протоколу загальних зборів ФГ Курінна І.В. від 19.02.2013р. №2 (а.с.83 т.5) була надана разом з іншими матеріалами приватним нотаріусом Рожко О.О. на виконання вимог ухвали суду від 30.03.2016р.

За таких обставин, суд не вбачає підстав для задоволення заяви ліквідатора.

Керуючись ст. ст. 20, 40, 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви ліквідатора про визнання недійсними договорів від 28.11.2014р. №1471, №1472, №1473 купівлі-продажу майна Фермерського господарства Курінна І.В. та скасування державної реєстрації права власності - відмовити.

Суддя К.Л. Василяка