Рішення

від 10.04.2017 по справі 911/478/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"10" квітня 2017 р. Справа № 911/478/17

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім Пашкова", 04119, місто Київ, вулиця Мельникова, будинок 83 Д, поверх №6

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-центр "Переяславський", 08400, Київська область, місто Переяслав-Хмельницький, вулиця Героїв Дніпра, будинок 31

про стягнення 700405,31 грн.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-центр "Переяславський", 08400, Київська область, місто Переяслав-Хмельницький, вулиця Героїв Дніпра, будинок 31

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім Пашкова",04119, місто Київ, вулиця Мельникова, будинок 83 Д, поверх №6

про визнання договору недійсним

суддя Шевчук Н.Г.

За участю представників сторін:

від ТОВ "Дім Пашкова": ОСОБА_1 (дов. №4 від 13.02.2017);

ОСОБА_2 (керівник, витяг від 09.03.2017);

від ТОВ "Бізнес-центр "Переяславський": ОСОБА_3 (дов. б/н від 27.02.2017);

ОСОБА_4 (керівник, виписка від 13.12.2016).

суть спору

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дім Пашкова" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-центр "Переяславський" про стягнення 240524,37 грн. суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції, 5271,47грн. 3% річних, 54609,47 грн. пені та 400000 грн. штрафу.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ТОВ "Бізнес-центр "Переяславський" зобов'язань за договором поставки №01-1/022016 від 01.02.2016 в частині повної та своєчасної оплати отриманого товару.

До початку розгляду справи по суті Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес-центр "Переяславський" звернулось до суду із зустрічною позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім Пашкова" про визнання договору поставки №01-1/022016 від 01.02.2016 недійсним.

В обґрунтування зустрічного позову ТОВ "Бізнес-центр "Переяславський" зазначає, що договір поставки №01-1/022016 від 01.02.2016 не відповідає вимогам закону, не спрямований на настання реальних правових наслідків і укладений з метою створення штучної заборгованості перед ТОВ "Дім Пашкова".

У процесі розгляду справи ТОВ "Дім Пашкова" заявило про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти ТОВ "Бізнес-центр "Переяславський", що знаходяться на банківському рахунку №26005053144389 у філії Київське головне регіональне управління ПАТ КБ Приватбанк , МФО 321842 (арк. с. 108-111).

Проте заявником не додано доказів того, що невжиття запобіжних заходів суттєво утруднить чи зробить неможливим виконання рішення господарського суду, у зв'язку з чим відповідно до приписів статті 66 Господарського процесуального кодексу України суд залишив заяву без задоволення як таку, що ґрунтується на припущенні.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

01.02.2016 товариство з обмеженою відповідальністю Дім Пашкова (Постачальник) в особі Заступника головного бухгалтера ОСОБА_5, що діє на підставі Довіреності б/н від 01 лютого 2016 року, з однієї сторони та товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес-центр Переяславський в особі директора ОСОБА_6, що діє на підставі Статуту, з іншої Сторони, в подальшому разом іменовані - Сторони, а кожен окремо - Сторона, уклали Договір поставки № 01-1/022016 (Договір, а.с. 17-20), відповідно до пункту 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Постачальник зобов'язується поставити Покупцеві, а Покупець зобов'язується купити та оплатити технічне обладнання (надалі - обладнання), загальна кількість якого, назва, найменування визначаються Специфікацією, яка є невід'ємною частиною цього Договору.

Згідно пункту 2.1. Договору вартість Обладнання за цим Договором становить 273 140 (Двісті сімдесят три тисячі сто сорок гривень) 00 копійок.

Пунктом 5.1. Договору встановлено, що Покупець здійснює оплату за обладнання шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Загальна сума грошових коштів до сплати визначається у п. 2.1. Договору. Оплата за обладнання здійснюється Покупцем протягом та не пізніше 3 (трьох) місяців з дати підписання цього Договору, та на його підставі. У разі, якщо останній день оплати попадає на вихідний та/або святковий день, то Покупець здійснює оплату за обладнання не пізніше банківського дня, що передує такому вихідному та/або святковому дню.

Відповідно до пунктів 6.1. та 6.2 Договору постачальник має право на своєчасне та в повному обсязі отримання платежів за цим Договором; інші права згідно цього Договору та чинного законодавства України, а Покупець має право на отримання Обладнання відповідно до умов цього Договору; інші права згідно цього Договору та чинного законодавства України.

Згідно пунктів 7.1. та 7.2. Договору Постачальник зобов'язаний надати Покупцеві Обладнання відповідно до умов цього Договору; інші обов'язки згідно цього Договору та чинного законодавства України, а Покупець зобов'язаний: здійснити своєчасно та в повному обсязі всі платежі за цим Договором; прийняти Обладнання згідно умов цього Договору; інші обов'язки згідно цього Договору та чинного законодавства України.

Відповідно до пунктів 8.3. та 8.3.1. Договору. Покупець у випадку прострочення по сплаті платежів за цим Договором сплачує Постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період прострочення, від суми заборгованості за кожний день прострочення до повного виконання зобов'язань.

Даний Договір набирає чинності з дати його підписання Сторонами 01 лютого 2016 року та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором. У випадках, не передбачених цим Договором, Сторони керуються чинним законодавством України. Всі спори, пов'язані із даним Договором, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами. Якщо спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку згідно чинного законодавства України. (пункти 10.1. та 10.2. Договору).

У специфікації №1 від 01.02.2016 до договору поставки №01-1/022016 від 01.02.2016 визначено найменування обладнання - Стабілізатор напруги мережі Sven AVR-50000, кількість - 1 шт., загальна вартість з ПДВ- 273140 грн.

01.02.2016 сторони підписали видаткову накладну №ДП160201-001 на суму 273140 грн.

Договір поставки №01-1/022016 від 01.02.2016, специфікація №1 від 01.02.2016 та видаткова накладна №ДП160201-001 від 01.02.2016 з боку товариства з обмеженою відповідальністю Дім Пашкова підписані Заступником головного бухгалтера ОСОБА_5, що діє на підставі Довіреності № б/н від 01 лютого 2016 року, а з боку товариства з обмеженою відповідальністю Бізнес-центр Переяславський підписані директором ОСОБА_6.

Одним із способів захисту порушеного права згідно з частиною другою статті 16, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України є визнання недійсним правочину, укладеного з недодержанням вимог, установлених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема у зв'язку з невідповідністю змісту правочину ЦК України та іншим актам цивільного законодавства.

Приписами статей 203, 215 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, визначених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України загальними вимогами, необхідними для чинності правочину, є: - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; - правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначив Верховний Суд України у постанові Пленуму № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Частиною третьою статті 238 Цивільного кодексу України визначено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Згідно витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №1002239330 (а.с. 136 - 146) та №1002292923 (а.с. 162-167) ОСОБА_6 одночасно обіймала посади директора ТОВ Бізнес-центр Переяславський та ТОВ Дім Пашкова .

Повноваження на підписання договору поставки №01-1/022016 від 01.02.2016 заступнику головного бухгалтера ОСОБА_5 надані на підставі довіреності б/н від 01.02.2016, виданої директором ТОВ Дім Пашкова ОСОБА_6.

Окрім цього договір поставки №01-1/022016 від 01.02.2016, специфікація №1 від 01.02.2016 та видаткова накладна №ДП160201-001 від 01.02.2016 не містять відтисків печаток сторін.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що ОСОБА_6 виступала одночасно представником обох сторін договору поставки №01-1/022016 від 01.02.2016, що є порушенням приписів частини третьої статті 238 Цивільного кодексу України, і, як наслідок, даний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно наказу №1-зв від 02.02.2016 ОСОБА_6 звільнена з посади директора ТОВ Бізнес-центр Переяславський .

За таких обставин позовні вимоги ТОВ Бізнес-центр Переяславський про визнання недійсним договору поставки №01-1/022016 від 01.02.2016, укладеного між ТОВ Бізнес-центр Переяславський та ТОВ Дім Пашкова , є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Беручи до уваги, що договір поставки №01-1/022016 від 01.02.2016, покладений в основу первісних позовних вимог, визнано судом недійсним, підстави для задоволення позовних вимог ТОВ "Дім Пашкова" про стягнення 240524,37 грн. суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції, 5271,47 грн. 3% річних, 54609,47 грн. пені та 400000 грн. штрафу відсутні.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України відшкодування витрат по сплаті судового збору за первісним позовом покладаються судом на позивача за первісним позовом, відшкодування витрат по сплаті судового збору за зустрічним позовом покладаються судом на відповідача за зустрічним позовом.

Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд

вирішив:

1. У первісному позові відмовити повністю.

2. Зустрічний позов задовольнити повністю.

3.Визнати недійсним договір поставки №01-1/022016 від 01.02.2016, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю Бізнес-центр Переяславський (код 38920354) та товариством з обмеженою відповідальністю Дім Пашкова (код 36531818).

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю Дім Пашкова (код 36531818) на користь товариства з обмеженою відповідальністю Бізнес-центр Переяславський (код 38920354) - 1600 (одну тисячу шістсот) грн. витрат по сплаті судового збору.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Н.Г. Шевчук

Дата підписання повного рішення: 14.04.2017