Рішення

від 11.09.2017 по справі 203/2501/15-ц

КІРОВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ДНІПРОПЕТРОВСЬКА

Справа № 203/2501/15-ц

Провадження № 2/0203/50/2017

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.09.2017 року Кіровський районний суд м. Дніпропетровська у складі:

головуючого судді Єдаменко С.В.,

при секретарі Заярній А.Ю.,

за участю:

представника позивача ОСОБА_1

відповідача ОСОБА_2

представника відповідача ОСОБА_3

представника відповідача ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Дніпрі цивільну справу за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_6, ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі товариства з обмеженою відповідальністю, Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕЙКІВПІСОК , ОСОБА_2, третя особа без самостійних вимог - ОСОБА_8, про визнання права власності, скасування рішень, визнання недійсними змін до статуту, скасування державної реєстрації та зобов'язання вчинити дії, -

встановив:

В квітні 2015 року позивачка звернулась до Кіровського районного суду м. Дніпропетровська з позовом про визнання права власності на частку в статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК в розмірі 60 відсотків. В обґрунтування позовних вимог зазначала, що між нею та відповідачем ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі товариства з обмеженою відповідальністю, якому належало 100 відсотків статутного капіталу вказаного підприємства було укладено договір купівлі-продажу вказаної частки в розмірі 60 відсотків. Згідно договору купівлі-продажу від 10 березня 2015 року право власності на частку в статутному капіталі перейшло з моменту підписання договору. Загальні збори ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии надали згоди на вказане відчуження частки. Директор цього підприємства підписав та нотаріально посвідчив заяву про відчуження частки та про відсутність будь-яких претензій до позивачки. Було нотаріально посвідчено підписи учасників ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК на новій редакції статуту. Водночас, як стало відомо представник позивачки незаконно підписав документи щодо відчуження цієї частки дружині іншого представника ОСОБА_6 (т. а.с. а.с. 3 - 7) . В подальшому позивачка уточнила позові вимоги, просила визнати за нею право власності на спірну частку у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , скасувати усі рішення загальних зборів учасників вказаного товариства, які оформлені протоколом від 10 березня 2015 року, визнати недійсними зміни до статуту ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК проведених державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_9 23 березня 2015 року реєстраційна дія № 14801050001052853, державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_10 24 квітня 2015 року реєстраційна дія № 14801050004052853, державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_11 26 травня 2015 року реєстраційна дія № 14801070005052853, а також зобов'язати ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК звернутись до державного реєстратора щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів щодо набуття позивачкою прав власності на частку у статутному капіталі (т. 1 а.с. а.с. 109 - 114) . Уточнені позовні вимоги обґрунтовувались тим, що після звернення позивачки з позовом до Кіровського районного суду м. Дніпропетровська первісним відповідачем було здійснено відчуження спірної частки іншій особі та проведено державну реєстрацію змін в установчих документах підприємства).

Позивачка в судове засідання не з'явилась, про причини неявки не повідомила, повідомлялась про час і місце розгляду справи належним чином через свого представника.

Представник позивачки в судовому засіданні позов підтримав та просив його задовольнити, вказував, що між сторонами було досягнуто згоду про придбання частки у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , було видано довіреність від імені позивачки на ім'я ОСОБА_12 та ОСОБА_8 для вчинення необхідних дій з оформлення правочину. Між ОСОБА_12, діючої від імені позивачки, та ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі ТОВ було оформлено договір купівлі частки в статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК в розмірі 60 відсотків, підписано протокол та засвідчено нову редакцію статуту ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК . Проте в подальшому належну позивачці частку ОСОБА_8 оформив на своє ім'я, згодом переоформив на свою дружину, яка в подальшому здійснила її відчуження на ім'я відповідача ОСОБА_2 Вказував, що дії відповідачів є незаконними, спрямованими на протиправне заволодіння належними позиваці корпоративними правами.

Відповідачка ОСОБА_6 в судове зсідання не з'явилась, про причини неявки не повідомила, повідомлялась про час і місце розгляду справи належним чином.

В судовому засіданні 13 жовтня 2015 року, під час якого розгляд справи по суті не здійснювався, була присутня представник відповідачки ОСОБА_6 - ОСОБА_13 В подальшому представник відповідачки участь в судовому засіданні не брала. Разом з тим, в судовому засіданні 13 жовтня 2015 року нею було подано письмові заперечення на позов, в яких зазначила, що 15 травня 2015 року між нею та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК в розмірі 100 відсотків, за яким вона продала свою частку ОСОБА_2 за 1 000 грн. Право власності на частку зареєстровано та перейшло до ОСОБА_2, тому ОСОБА_6 є неналежним відповідачем у справі (т. 1 а.с. 131) .

Представник відповідача ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі ТОВ ОСОБА_4 проти задоволення позову заперечував, вказував, що позивачем не надано оригіналів документів на які вона посилається в обґрунтування позовних вимог, в день підписання договору на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК в розмірі 60 відсотків, було внесено зміни, якими передбачено, що право власності на частку переходить до позивачки з моменту її державної реєстрації та за умови внесення оплати, оскільки у встановлений строк позивачка необхідні грошові кошти не сплатила, договір втратив свою чинність, і Науково-виробниче об'єднання Новые технологии у формі ТОВ реалізуючи свою права власника здійснило відчуження 100-відстокової частки у статутному капіталі цього підприємства ОСОБА_6 (т. 1 а.с. а.с. 148 - 150)

Представник відповідача ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК ОСОБА_3 проти задоволення позову заперечував. вказував, що позивачкою не доведені обставини, на які вона посилається в обґрунтування позовних вимог, не надано відповідних оригіналів, відсутні докази оплати частки, на яку позивачка претендує. Відповідно до додаткової угоди між позивачкою, від імені якої діяв ОСОБА_12 та ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі ТОВ частка у статутному капіталі могла перейти у власність позивачки лише після державної реєстрації та за умови внесення оплати за неї (т. 1 а.с. а.с. 126 - 129)

Відповідач ОСОБА_2 в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував, вказував, що договір між позивачкою та ОСОБА_7 об'єднанням Новые технологии у формі ТОВ був розірваний у зв'язку з несплатою позивачкою грошових коштів, в частка у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК була проданій іншій особі. Безпосередньо ОСОБА_2 придбав 100-відсоткову частку в статутному капіталі вказаного підприємства у ОСОБА_6, сплативши за неї 1 000 грн. Відомості щодо ОСОБА_2 як про власника та керівника ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК у встановленому порядку внесені до Єдиного державного реєстру. Крім того, посилався на те, що він є добросовісним володільцем майна і відповідно до приписів ст. 388 Цивільного кодексу України у нього не може бути витребувана частка у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК (т. 2 а.с. а.с. 14 - 15) .

Третя особа ОСОБА_8 в судове засідання не з'явилась, про причини неявки не повідомила, повідомлялась про час і місце розгляду справи належним чином.

Вирішуючи питання щодо можливості вирішення спору в порядку цивільного судочинства суд виходить з наступного. Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців позивач не був зареєстрований як учасник ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК на момент виникнення спірних правовідносин, на день пред'явлення позову, та на час вирішення спору. За наявними даними, позивачка не відноситься до учасників ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , що вибув зі складу учасників.

Додатково представник позивачки пояснював, що ніякої додаткової угоди між позивачкою та ОСОБА_7 об'єднанням Новые технологии у формі ТОВ не укладалось, вказаний документ був підписаний ОСОБА_8 з метою незаконного заволодіння часткою в статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , без згоди позивачки і всупереч її інтересам. Сам по собі факт підписання додаткової угоди про зміну договору в день підписання самого договору є нелогічним.

При таких обставинах, немає підстав вважати, що спір між позивачкою, яка ще не була зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як учасник ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , та нинішнім і проміжними власниками частки в статутному капіталі згаданого підприємства є корпоративним спором, який відноситься до підвідомчості господарських судів. Натомість згідно п. 1 ч. 1 ст. 15 ЦПК України спори щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних прав, належить до підвідомчості судів загальної юрисдикції. Оскільки позивачка як фізична особа пред'явила позов про визнання права власності на частку у статутному капіталі, справа № 203/2501/15-ц має ознаки такої, що підвідомча загальним судам.

Позов розглядається Кіровським районним судом м. Дніпропетровська за місцем проживання одного з відповідачів - ОСОБА_6 згідно ч. 1 ст. 109, 113 ЦПК України (т. 1 а.с. 24) .

Суд, заслухавши представників сторін та свідків, вивчивши матеріали справи, дійшов висновку про те, що позов підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 24 квітня 2012 року було зареєстровано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ЛЕЙКІВПІСОК , код ЄДРПОУ 38159340, що підтверджується копією витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (т. 1 а.с. 20)

За станом на 10 березня 2015 року єдиним учасником вказаного товариства, якому належало сто відсотків статутного капіталу в розмірі 1 000 грн., було ОСОБА_7 об'єднанням Новые технологии у формі товариства з обмеженою відповідальності, код ЄДРПОУ 31236842, що підтверджується копією витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (т. 1 а.с. 88)

Між позивачкою та уповноваженим представником ОСОБА_7 об'єднанням Новые технологии у формі ТОВ було досягнуто домовленість про продаж частки у статному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК .

Як пояснили судовому засіданні свідки ОСОБА_14, ОСОБА_15 на виконання вказаних домовленостей позивачкою було передано представнику ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі ТОВ 50 тис. грн. в розрахунок за вказану частку. Решту суми - яка мала складати 18 000 доларів США чи їх еквівалент, мали бути передані під час угоди.

З метою оформлення права власності на частку в статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК позивачкою було видано довіреність на ім'я ОСОБА_8 та ОСОБА_12, кожен з яких мав право діяти окремо один від одного, що була посвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_16 06 березня 2015 року, за реєстром № 357 (т. 1 а.с. 97) .

Оформлення мало відбутись 10 березня 2015 року, що було підтверджено учасниками справи в судовому засіданні.

Як пояснили в судовому засіданні свідки ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_17 10 березня 2015 року в офісі ОСОБА_18, який є чоловіком ОСОБА_19 - власниці 100 відсотків статутного капіталу ОСОБА_7 об'єднання Новые технології у формі ТОВ, було проведено розрахунок за частку в статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК . З цією метою ОСОБА_14, діючий за домовленістю з позивачкою від її імені, передав 18 000 доларів США (чи їх еквівалент).

Одночасно, відбулись збори засновників ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі ТОВ, які ухвалили рішення про відступлення належної вказаному товариству частки у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК в розмірі 60 відсотків на ім'я ОСОБА_5 шляхом укладання договору купівлі-продажу за ціною 600 грн. Надано директору ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі ТОВ ОСОБА_20 повноваження на вчинення необхідних дій з метою відступлення частки (т. 1 а.с. 10) .

10 березня 2015 року між ОСОБА_7 об'єднанням Новые технологии у формі ТОВ в особі його директора ОСОБА_20 та ОСОБА_5, від імені якої за довіреністю діяв ОСОБА_12, було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОАІДАЛЬНІСТЮ ЛЕЙКІВПІСОК (т. 1 а.с. а.с. 11 - 12) .

Суд не приймає до уваги заперечення відповідачів щодо недопустимості вказаного доказу через ненадання позивачкою його оригіналу з наступних підстав. В судовому засіданні всі учасники справи визнали факт укладання цього договору і не надавали жодних інших примірників договору, ніж той, що був поданий позивачкою в копії. Відсутність оригіналу договору представник позивачки пояснював тим, що він залишився у ОСОБА_8, який після того як переоформив частку у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК на ім'я своєї дружини, відмовився його передати. При цьому, заперечення відповідачів ґрунтуються на спірній додатковій угоді до цього договору, що на думку суду є достатнім доказом факту укладання договору зважаючи на приписи ч. 1 ст. 61 ЦПК України. При цьому, відповідачі не скористались своїм процесуальним правом надати будь-який інший примірник договору або інші докази на спростування змісту договору, текст якого наданий позивачкою.

Факт підписання вказаного договору в судовому засіданні визнав також свідок ОСОБА_12, який безпосередньо підписував вказаний договір.

Відповідно до п. 1.1. вказаного договору продавець (Науково-виробниче об'єднання Новые технологии у формі ТОВ) зобов'язується передати покупцеві (позивачка) у власність частку у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК в розмірі 60 відсотків, що становить 600 грн., а покупець - зобов'язується прийняти її та сплатити вартість на умовах, встановлених договором (т. 1 а.с. 11) .

Згідно п. 1.6. вказаного договору право власності на частку переходить до покупця з моменту підписання цього договору (т. 1 а.с. 11 на зв.) .

Згідно п. 4.1. договору він набуває чинності з дня його підписання (т. 1 а.с. 11 на зв.) .

Того ж дня Наукове-виробниче об'єднання Новые технологии у формі ТОВ в особі його керівника підписало заяву про вихід зі складу учасників (засновників) ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК у зв'язку з продажем частки в статутному капіталі в розмірі 60 відсотків, що складає 600 грн., ОСОБА_5 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 10 березня 2015 року. Підпис уповноваженої особи на вказаній заяві посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_21, за реєстром № 331 (т. 1 а.с. а.с. 13, 54) .

Було також засвідчені підписи на примірниках нової редакції статуту ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , що підтверджується копіями реєстрів для реєстрації нотаріальних дій приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_21 (т. 1 а.с. а.с. 54 - 57) .

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України та пункту 14.1.90 статті 14 Податкового кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Майном, відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України, вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

З аналізу норм чинного законодавства вбачається, що корпоративні права це право власності учасника на статутний капітал (його частку). Корпоративні права є сукупність як майнових, так і немайнових прав, які випливають з власності на акції, частки у статутному капіталі тощо, та включають право на участь в управлінні юридичною особою, а також інші права та правомочності, передбачені законами та статутними документами. Корпоративні права є об'єктом цивільного обороту.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 144 Цивільного кодексу України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів.

Згідно ст. 147 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Оскільки рішення про передачу в заставу корпоративних прав ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК прийнято учасником ОСОБА_7 об'єднанням Новые технологии у формі ТОВ, яке володіло 100 відсотками статутного капіталу підприємства, а також мало всю повноту прийняття будь-яких рішень від імені товариства, суд приходить до висновку, що перехід права власності на спірну частку у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК не порушуватиме прав третіх осіб і не суперечить законодавству.

Підприємство не перебувало в стадії припинення чи банкрутства, спірна частка не перебувала під арештом чи забороною, не передана в заставу.

Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу.

Стаття 41 Конституції України зазначає, що право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом.

Відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Чинним законодавством України не визначено спеціального порядку реєстрації переходу права власності на корпоративні права, натомість встановлено порядок державної реєстрації

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців вносяться, зокрема, відомості про засновників юридичної особи.

Згідно ч. 3 ст. 18 вказаного Закону якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

У зв'язку з викладеним, суд приходить до висновку, що право власності на 60-відсоткову частку у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК перейшло від ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі ТОВ до ОСОБА_5 з моменту підписання угоди між вказаними сторонами. При цьому, не зважаючи на те, що відповідні відомості про зміну складу засновників ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК не були внесені до Єдиного державного реєстру, зазначені суб'єкти достеменно знали про правовідносини, які виникли між ними.

В заперечення проти позовних вимог відповідачі посилаються на додаткову угоди до договору від 10 березня 2015 року, яка датована тим самим 10 березня 2015 року.

Згідно п. 1 вказаної угоди змінюється п. 1.6. договору від 10 березня 2015 року і встановлюється, що право власності на частку у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК переходить до покупця з моменту державної реєстрації змін до установчих документів вказаного товариства та здійснення оплати у встановленому порядку та строки, визначені у п. 2 цього договору (т. 1 а.с. 129) .

Новою редакцією п. 2 договору передбачений порядок і строки оплати частки у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК : на поточний рахунок продавця протягом 3 днів з дати укладання договору.

Також передбачено, що у разі невиконання вимог договору щодо оплати він вважається розірваним з 14 березня 2015 року.

Вказана додаткова угода підписана від імені позивачки представником ОСОБА_12, від ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі ТОВ - його керівником.

Позивачка стверджує, що їй нічого не відомо про укладання цієї угоди, вона не уповноважувала ОСОБА_12 на її підписання. Факт укладання цієї угоди 10 березня 2015 року заперечували свідки в судовому засіданні. В посвідченій нотаріусом заяві ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі ТОВ та реєстрах для реєстрації нотаріальних дій приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_21 зазначається як підстава для проведення відповідних дій договір купівлі-продажу від 10 березня 2015 року, проте жодним чином не згадується додаткова угода до нього.

Допитаний в судовому засіданні свідок ОСОБА_12 пояснив, що вказану угоду не підписував, на уточнююче запитання вказав, що не пам'ятає чи підписував її.

В подальшому до суду надійшла письмова заява від імені ОСОБА_12 в якій він визнає факт підписання цієї угоди (т. 2 а.с. а.с. 8 - 10) , проте ким підписана вказана заява, суду достеменно не відомо. Крім того, зважаючи на те, що показання свідка даються в судовому засіданні під присягою, а надання свідчень в формі письмових пояснень не передбачене ч. 2. ст. 50, ч. 2 ст. 57, ст. 180 ЦПК України, суд на підставі ст. 59 ЦПК України визнає вказані письмові пояснення недопустимим доказом.

Зважаючи на викладене, суд критично оцінює факт підписання угоди від 10 березня 2015 року до договору купівлі-продажу від 10 березня 2015 року.

Вказана угода не була визнана недійсною в судовому порядку, разом з тим суд відзначає, що на момент її підписання відповідно до положень первинної редакції договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОАІДАЛЬНІСТЮ ЛЕЙКІВПІСОК , право власності на частку у статутному капіталі вже перейшло до покупця з моменту його підписання.

За загальним правилом, зміна договору визначає права та обов'язки сторін на майбутнє, якщо інше не визначено такими змінами.

Отже, подальша зміна згідно додаткової угоди порядку і строків переходу права власності на частку у статутному капіталі, не спростовує факту того, що таке право власності вже перейшло до покупця в момент підписання початкової редакції договору. Слід зауважити, що положення спірної угоди не містять умов про повернення права на частку у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК до продавця або про не чинність її передачі. Сама додаткова угода, як зазначено в її п. 3, набуває чинності не з моменту підписання договору, а саме з моменту підписання цієї угоди (т. 1 а.с. 130) .

Суд також не приймає до уваги заперечення відповідача ОСОБА_2 з посиланням на те, що він є добросовісним набувачем частки у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , оскільки ним не було надано жодних доказів на підтвердження того, коли, як і за яких обставинах він набув цю частку, а в матеріалах справи є лише витяг з Єдиного державного реєстру про належність спірної частки цій особі. Вказане унеможливлює встановлення судом обставин добросовісності та відплатності набуття ОСОБА_2 спірної частки.

Частиною 1 статті 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Згідно п. 37 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 07 лютого 2014 р. № 5 Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав , яким встановлено, що з урахуванням положень частини першої статті 15 та статті 392 ЦК власник майна має право пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності. Виходячи зі змісту наведених норм права, потреба в такому способі захисту права власності виникає тоді, коли наявність суб'єктивного права власника не підтверджена відповідними доказами, підлягає сумніву, не визнається іншими особами або ними оспорюється, а не в тому разі, коли цими особами не виконується відповідне рішення суду, ухвалене раніше.

При таких обставинах вимоги позивача про права власності на частку у статутному капіталі ТОВ ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК в розмірі 60 відсотків, що складає 600 грн. підлягають задоволенню.

Крім того, як вбачається з матеріалів цивільної справи, згідно змін до установчих документів ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , зареєстрованих державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_22 23 березня 2015 року реєстраційна дія № 14801050001052853, державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_10 24 квітня 2015 року реєстраційна дія № 14801050004052853, державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_11 26 травня 2015 року реєстраційна дія № 14801050006052853, єдиним учасником вказаного товариства послідовно зареєстровано: ОСОБА_8, ОСОБА_6 та ОСОБА_2 (т. 1 а.с. а.с. 87 - 96) .

Будь-яких документів щодо цивільно-правових відносин, які стали підставою для переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК та прийняття змін до установчих документів цього товариства і зміну засновників до справи не надано.

У зв'язку з тим, що вказані зміни порушують права позивачки як власника, підлягають задоволенню вимоги про визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , пов'язані з відчуженням частки в статутному капіталі зазначеного підприємства, а також реєстраційні дії щодо реєстрації цих змін.

Що ж до вимог про скасування усіх рішень загальних зборів учасників ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК , та про зобов'язання ТОВ ЛЕЙКІВПІСОК звернутись до державного реєстратора щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів щодо набуття позивачкою прав власності на частку у статутному капіталі, то ці вимоги задоволенню не підлягають, оскільки вони за своєю суттю є втручанням у внутрішню діяльність товариства.

Суд вважає за необхідне розподілити судові витрати (а.с. 1) за результатами розгляду справи з урахуванням положень ст. 88 ЦПК, а саме у зв'язку із частковим задоволенням позовних вимог стягнути з кожного з відповідачів на користь позивача відповідну частину судового збору. Решту судового збору покласти на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 41 Конституції України, ст.ст. 16, 116, 140, 144, 147, 190, 328, 334, 388, 392, 526, 655 Цивільного кодексу України, ст.ст. 12, 167 Господарського кодексу України, п.14.1.90 ст.14 Податкового кодексу України, ст.ст. 17, 18 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, п. 37 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 07 лютого 2014 р. № 5 Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав , ст.ст. 10, 11, 15, 59-61, 88, 109, 113 212, 213, 215 ЦПК України, суд, -

вирішив:

Позов ОСОБА_5 до ОСОБА_6, ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі товариства з обмеженою відповідальністю, Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕЙКІВПІСОК , ОСОБА_2 про визнання права власності, скасування рішень, визнання недійсними змін до статуту, скасування державної реєстрації та зобов'язання вчинити дії - задовольнити частково .

Визнати за ОСОБА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1 право власності на частку в розмірі 60 (шістдесят відсотків) в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ЛЕЙКІВПІСОК (код ЄДРПОУ 38159340, адреса: м. Харків, вул. Артема, буд. 20/22) номінальною вартістю 600 (шістсот) грн. 00 коп.

Визнати недійсними з моменту прийняття зміни до установчих документів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ЛЕЙКІВПІСОК (код ЄДРПОУ 38159340, адреса: м. Харків, вул. Артема, буд. 20/22), зареєстровані державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_9 23 березня 2015 року реєстраційна дія № 14801050001052853, державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_10 24 квітня 2015 року реєстраційна дія № 14801050004052853, державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_11 26 травня 2015 року реєстраційна дія № 14801070005052853.

Скасувати реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ЛЕЙКІВПІСОК (код ЄДРПОУ 38159340, адреса: м. Харків, вул. Артема, буд. 20/22), проведені державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_9 23 березня 2015 року реєстраційна дія № 14801050001052853, державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_10 24 квітня 2015 року реєстраційна дія № 14801050004052853, державним реєстратором Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області ОСОБА_11 26 травня 2015 року реєстраційна дія № 14801070005052853.

Стягнути з ОСОБА_6, ІНФОРМАЦІЯ_1. номер облікової картки платника податків НОМЕР_2, зареєстрована: ІНФОРМАЦІЯ_2 на користь ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1 судові витрати в розмірі 412 (чотириста дванадцять) грн. 63 коп.

Стягнути з ОСОБА_7 об'єднання Новые технологии у формі товариства з обмеженою відповідальністю (код ЄДРОПУ 31236842, адреса: м. Харків, вул. Мироносицька, буд. 72) на користь ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1 судові витрати в розмірі 412 (чотириста дванадцять) грн. 63 коп.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕЙКІВПІСОК (код ЄДРПОУ 38159340, адреса: м. Харків, вул. Артема, буд. 20/22) на користь ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1 судові витрати в розмірі 412 (чотириста дванадцять) грн. 63 коп.

Стягнути з ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_3 номер облікової картки платника податків НОМЕР_3, зареєстрований: ІНФОРМАЦІЯ_4 на користь ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1 судові витрати в розмірі 412 (чотириста дванадцять) грн. 63 коп.

В решті позову - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку передбаченому ст. 223 ЦПК України .

Рішення суду може бути оскаржено до Апеляційного суду Дніпропетровської області через Кіровський районний суд м. Дніпропетровська шляхом подання апеляційної скарги протягом 10 днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня отримання копії цього рішення.

Повний текст рішення складено 15.09.2017 р.

Суддя С.В. Єдаменко